Постановление от 26 января 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-58896/2025

Дело № А40-72524/2025
г. Москва
27 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.М. Мухина,

судей: Г.М. Никифоровой, В.И. Попова, при ведении протокола секретарем судебного заседания Леликовым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2025 по делу № А40-72524/2025

по заявлению: открытого акционерного общества «Уральская горно-металлургическая компания»

к Федеральной налоговой службе о признании недействительным решения, при участии:

от заявителя: ФИО1, ФИО2 – по дов. от 15.03.2025,

ФИО3 – по дов. от 02.10.2023, ФИО4 – по

дов. от 14.05.2025

от заинтересованного лица: ФИО5 – по дов. от 02.04.2025

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2025 года, принятым по настоящему делу, удовлетворены требования открытого акционерного общества «Уральская горно-металлургическая компания» (заявитель, общество, ОАО «УГМК») о признании недействительным решения Федеральной налоговой службы (налоговый орган, службы, ФНС России) о проведении проверки полноты исчисления и уплаты налогов в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами от 28.12.2024 № 13-1-07/0207дсп в отношении общества в части сделок, отраженных в уведомлении о контролируемых сделках за 2021 год: договор № 651432 от 03.11.2020 с TRAFIGURA PTE LTD (Сингапур); договор № 103-21-10056-Р от 20.10.2020 с GLENCORE INTERNATIONAL AG (Швейцария).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФНС России обратилась в Девятый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование приведенных в апелляционной жалобе доводов заявитель указывает, что суд первой инстанции нарушил нормы материального права, а именно: судом не были применены положения пункта 2 статьи 105.17 НК РФ в редакции Федерального закона от 26.02.2024 № 39-Ф3 «О внесении изменения в статью 105.17 части первой НК РФ», а также были неправильно истолкованы положения статьи 5 НК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель службы поддержал доводы и требования своей апелляционной жалобы, представители общества возражали относительно ее удовлетворения по доводам отзыва.

Проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность принятого решения, изучив материалы дела и доводы жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как следует из фактических материалов дела и установлено судом, 19.05.2022 Обществом в соответствии со статьей 105.16 Налогового кодекса Российской Федерации (НК РФ, Кодекс) в налоговый орган представлено уведомление о контролируемых сделках, совершенных в 2021 году (тома 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 л.д. 1-27).

28.12.2024 ФНС России было принято Решение о назначении проверки контролируемых сделок (т. 14 л.д. 79-80), отраженных в уведомлениях за 2021 - 2023 годы.

Не согласившись с указанным решением Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным в части сделок за 2021 год, в связи с пропуском срока на назначение проверки.

В обоснование заявленных требований Общество указало, что в момент представления им уведомления о контролируемых сделках пунктом 2 статьи 105.17 НК РФ было предусмотрено, что решение о назначении проверки может быть вынесено не позднее двух лет со дня получения уведомления о контролируемой сделке. Следовательно, решение о назначении проверки могло быть вынесено ФНС России не позднее 19.05.2024.

Общество считает, что ФНС России при назначении проверки неправомерно руководствовалась новой редакцией статьи 105.17 Кодекса, согласно которой указанный двухлетний срок не действует и при определении глубины проверки следует руководствоваться трехлетним сроком, указанным в пункте 5 статьи 105.17 Кодекса.

Соответствующие изменения были внесены в Кодекс Федеральным законом от 26.02.2024 № 39-Ф3 «О внесении изменения в статью 105.17 части первой НК РФ» (далее - Закон), без придания им обратной силы.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 5 НК РФ обратную силу имеют исключительно акты налогового законодательства, которые устраняют или смягчают ответственность за нарушение законодательства о налогах и сборах либо устанавливают дополнительные гарантии защиты прав налогоплательщиков (плательщиков сборов и т.д.), а также если прямо предусматривают это. Остальные акты налогового законодательства обратной силы не имеют (пункты 2,4 статьи 5 Кодекса).

В этой связи Общество полагает, что реализация государственным органом его права на проведение проверки после истечения срока, действовавшего в период начала течения указанного срока, находится в противоречии с принципами действия закона во времени, так как изменяет срок реализации права, возникшего до изменения законодательства. Это привело к ухудшению положения налогоплательщика из-за увеличения срока глубины проверки с двух лет от подачи уведомления до трёх лет с даты окончания проверяемого периода, в связи с чем он просит признать недействительным решение о назначении проверки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции согласился с доводом налогоплательщика о том, что увеличение ответчиком срока на назначение проверки контролируемых сделок ухудшает его положение.

Суд указывает, что законы, ухудшающие положение налогоплательщика, обратной силы не имеют (ст. 57 Конституции РФ, п. 2 ст. 5 НК РФ), поэтому Федеральный закон от 26.02.2024 № 39-ФЗ не имеет обратной силы и на проверки предшествующих периодов не распространяется.

Поскольку Заявителем уточненное уведомление в отношении контролируемых сделок, совершенных в 2021 году, в налоговый орган не направлялось, основания для исчисления двухлетнего срока, указанного в пункте 2 статьи 105.17 Кодекса, с более поздней даты, чем 19.05.2022 отсутствуют.

Реализация государственным органом его права на проведение проверки после истечения срока, действовавшего в период начала течения указанного срока, находится в противоречии с принципами действия закона во времени.

По общему правилу, действие закона распространяется на отношения, права и обязанности, возникшие после введения его в действие, и только законодатель вправе распространить новые нормы на факты и порожденные ими правовые последствия, возникшие до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу (ретроактивность), либо, напротив, допустить в определенных случаях возможность применения утративших норм (ультраактивность).

Новая норма налогового законодательства не применяется к длящимся правоотношениям, возникшим до дня официального введения нового регулирования. К длящимся налоговым правоотношениям не может применяться новый налоговый закон, ухудшающий положение налогоплательщика.

Оспаривая решение суда ФНС России утверждает, что применение судом первой инстанции положений ст. 5 НК РФ и ст. 57 Конституции РФ неправомерно, так как положения Федерального закона от 26.02.2024 № 39-ФЗ не ухудшили, а улучшили правовое положение налогоплательщика.

Между тем, ссылаясь на Федеральный закон от 26.02.2024 № 39-ФЗ, ФНС России назначила в конце 2024 г. проверку Заявителя за 2021 год, которая в соответствии с ранее действовавшей редакцией закона не могла быть назначена. Увеличение срока на назначение проверки и последующее проведение проверки, очевидно, не улучшает положение налогоплательщика.

Основания, по которым суд первой инстанции пришел к выводу об ухудшении положения налогоплательщика при отмене двухлетнего срока на назначение проверки, налоговый орган не опроверг.

Ссылаясь на Постановление Конституционного Суда РФ от 14.07.2023 № 41-П, суд первой инстанции обоснованно заключил, что двухлетний срок на назначение проверки контролируемых сделок - это гарантия прав налогоплательщика, а нарушение ФНС России этой гарантии влечет нарушение конституционных прав, предусмотренных статьями 34 (часть 1), 35 (часть 1), 55 (часть 3) и 57 Конституции РФ.

Поэтому суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что увеличение глубины проверки вело бы к отмене существующей гарантии прав налогоплательщика.

При этом суд обоснованно сослался на правовые позиции, изложенные в постановлениях Конституционного Суда РФ и Президиума ВАС РФ о том, что не допускается ущемление уже гарантированных налогоплательщику прав, и введение нового правового регулирования в силу п. 2 ст. 5 НК РФ не может отменить ранее предоставленные налогоплательщику гарантии.

Исходя из этой гарантии, предоставленной налогоплательщику, суд первой инстанции справедливо указал, что, представив в мае 2022 г. уведомление о контролируемых сделках за 2021 г., Заявитель рассчитывал, что назначение проверки в

отношении указанных в уведомлении сделок возможно лишь в течение двух лет, и с июня 2024 г. Ответчик утратит право на назначение проверки.

Также суд первой инстанции установил, что увеличение глубины проверки увеличивает и срок действия ограничений конституционных прав налогоплательщика. Конституционный Суд РФ в названном Постановлении от 14.07.2023 № 41-П указал, что риск налогоплательщика подвергнуться налоговой проверке - это допускаемое законом временное ограничение его конституционных прав, а двухлетний срок на назначение проверки устанавливает временные пределы такого ограничения.

Суд отметил, что налоговая проверка как властный инструмент административного контроля, выявления и пресечения налоговых правонарушений затрагивает права и интересы налогоплательщика, вторгается в его экономическую деятельность, обременяет его рядом обязанностей перед проверяющим налоговым органом. Период, когда может осуществляться налоговый контроль — это период допускаемого законом ограничения прав налогоплательщика. Установление сроков такого ограничения прав налогоплательщика является важной процедурной гарантией, обеспечивающей защиту прав и интересов налогоплательщиков как слабой стороны в налоговых правоотношениях. При этом увеличение уже начавшегося периода, когда конституционные права налогоплательщика ограничены, ухудшает положение налогоплательщика.

Предоставление налоговому органу права назначать проверку за пределами ранее установленного двухлетнего срока означало бы расширение прав налогового органа и корреспондирующих им обязанностей налогоплательщика, что с очевидностью ухудшает положение налогоплательщика.

Суд первой инстанции установил, что правоотношения между обществом и налоговым органом по назначению проверки возникли из факта предоставления налогоплательщиком 19.05.2022 уведомления о контролируемых сделках.

При этом суд сослался на разъяснения Президиума Верховного Суда РФ, которые содержатся в п. 10 Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с применением отдельных положений раздела V.I и ст. 269 НК РФ, согласно которым суть предоставления уведомлений - в предоставлении ФНС России информации для первичного анализа и принятия решения по вопросу о необходимости углубленного контроля (проверки).

Именно поэтому уведомление о контролируемых сделках и названо в п. 1 ст. 105.17 НК РФ в качестве основания для принятия решения о проведении проверки.

С момента получения уведомления о контролируемых сделках за 2021 г., то есть в мае 2022 г., у ФНС России возникло право на назначение проверки и тогда же у Заявителя возникла обязанность выполнять все сопутствующие проверке требования налогового органа в случае, если проверка была бы назначена.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в спорном периоде срок на назначение проверки контролируемых сделок был ограничен двумя годами с момента получения ФНС России уведомления о контролируемых сделках. Право на назначение соответствующей проверки возникало у Ответчика после получения уведомления о контролируемых сделках и могло быть реализовано в установленный законом двухлетний срок.

В рассматриваемом случае этот срок закончился в мае 2024 года.

Давностные сроки обеспечивают определенность, предсказуемость налоговых правоотношений и стабильность правового статуса налогоплательщика. Продление срока реализации возникшего у ФНС России права на назначение проверки нарушает правовую определенность и отменяет действующие гарантии прав налогоплательщика, предоставляет налоговому органу новые права и возлагает на налогоплательщика дополнительные обязанности, а значит, ухудшает положение налогоплательщика.

Следовательно, изменения, внесенные в статью 105.17 НК РФ Федеральным законом от 26.02.2024 № 39-ФЗ, вступают в силу только с 26.03.2024, не имеют обратной силы и не распространяются на уведомления, срок для проверки которых начал течь до вступления в силу нового правового регулирования.

Оценивая доводы апеллянта применительно к изложенным выше обстоятельствам апелляционный суд с учетом перечисленных положений норм права и доказательств, представленных в материалы настоящего дела, принимая во внимание содержание оспариваемого решения, приходит к выводу об отсутствии оснований для признания доводов апелляционной жалобы обоснованными.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2025 по делу № А40-72524/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: С.М. Мухин

Судьи: Г.М. Никифорова

В.И. Попов