Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А40-34158/2025

№ 09АП-32367/2025

Дело № А40-34158/25
г. Москва
25 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года


Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.,

судей: Сергеевой А.С., Петровой О.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

ФИО1, ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.05.2025

по делу № А40-34158/25

по иску ФИО2

к 1.ФИО1

2.Обществу с ограниченной ответственностью «Бастион» (ОГРН <***>, 390047, Рязанская обл., г.Рязань, р-н.Карцево, д.2, литера Б, офис 10)

Третье лицо – ЗАО «Ритуал-1» (ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ИП ФИО1 и ООО «Бастион» о признании договора купли-продажи № 01/11-21 обыкновенных именных акций ЗАО «Ритуал-1» от 01.11.2021, заключенного межу ФИО1 и ООО «Бастион» недействительным и применением последствий недействительности указанной сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2025 по делу № А40-34158/25 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 и ФИО1 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Заявители полагают, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Апелляционные жалобы рассмотрены без участия представителей сторон и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что 18.09.2020 между ФИО2, ФИО1 и ООО «Бастион» было заключено генеральное соглашение о партнерстве и сотрудничестве, согласно которому прибыль от сотрудничества подлежит распределению между сторонами согласно п. 6.7 соглашения в следующем порядке: ФИО2 в размере 25% от валовой прибыли; ФИО1 в размере 25% от валовой прибыли; ООО «Бастион» в размере 50% от валовой прибыли.

В соответствии с положениями п. 6.8 соглашения, стороны обязуются хранить денежные средства (авансы и/или доходы), полученные в результате сотрудничества и/или реализации совместных сделок, проектов, Программ на расчетных счетах сторон, которые могут расходоваться распорядителями, в строгом соответствии с отдельными соглашениями и протоколами к настоящему соглашению.

Согласно п. 14.1 соглашения, оно вступило в силу с момента его подписания всеми сторонами и действует в течение 3-х лет, с пролонгацией по письменному соглашению сторон.

Из содержания п. 7.2 соглашения усматривается, что в случае выполнения одной из сторон сроков по графику платежей, виновная сторона выплачивает другой стороне неустойку 0,01% в день от суммы платежа, но не более 3-х процентов от суммы платежа.

Приложением № 1 от 18.09.2020 Соглашению установлен предмет совместной деятельности, которым является покупка (приобретение в совместную долевую собственность) ЗАО «Ритуал-1» вместе с земельным участком общей площадью 190 502кв.м., с кадастровым № 50:27:0020330:117, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения кладбища, адрес (местоположение): г. Москва, поселение Краснопахорское, вблизи д. Софьино, с целью дальнейшей перепродажи третьему лицу.

По взаимному соглашению сторон, сделка по приобретению в общую долевую собственность ЗАО «Ритуал-1» вместе с земельным участком с кадастровым номером 50:27:0020330:117 должна была быть осуществлена посредством выкупа у действующих акционеров ЗАО «Ритуал-1» 192 шт. обыкновенных именных акций (что составляет 100% уставного капитала общества).

По взаимному соглашению сторон, ведение общих дел с учетом имеющегося опыта, деловой репутации и деловых связей возлагается на ФИО3, 04.02.1981г.р. место рождения: пос. Редкино Конаковского района Тверской области.

Согласно п. 7 Приложения № 1 от 18.09.2020 к Соглашению, стороны пришли к соглашению о том, что для достижения общей цели, которая заключается в извлечении прибыли от совместной деятельности, существенными условиями настоящего приложения являются: реализации в дальнейшим ЗАО «Ритуал-1» вместе с земельным участком с кадастровым № 50:27:0020330:117 по цене не ниже 350 000 000руб.; срок реализации ЗАО «Ритуал-1» вместе с земельным участком с кадастровым номером 50:27:0020330:117 составляет не более 6-ти месяцев с момента приобретения в совместную долевую собственность сторонами указанного общества вместе с земельным участком; возвратность денежных средств, затраченных сторонами в рамках реализации настоящего приложения; извлечение гарантированной прибыли каждой из сторон от совместной деятельности по настоящему приложению в размере не менее 50 000 000руб.; потенциальными покупателями ЗАО «Ритуал-1» вместе с земельным участком с кадастровым № 50:27:0020330:117, предложенными стороной 1 и стороной 2, являются ГБУ «Ритуал» г. Москвы; Ассоциация развития бизнеса и некоммерческих инициатив «Холдинг-Спектр», Городская специализированная служба по вопросам похоронного дела ОАО «Реквием-Сервис», с которыми стороной 1 и стороной 2 проведены переговоры и получено предварительное согласие на совершение сделки.

Из содержания п. 11 Приложения № 1 от 18.09.2020 к соглашению усматривается, что в период переоформления 100% обыкновенных именных акций ЗАО «Ритуал-1» их распределение будет следующим образом:

Обыкновенные именные акции, принадлежащие ФИО4 в кол-ве 48 шт. (25% уставного капитала общества), а также обыкновенные именные акции, принадлежащие ФИО5 в кол-ве 38 шт. (что составляет 19,792% уставного капитала общества) подлежит переоформлению в собственность ФИО1

По завершению процедуры перерегистрации перехода права собственности на акции к ФИО1 она обязуется переоформить (передать в собственность) в течение 30 дней ФИО2 именные акции в кол-ве 43 шт. (что составляет 22,396% уставного капитала общества).

В соответствии с п. 11.3 Приложения № 1 от 18.09.2020 к соглашению, прибыль от сотрудничества по настоящему соглашению или в связи с ним, распределяется между сторонами в следующих долях (за исключением налогов, которые подлежат уплате каждой стороной самостоятельно в соответствии с установленным законом порядком):

Сторона 1 – 25% от валовой прибыли;

Сторона 2 – 25% от валовой прибыли;

Сторона 3 – 50% от валовой прибыли.

Указанное приложение № 1 от 18.09.2020 к соглашению вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует в пределах срока действия генерального соглашения о партнерстве и сотрудничестве от 18.09.2020, а в части ответственности сторон, возмещения затрат и убытков – до момента их оплаты в полном объеме (п. 13 Приложения).

Как указывает истец, ей стало известно о том, что в отношении ЗАО «Ритуал-1» возбуждено производство в арбитражном суде о признании его несостоятельным (банкротом) (дело № А40-162868/24) 12.08.2024 истец была вынуждена обратить в адрес ЗАО «Ритуал-1», ООО «Бастион», ФИО1 и ФИО3 за разъяснениями по существу исполнения сторонами обязательств по соглашению, в части оформления в собственность истца 43 шт. акций ЗАО «Ритуал-1» (22,396% уставного капитала общества).

Согласно письменному ответу ФИО1 от 29.08.2024 исх.№29-08/24-1, на запрос истца от 12.08.2024 по результатам рассмотрения которого указано, что с 01.12.2023 ФИО3 не является генеральным директором ЗАО «Ритуал-1» по причине того, что 17.11.2023 посредством обмана и подлога документов со стороны юриста, представляющего интересы ООО «Басин» (соакционер в ЗАО «Ритуал-1) на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Ритуал-1» принято решение о переизбрании генеральным директором Общества ФИО6 (протокол № 4 от 17.11.2023), также согласно приложениям п. 6.7 соглашения и п. 11.3 приложения № 1 к нему, прибыль от сотрудничества по соглашению или в связи с ним, распределяется между сторонами в следующих долях: ФИО1 – 25% от валовой прибыли; ФИО2 – 25% от валовой прибыли; ООО «Бастион» - 50% от валовой прибыли.

Указанное, по мнению истца, подразумевает и пропорциональное распределение акций ЗАО «Ритуал-1» между всеми участниками данного соглашения с целью управления и принятия участия в хозяйственной деятельности общества в период совместного участия в указанном инвестиционном проекте до момента его завершения и получения всеми сторонами оговоренной прибыли.

По существу ФИО1 сообщается, что в соответствии с положениями п. 11.1.1. Приложения № 1 к соглашению, в период оформления 100% обыкновенных именных акций ЗАО «Ритуал-1» в собственность ФИО1 было оформлено 86 обыкновенных именных документарных акций, что составляет 44,792% уставного капитала общества, включая акции следующих акционеров: ФИО4 в количестве 48 шт (25%), ФИО5 в количестве 38 шт (19,792%).

В соответствии с положениями п. 11.1.2 и 11.1.3 приложения № 1 к соглашению, в период переоформления 100% обыкновенных именных акций ЗАО «Ритуал-1» в собственность ООО «Бастион» было оформлено 1106 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 55,028% уставного капитала общества, включая акции следующих акционеров: ФИО7 в кол-ве 58 шт (30,208%); ФИО8 – в количестве 48 шт. (25%).

После перехода права собственности на 44,972% акций ЗАО «Ритуал-1» к ФИО1 исполнить условия п. 1.11.1. Приложения № 1 к Соглашению в части переоформления (передачи в собственность) на имя истца именных акций в количестве 43 шт. (22,396% уставного капитала общества) в течение 30 дней с момента завершения переоформления не представлялось возможным по причине того, что в период с 03.11.2020 по 01.11.2021 указанные акции находились в залоге у ООО «Бастион» согласно п. 3.2. договора процентного займа № 18/09-20-0 от 18.09.2020, заключенного между ФИО1 и ООО «Бастион» во исполнение п. 11.2 приложения № 1 к соглашению.

01.11.2021 между ФИО1 и ООО «Бастион» был заключен договор купли-продажи № 01/11-21 обыкновенных именных акций ЗАО «Ритуал-1» по которому ФИО1 передала в собственность ООО «Бастион» обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Ритуал-1» в количестве 66 шт. по цене 58 798 333 руб. Однако, оплата по указанному договору от 01.11.2021 № 01/11-21 со стороны ООО «Бастион» до настоящего времени не произведена.

С переходом права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Ритуал-1» в количестве 66 шт. к ООО «Бастион» также перешла обязанность по переоформлению на имя истца именных акций в кол-ве 43 шт. (22,396% уставного капитала общества) в течение 30 дней с момента завершения переоформления по соглашению.

 Крайним днем такого переоформления является 18.12.2021.

По состоянию на 17.11.2021 распределение акций ЗАО «Ритуал-1» состоялось в следующей пропорции: ООО «Бастион» 172 шт. (89,583 % уставного капитала Общества); ФИО1 20 шт. (10,417% уставного капитала общества).

Данное пропорциональное распределение акций в ЗАО «Ритуал-1» между участниками соглашения сохраняется по состоянию на 29.08.2024.

Истец полагает, что в соответствии с положениями соглашения по завершению процедуры перерегистрации перехода права собственности на акции к ФИО1 она должна была переоформить в течение 30 дней ФИО2 именные акции в кол-ве 43шт. (что составляет 22,396% уставного капитала общества).

Согласно положениям п. 6.7 соглашения и п. 11.3 Приложения № 1 к нему, прибыль от сотрудничества по соглашению распределяется между сторонами в следующих долях ФИО1 25% от валовой прибыли, ФИО2 25% от валовой прибыли, ООО «Бастион» 50% от валовой прибыли, что подразумевает пропорциональное распределения акций ЗАО «Ритуал-1» между всеми участниками названного соглашения с целью управления и принятия участия в хозяйственной деятельности общества в период совместного участия в указанном инвестиционном проекта до момента его завершения и получения всеми сторонами оговоренной прибыли.

Не исполнив своих обязательств по переоформлению на имя истца именных акций в кол-ве 43шт. (22,396% уставного капитала общества), ФИО1 неправомерно передала их по неоплаченному договору купли-продажи № 01/11-21 обыкновенных именных акций ЗАО «Ритуал-1» от 01.11.2021 в собственность ООО «Бастион», который не выполнил в указанной части свои обязательства по соглашению.

При этом, несмотря на наличие в соглашении положений, свидетельствующих о необходимости передачи в собственность истца 43 шт. обыкновенных акций ЗАО «Ритуал-1» в самом договоре купли-продажи № 01/11-21 обыкновенных именных акций ЗАО «Ритуал-1» от 01.11.2021, заключенном между ФИО1 и ООО «Бастион» таких сведений о фактическом залоге акций в пользу истца не имеется.

Истец квалифицирует данную сделку – мнимой (ст. 170 ГК РФ), и не содержащую согласия залогодержателя (ст. 346 ГК РФ), указав, что договор купли-продаж №01/11-21 обыкновенных именных акций ЗАО «Ритуал-1» от 01.11.2021 заключен без согласия истца, о совершении указанной сделки ни ФИО1, ни ООО «Бастион» не уведомляли и соглашений по данному вопросу не заключалось.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

ООО «Бастион» в суде привой инстанции заявил о пропуске истцом срока на подачу такого заявления.

Оценив доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска по следующим основаниям:

Исковые требования заявлены с пропуском установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ годичного срока исковой давности для оспаривания сделки по ст. 173.1 ГК РФ. 

Истцом не представлено доказательств мнимости сделки (ст. 170 ГК РФ). 

Кроме того, суд пришел к выводу, что оспаривание сделки является ненадлежащим способом защиты права, вытекающего из отдельного обязательственного соглашения.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд руководствуется следующим.

Согласно положениям статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой 6 Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Оценив доказательства в их совокупности, суд первой инстанции верно установил, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор купли-продажи акций был совершен лишь для вида, без намерения создать правовые последствия.

Материалами дела не выявлено несоответствия воли сторон их волеизъявлению.

Более того, в материалы дела представлены доказательства исполнения спорной сделки, в том числе в пользу истца.

Требования истца о признании договора недействительным по ст. 173.1 ГК РФ (как сделку, совершенную ответчиками без согласия истца) несостоятельны, поскольку обязательность получения его согласия на оспариваемую сделку законом не предусмотрена.

На момент совершения сделки продавец являлся собственником акций, что наделяло его правом свободного распоряжения ими (ст. 209 ГК РФ).

Истец не является залогодержателем акций, а его намерение приобрести их в будущем не порождает необходимости согласовывать с ним отчуждение.

Имевшееся обременение в виде залога в пользу ООО «Бастион» также не служит основанием для оспаривания, так как закон (п. 2 ст. 346 ГК РФ) не связывает отсутствие согласия залогодержателя с недействительностью сделки.

Доводы истца о «фактическом залоге» и невозможности переоформления акций правового значения не имеют.

Намерение истца когда-либо приобрести акции не обязывает собственника (ФИО1) согласовывать с ним их отчуждение.

Даже если бы для продажи заложенных акций требовалось согласие залогодержателя (ООО «Бастион»), сделка, совершенная без такого согласия, по закону не является недействительной (п. 2 ст. 346 ГК РФ, разъяснения ВС РФ). Закон предусматривает иные последствия.

Утверждения истца о невозможности переоформить акции или о его «фактическом» статусе являются голословными и ничем не подтверждены.

Кроме того, обязательства возникают из закона или договора (ст. 307 ГК РФ).

Между тем, ООО «Бастион» не принимало на себя никаких обязательств по передаче акций истцу.

Суд первой инстанции пришел верному выводу, что заявленные требования не направлены на восстановление прав и законных интересов истца, истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Истец оспаривает всю сделку по продаже 66 акций, но требует признать право собственности только на 43 акции, что противоречит ст. 180 ГК РФ, так как недействительность части сделки не влечет недействительности всей сделки.

Судом верно установлено, что у ФИО1 осталось 20 акций, и истец может требовать их передачи, но это не является основанием для отмены отдельной сделки по продаже других акций третьему лицу.

Апелляционная коллегия также соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Для оспаривания сделки по ст. 173.1 ГК РФ установлен специальный срок исковой давности – один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Иск об оспаривании договора купли-продажи акций и правопритязаниях на спорные акции истец обосновывает нарушением ответчиками условий, предусмотренных Приложением № 1 от 18.09.2020 к Генеральному соглашению о партнерстве и сотрудничестве от 18.09.2020.

В соответствии с Приложением № 1 от 18.09.2020 предметом совместной деятельности является покупка ЗАО «Ритуал-1» (путем выкупа акций у действующих акционеров) вместе с земельным участком с целью дальнейшей перепродажи (п. п. 2, 3).

Согласно п. 11.1.1 Приложения обыкновенные именные акции, принадлежащие ФИО4 в количестве 48 штук, а также обыкновенные именные акции, принадлежащие ФИО5 в количестве 38 штук, подлежат переоформлению в собственность ИП ФИО1.

По завершении процедуры перерегистрации права собственности на акции на ИП ФИО1 она обязуется в течение 30 дней переоформить (передать в собственность) ФИО2 именные акции в количестве 43 штук.

Срок реализации ЗАО «Ритуал-1» вместе с земельным участком составляет не более 6 месяцев с момента приобретения сторонами указанного общества вместе с земельным участком (п. 7 Приложения № 1).

Приложение № 1 от 18.09.2020 действует в пределах срока действия Генерального соглашения о партнерстве и сотрудничестве от 18.09.2020 (п. 13 Приложения № 1).

Срок действия самого Генерального соглашения от 18.09.2020 определен сторонами в три года с момента его подписания, с возможностью пролонгации по письменному согласованию сторон (п. 14.1 Генерального соглашения).

Письменного соглашения о пролонгации срока действия Генерального соглашения сторонами не заключалось.

Таким образом, срок действия Генерального соглашения от 18.09.2020 истек 18.09.2023.

Соответственно, по условиям вышеуказанных документов процедура выкупа акций у прежних акционеров ЗАО «Ритуал-1» должна была быть завершена не позднее чем через два года и шесть месяцев с момента подписания Генерального соглашения, то есть не позднее 18.03.2023.

Кроме того, 23.08.2022 на сайте Федресурс было опубликовано аудиторское заключение о бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год, в котором содержатся сведения о принадлежности ФИО1 86 акций по состоянию на 31.12.2021 (стр. 1 Пояснений к бухгалтерскому балансу за 2021 год).

Имея намерение приобрести акции ЗАО «Ритуал-1» и проявляя соответствующую обычаям делового оборота разумность и добросовестность, истец мог и должен был узнать о факте приобретения акций в собственность ФИО1, обеспокоиться обстоятельствами неисполнения ФИО1 принятых на себя обязательств, выяснить причины такого неисполнения, а также узнать о факте продажи спорных акций, в том числе обратившись за соответствующими разъяснениями к обязанному лицу – ИП ФИО1, ее супругу ФИО3 (на которого возлагалось ведение общих дел согласно п. 6 Приложения № 1, а также являющемуся генеральным директором ЗАО «Ритуал-1» с 26.10.2020; о замещении Д.С. Гудковым должности генерального директора истец мог узнать из открытых источников – сведений ЕГРЮЛ) либо к ООО «Бастион» как одной из сторон Генерального соглашения.

Поскольку иск предъявлен в суд 10.09.2024, то есть по истечении годичного срока с момента наступления даже самой поздней из вышеуказанных дат (18.03.2023), истцом срок исковой давности пропущен.

Вопреки доводам истца, решение суда мотивировано по существу. Отказ в иске основан не только на пропуске срока, но и на всесторонней оценке доказательств и обстоятельств дела.

Также вопреки доводам истца настоящий спор относится к категории корпоративных споров (установление права на акции), которые в силу п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ подведомственны арбитражным судам.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельств, на которые он ссылался, как на основание своих требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.05.2025 по делу № А40-34158/25 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 10 000руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья:                                                                        Е.А. Сазонова

Судьи:                                                                                                         А.С. Сергеева

                                                                                                                      О.О. Петрова