Постановление от 28 октября 2024 г. по делу № А51-22417/2023

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-22417/2023
г. Владивосток
28 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.В. Зимина,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс застройщиков»,

апелляционное производство № 05АП-5614/2024

на решение от 07.08.2024

по делу № А51-22417/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО1 (ИНН: <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс застройщиков» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии: от сторон не явились, извещены надлежащим образом;



УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Альянс застройщиков» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс застройщиков» (далее – ООО «Альянс застройщиков», ответчик) о взыскании 1 482 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале, 53 735 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2023 по 15.12.2023, всего 1 536 235 рублей 55 копеек.

Решением от 07.08.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Альянс застройщиков» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его от отменить в части взыскания процентов, в связи с тем, что невыплата действительной стоимости доли истца вызвана объективными финансовыми причинами общества.

Письменный отзыв от истца в материалы дела не поступил, свою позицию по апелляционной жалобе не выразил.

Стороны надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем, судебная коллегия на основании статей 156, 266 АПК РФ рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие их представителей.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Поскольку возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения в части удовлетворенного требования о взыскании 53 735 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

ООО «Альянс застройщиков» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2019, обществу присвоен ОГРН <***>, участниками общества являлись ФИО2 - 50% доли в уставном капитале (номинальная стоимость 5 000 рублей) и ФИО1 - 50% доли (номинальная стоимость 5 000 рублей). Генеральным директором является ФИО2.

В порядке статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) ФИО1 направил в адрес ответчика заявление участника о выходе из состава участников общества от 09.06.2023, удостоверенное ФИО3 – и.о. нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края, зарегистрировано в реестре № 25/74-н/25-2023-5-733.

Согласно отметке генерального директора ФИО2 заявление получено обществом 09.06.2023.

19.06.2023 на основании заявления истца о выходе из общества внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, подтверждающие регистрацию выхода истца из состава участников общества и переход доли 50 % обществу.

Между тем, в установленный законом срок ООО «Альянс застройщиков» не выполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО1 в размере 1 482 500 рублей, что послужило основанием для обращения к ответчику с претензией от 20.09.2023.

Требования истца, изложенные в претензии, были оставлены ответчиком без удовлетворения. Исчерпав возможности по досудебному урегулированию спора, истец обратился за судебной защитой нарушенных прав.

В ходе судебного разбирательства, ООО «Альянс застройщиков» подтвердило правильность расчета действительной доли согласно представленному в материалы дела отзыву на исковое заявление указал, в связи с чем суд первой инстанции принял частичное признание иска.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для его отмены, в силу следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 7.4 устава ООО «Альянс застройщиков» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Следовательно, в связи с подачей истцом заявления о выходе из состава участников общества у него возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, а у общества - соответствующее обязательство перед ФИО1

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Поскольку общество в нарушение требований закона не исполнило обязательство по выплате истцу стоимости доли в уставном капитале, суд первой инстанции правомерно счел подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании 53 735 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 12.09.2023 по 15.12.2023.

С учетом положений статей 190-193 ГК РФ, пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, пункта 7.4 устава, устанавливающих трехмесячный срок для исполнения обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли, судебная коллегия признает избрание истцом в качестве даты начала периода начисления процентов 12.09.2023 обоснованным, а произведенный расчет арифметически верным.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на невозможность выплатить проценты, начисленные на действительную стоимость доли, вышедшему участнику в силу неудовлетворительного финансового положения общества отклоняется, поскольку исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим применение такой меры ответственности как взыскание процентов по статье 395 ГК РФ и не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. Отсутствие имущества, денежных средств не освобождает ответчика, являющегося коммерческой организацией от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли. Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы право вышедшего участника общества на получение действительной стоимости его доли не может быть поставлено в зависимость от финансового состояния общества.

Такие утверждения ответчика в нарушение статьи 65 АПК РФ ничем не подкреплены, несмотря на наличие у общества доступа ко всей его бухгалтерско-финансовой документации.

Таким образом, решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части по доводам заявителя не имеется.

В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не проверялись.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 07.08.2024 по делу №А51-22417/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.


Председательствующий


Е.В. Зимин

Судьи

Д.А. Глебов


С.Б. Култышев