Постановление от 30 октября 2025 г. по делу № А50-28304/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8627/2025-ГК
г. Пермь
31 октября 2025 года
Дело № А50-28304/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Журавлевой У.В., судей Коневой О.Ф., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 29 августа 2025 года по делу № А50-28304/2024

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Закамский нерудный карьер" (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество "ТД "ЗНК"),

третьи лица: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Дипсанд" (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество "Дипсанд"), о признании решения внеочередного собрания недействительным,

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО4, доверенность от 21.06.2022,

от ответчика: ФИО5, доверенность от 10.03.2025, от ФИО3: ФИО5, доверенность от 03.06.2025,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ТД "ЗНК" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 30.09.2024, по вопросам о признании недействующим договора об осуществлении прав


участников от 19.05.2014, утвержденного протоколом от 19.05.2014 № 1 общего собрания участников общества (вопрос № 3), и об одобрении заключения обществом сделки – договора аренды оборудования с правом выкупа с обществом "Дипсанд" (вопрос № 4) (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2025 исковые требования удовлетворены частично: признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества "ТД "ЗНК", оформленное протоколом от 30.09.2024, по вопросу № 3 о признании недействующим договора об осуществлении прав участников общества от 19.05.2014, утвержденного протоколом от 19.05.2014 № 1 общего собрания участников общества; в удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Апеллянт полагает, что суд первой инстанции безосновательно признал его поведение недобросовестным, неправильно привел толкование преюдиции в части установления обстоятельств в деле № А50-14132/2024, не дал оценки существу доводов, приведенных в обоснование иска, в частности, о том, что спорная сделка по передаче оборудования в аренду с правом выкупа является сделкой с заинтересованностью, заключенной на заведомо невыгодных для общества "ТД "ЗНК" условиях, а также о том, что при ее одобрении должны быть соблюдены специальные процедуры.

ФИО1 в материалы дела представлены письменные пояснения с приложение дополнительных доказательств, в которых он указывает, что вопреки выводам суда первой инстанции, в рамках дела № А50-14132/2024 не исследовались вопросы надлежащего одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью на собрании 30.09.2024, ходатайствует об истребовании из Арбитражного суда Пермского края материалов дела № А50-14132/2024, а также о приобщении к материалам дела протокола собрания от 21.12.2023, договора аренды, договора поставки, договора возмездного оказания услуг.

От общества "ТД "ЗНК" и ФИО3 в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение суда первой инстанции без изменения.

От ФИО1 в материалы дела поступили письменные возражения на отзывы ответчика и третьего лица, а также заявление о подтверждении необходимости приобщения документов к делу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, представитель ответчика и ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы и приобщения к материалам дела дополнительных доказательств.

В приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции отказано на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Ходатайство об истребовании материалов дела № А50-14132/2024 суд


апелляционной инстанции также оставил без удовлетворения, поскольку данное ходатайство в суде первой инстанции не заявлялось. Кроме того, ФИО1 как лицо, участвовавшее в деле № А50-14132/2024, мог самостоятельно представить суду любые имеющиеся в том деле доказательства.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ при обжаловании в порядке апелляционного производства только части решения суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку истцом в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части отказа в признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества по вопросу об одобрении заключения обществом сделки – договора аренды оборудования с правом выкупа с обществом "Дипсанд" (вопрос № 4), а иными лицами возражений против пересмотра решения только в обжалуемой части не заявлено, арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "ТД "ЗНК" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.05.2014. На момент рассмотрения настоящего спора участниками общества являются ФИО1 с долей 25% от уставного капитала, ФИО2 с долей 3% от уставного капитала и ФИО3 с долей 72% от уставного капитала. Единоличным исполнительным органом (директором) общества является ФИО3

30.09.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 30.09.2024, по следующей повестке:

1. Избрание председательствующего и секретаря на общем собрании.

2. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества по итогам 2023 года.

3. Признание недействующим договора об осуществлении прав участников общества от 19.05.2014, утвержденного протоколом № 1 от 19.05.2014 общего собрания участников общества.

4. Одобрение заключения обществом сделки – договора аренды оборудования с правом выкупа с ООО "Дипсанд".

5. Об утверждении кандидатуры аудитора и определения размера его оплаты.

По итогам проведенного собрания приняты следующие решения:

1. Избрать председательствующим на заседании ФИО3, секретарем - представителя ФИО2 – ФИО6

2. Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества по итогам 2023 года.

3. Признать недействующим договор об осуществлении прав участников общества от 19.05.2014, утвержденный протоколом № 1 от 19.05.2014 общего


собрания участников общества.

4. Одобрить заключение обществом сделки - договора аренды оборудования с правом выкупа с ООО "Дипсанд" на следующих условиях: арендодатель – ООО "ТД "ЗНК", арендатор – ООО "Дипсанд", определен состав оборудования с указанием его наименования, количества и стоимости, срок аренды оборудования 84 месяца с даты подписания договора, по окончании срока аренды оборудование переходит в собственность арендатора, определен порядок ежемесячной уплаты арендных и выкупных платежей, договор считается заключенным с даты подписания его обеими сторонами и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.08.2023.

5. Утвердить аудитором общества для проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2023 года ООО "Аудиторская фирма "Финэксперт". Определить размер оплаты услуг аудитора 150 000 руб., включая все применимые налоги.

Не согласившись с решениями собрания по вопросам № 3 и 4, истец обратился в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемым иском.

В обоснование незаконности оспариваемых решений истец указал, что ФИО2 была не вправе голосовать по вопросу № 3 о признании недействующим договора об осуществлении прав участников общества от 19.05.2014, поскольку не является стороной данного договора; что голосование по вопросу № 4 было проведено с нарушением правил об одобрении сделок с заинтересованностью, поскольку участник общества "ТД "ЗНК" является в свою очередь участником и директором общества "Дипсанд", а одобрение сделки произошло на невыгодных для общества "ТД "ЗНК" условиях.

Удовлетворяя требование о признании недействительным решения по вопросу о признании недействующим договора об осуществлении прав участников от 19.05.2014, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 67.2, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел к выводу, что указанное решение принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, следовательно, является ничтожным в силу пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения по вопросу об одобрении заключения обществом сделки – договора аренды оборудования с правом выкупа с обществом "Дипсанд", суд первой инстанции исходил из следующего.

Вступившими в законную силу и имеющими преюдициальное значение судебными актами по делу № А50-14132/2024 установлено, что ФИО1, будучи директором общества "ТД "ЗНК", одобрил приобретение и передачу оборудования обществу "Дипсанд", изначально между ФИО3 и ФИО1 была договоренность о приобретении оборудования на общество "ТД "ЗНК" с последующей передачей его обществу "Дипсанд", а первоначальное одобрение сделки по передаче спорного оборудования обществу "Дипсанд" было произведено ФИО3 и ФИО1 еще 21.12.2023.


Суд указал, что повторное разрешение ранее разрешенного вопроса не порождает новых обязательств для сторон и не нарушает тем самым корпоративных прав истца.

Суд первой инстанции усмотрел в действиях истца непоследовательное поведение, направленное на переоценку собственных ранее совершенных действий, преодоление ранее принятого 21.12.2023 корпоративного решения об одобрении сделки и пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делу № А50-14132/2024, тем самым подрывающее стабильность гражданского оборота и не отвечающее принципу недопустимости противоречивого поведения.

С учетом изложенного суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ отказал истцу в удовлетворении иска в части оспаривания решения собрания от 30.09.2024 по вопросу об одобрении заключения обществом сделки – договора аренды оборудования с правом выкупа с обществом "Дипсанд".

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции соглашается, полагает, что оснований для переоценки факта одобрения сделки 21.12.2023, установленного судебными актами по делу № А50-14132/2024, в рамках данного дела не имеется, как и для исследования и оценки действительности протокола общего собрания от 21.12.2023.

При этом признание принятого 30.09.2024 решения о последующем одобрении сделки недействительным само по себе не влечет недействительности сделки, а доводы о ее убыточности и совершении с заинтересованностью подлежат рассмотрению в споре о признании самой сделки недействительной.

Апелляционный суд отмечает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Таким образом, прибегая к судебной защите, истец в силу названных норм и положений статьи 65 АПК РФ должен прежде всего доказать факт нарушения его прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Исходя из конкретных обстоятельств спора признание оспариваемого решения недействительным не восстанавливает никаких прав ФИО1, поскольку не определяет судьбу сделки.

Суд апелляционной инстанции полагает, что и целью обращения в суд в данном случае является не восстановление корпоративных прав, а сбор доказательственной базы для последующего спора о действительности сделки.

С учетом изложенного оснований для отмены решения в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.


В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 29 августа 2025 года по делу № А50-28304/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий У.В. Журавлева

Судьи О.Ф. Конева

О.В. Лесковец

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 11.02.2025 12:03:39

Кому выдана Журавлева Ульяна Владимировна