Решение от 1 апреля 2021 г. по делу № А60-10674/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-10674/2020
01 апреля 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Махониной В.А., при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Акционерного общества «РегионОтходы» (ИНН <***> ОГРН <***>)

к:

- Обществу с ограниченной ответственностью «Утилизатор 2017» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- Обществу с ограниченной ответственностью «Региональная утилизирующая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договоров недействительными,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании

от АО «РегионОтходы»: ФИО4 – представитель по доверенности от 01.02.2021, предоставлено удостоверение адвоката; второй представитель принял участие в онлайн-заседании;

от ООО «Утилизатор 2017»: ФИО5 – представитель по доверенности от 26.02.2021, представлен диплом об образовании;

от ООО «Региональная утилизирующая компания»: ФИО6 – представитель по доверенности от 20.11.2020, представлен диплом об образовании;

от ФИО3: ФИО7 - представитель по доверенности от 16.07.2020 66АА 6079561, представлен диплом об образовании.

Акционерное общество «РегионОтходы» (далее – АО «РегионОтходы», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику ООО «Утилизатор 2017», ООО «Региональная утилизирующая компания», с требованием о признании недействительными договоры субаренды №30/04/2019-1 от 30.04.2019г., №30/04/2019 от 30.04.2019г., применить последствия недействительности сделок.

Исковое заявление соответствует требованиям статей 125 и 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, положениями части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на арбитражный суд возложена обязанность приостановить производство по делу в иных предусмотренных федеральным законом случаях.

Указами Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней» и от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» в целях обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в период с 30 марта по 30 апреля 2020 года установлены нерабочие дни.

Кроме того, в целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19), в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 21.12.1994 № 68-ФЗ «О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера», а также в целях обеспечения соблюдения положений Федерального закона от 30.03.1999 № 52-ФЗ «О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения», Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)», Президиум Верховного Суда Российской Федерации и Президиум Совета судей Российской Федерации принято постановление от 08.04.2020 № 821, согласно которому суды в период с 8 по 30 апреля 2020 года включительно рассматривают лишь дела и материалы безотлагательного характера, дела в порядке приказного и упрощенного производства, дела, всеми участниками которых заявлены ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, если их участие при рассмотрении дела не является обязательным.

В целях исполнения Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821, а также с целью недопущения нарушения процессуальных прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, в том числе на доступ к правосудию, в условиях сложившейся ситуации, принимая во внимание невозможность проведения судебного заседания, определением от 21.04.2020г. производство по делу приостановлено до устранения обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по делу.

Указом Президента РФ от 28.04.2020 N 294 "О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" установлены нерабочие дни с 6 по 8 мая 2020 г. включительно.

Учитывая, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу, устранены, определением от 12.05.2020г. производство по делу возобновлено.

Истец обратился с заявлением об обеспечении иска и просит запретить Уральскому межрегиональному Управлению Федеральной службы по надзору в сфере природопользования (далее – Управление) выдавать / переоформлять лицензию Обществу с ограниченной ответственностью «Утилизатор 2017» с местом осуществления лицензируемой деятельности – земельные участки с кадастровыми номерами 66:21:0101001:499, 66:21:0101001:500 до вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Определением от 27.05.2020 в удовлетворении заявления отказано.

В предварительном судебном заседании истец заявленные требования поддерживает.

Ответчик и третьи лица явку представителей не обеспечили (ст. 136 АПК РФ).

Определением от 25.06.2020 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании ранее заявленное Обществом с ограниченной ответственностью «Региональная утилизирующая компания» ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А60-11014/2020 судом рассмотрено и отклонено.

Истец – ООО «Региональная утилизирующая компания» указал, что не согласен с исковыми требованиями и не может быть истцом по делу, в связи с чем, истцом - Акционерного общества «РегионОтходы» заявлено ходатайство о привлечении ООО «Региональная утилизирующая компания» в качестве соответчика по делу на основании ст. 46 АПК РФ.

Ходатайство судом удовлетворено.

Определением от 30.07.2020 судебное разбирательство отложено для представления дополнительных документов.

От ответчика (ООО «Региональная утилизирующая компания») получены письменные дополнения к отзыву.

В судебном заседании ответчик (ООО «Утилизатор 2017») представил дополнение к отзыву.

Истец представил письменные объяснения, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях ознакомления с представленными ответчиками документами.

Ходатайство судом удовлетворено.

Определением от 20.08.2020 судебное разбирательство отложено по ходатайству истца.

В судебном заседании 12.10.2020 истец представил пояснения относительно заинтересованности ООО «Утилизатор 2017» с ООО «Региональная утилизирующая компания», в котором заявил ходатайство об уточнении исковых требований в виде дополнительного основания иска, полагает вышеупомянутые договоры крупной сделкой, совершенной без необходимого в силу закона согласия (ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уточнение принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Ответчик (ООО «Утилизатор 2017») представил дополнение к отзыву.

Истец заявил о фальсификации договора о совместной деятельности от 18.06.2019г., представленного ответчиками в качестве доказательства наличия разумных экономических оснований для заключения спорных договоров, истец полагает, что данный договор был подписан не в указанную в нем дату, просит проверить заявление о фальсификации посредством проведения судебной экспертизы.

Заявление о фальсификации принято судом к рассмотрению.

Определением от 13.10.2020 судебное разбирательство отложено в целях разрешения заявления о фальсификации доказательств, выяснения дополнительных обстоятельств на основании ч. 5 ст. 158 АПК РФ.

От истца в материалы дел поступили письменные объяснения по заявлению о фальсификации доказательств.

В судебном заседании 02.11.2020 ответчик представил оригиналы документов: договор №30/04/2019 субаренды земельного участка от 30.04.2019г., акт №05-1 приема-передачи земельного участка от 30.04.2019г., договор №30/04/2019-1 субаренды земельного участка от 30.04.2019г., договор №1806/19 о совместной деятельности от 18.06.2019г., возражения на заявление о фальсификации.

В судебном заседании стороны предупреждены об уголовно-правовых последствиях заявления ходатайства о фальсификации доказательств.

В судебном заседании, начавшемся 02.11.2020 объявлен перерыв до 10:00 09.11.2020 Информация о перерыве была размещена на сайте арбитражного суда, дополнительные меры по извещению участвующих в деле лиц не принимались, что соответствует информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации». После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при ведении протокола помощником ФИО8.

Истец настаивает на заявлении о фальсификации договора о совместной деятельности от 18.06.2019, кроме того, заявил о фальсификации соглашений к договору субаренды земельного участка от 30.04.2019 № 30/04/2019, от 30.04.2019 № 30/04/2019-1, в целях проверки заявлений о фальсификации ходатайствует о назначении по делу судебной экспертизы по следующим вопросам:

1) соответствует ли дата подписания договора о совместной деятельности от 18.06.2019 указанной в договоре о совместной деятельности от 18.06.2019?

2) соответствует ли дата подписания соглашения к договору субаренды земельного участка от 30.04.2019 № 30/04/2019?

3) соответствует ли дата подписания соглашения к договору субаренды земельного участка от 30.04.2019 № 30/04/2019-1 дате, указанной в соглашении к договора субаренды земельного участка от 30.04.2019 30/04/2019-1?

Ответчики отказались исключить указанные документы из числа доказательств по делу.

Проведение судебной экспертизы истец просит поручить одной из следующих экспертных организаций:

- Общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональный многопрофильный центр экспертиз», эксперт ФИО9, стоимость проведения – 35 000 руб. за исследование одного реквизита документа (1 подпись либо 1 цифровая запись, либо 1 оттиск печати) на 1 листе спорного документа, срок проведения – 35 рабочих дней, проведение исследования проводится методом газожидкостной хромотографии, который предусматривает частичное разрушение документа путем изъятия микровырезок, размер которых определяется экспертом индивидуально в зависимости от информативности объекта исследования (примерно от 2-3 мм до 10 мм.).

- Общество с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультативный центр А2», эксперты ФИО10, ФИО11, стоимость проведения – 30 000 руб. за 1 объект (подпись или реквизит) исследования, срок проведения – 30 рабочих дней (начало экспертизы – не ранее 01.02.2021).

В судебном заседании стороны предупреждены об уголовно-правовых последствиях заявления ходатайства о фальсификации доказательств.

Ответчик (ООО «Региональная утилизирующая компания») просит проведение судебной экспертизы поручить Федеральному бюджетному учреждению «Уральский региональный центр судебной экспертизы» Министерства Юстиции РФ, срок проведения – от трех до шести месяцев (в некоторых случаях до 8-ми месяцев), с обязательным разрешением суда на нарушение целостности (порчи) исследуемых документов (при исследовании вырезается и впоследствии уничтожается от 3-х до 9-ти см. штрихов исследуемых объектов), стоимость – 35 000 руб. за один документ, если в нем не более 5 листов,

Ответчиком представлена кандидатура Союза «Федерация судебных экспертов» (Автономная некоммерческая организация «Центр криминалистических экспертиз»), эксперты ФИО12, ФИО13, бушмелев А.Н., согласно ответу которого - стоимость проведения экспертизы 20 рабочих дней, стоимость экспертизы одного объекта (одна подпись либо одна запись, либо один оттиск печати) составляет 74 100 руб., данная организация готова провести экспертизы при наличии разрешения суда на частичное повреждение документов, а именно: вырезку штрихов подписи либо рукописного текста и участка чистой бумаги размером 2х6 мм.

Предметом заявленных требований является требование о признании недействительными договоров субаренды от 30.04.2019 № 30/04/2019-1, от 30.04.2019 № 30/04/2019, применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что директор ООО «РУК», участником которого является истец, в отсутствие согласия последнего, заключил с ответчиком договоры субаренды № 30/04/2019-1, № 30/04/2019 земельных участков по заниженным ценам, ООО «РУК» и ответчик являются аффилированными лицами. Исковые требования мотивированы п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 173.1 ГК РФ – с учетом уточнения).

Ответчиками в качестве доказательств наличия у них разумных экономических оснований для заключения спорных договоров субаренды представили договор о совместной деятельности от 18.06.2019.

Истец заявил ходатайство о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, а именно, договора о совместной деятельности от 18.06.2019, соглашения к договору субаренды земельного участка от 30.04.2019 № 30/04/2019, соглашения к договору субаренды земельного участка от 30.04.2019 № 30/04/2019-1, просит проверить факт фальсификации путем назначения экспертизы на давность изготовления документа. Как указал истец, указанные документы не соответствуют дате их подписания.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что указанные обстоятельства могут иметь значение для рассмотрения настоящего дела по существу, а поставленные вопросы являются областью специальных познаний, и, суд в силу своей компетенции определенной положениями Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации такими познаниями не обладает, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы срока давности изготовления подлежит удовлетворению на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд поручает проведение экспертизы Обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный многопрофильный центр экспертиз», эксперту ФИО9 (кандидат юридических наук, имеющий высшее образование по специальности «Физика», сертификат соответствия с области «Исследование реквизитов документов», стаж экспертной деятельности – более 20 лет), стоимость экспертизы 35 000 руб. 00 коп. за один объект исследования, за три документа – 105 000 руб., срок проведения экспертизы – 35 рабочих дней.

При выборе экспертной организации суд исходил из того, что данной организацией исследование документов будет производится путем изъятия микровырезок, размер которых составит примерно от 2-3 мм до 10 мм., что значительно меньше, чем указано первоначально предложенной ответчиками организацией - ФБУ «УРЦСЭ» Минюста РФ (от 3-х до 9-ти см.), что будет способствовать сохранению юридического статуса исследуемых документов. Организация Союза «Федерация судебных экспертов», предложенная ответчиками в настоящем судебном заседании, судом отклонена ввиду значительной стоимости исследования одного документа – 74 100 руб. (222 300 руб. за три документа), принимая во внимание, что на депозитный счет арбитражного суда в счет оплаты судебной экспертизы истцом внесены денежные средства в сумме 105 000 руб., ответчиками денежные средства не вносились.

Предупредить эксперта об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного Кодекса Российской Федерации, за дачу заведомо ложного заключения.

На разрешение эксперта поставить следующие вопросы:

1) Соответствует ли давность изготовления следующих документов: договора о совместной деятельности от 18.06.2019, соглашения к договору субаренды земельного участка от 30.04.2019 № 30/04/2019, соглашения к договору субаренды земельного участка от 30.04.2019 № 30/04/2019-1, либо данные документы изготовлены в иную дату, какова фактическая дата / период их изготовления?

2) Имеются ли признаки агрессивного светового и (или) термического и (или) химического воздействия в представленных на экспертизу документов: договора о совместной деятельности от 18.06.2019, соглашения к договору субаренды земельного участка от 30.04.2019 № 30/04/2019, соглашения к договору субаренды земельного участка от 30.04.2019 № 30/04/2019-1?

Для заключения экспертизы представить эксперту следующие материалы:

- оригинал договора о совместной деятельности от 18.06.2019,

- оригинал соглашения к договору субаренды земельного участка от 30.04.2019№ 30/04/2019,

- оригинал соглашения к договору субаренды земельного участка от 30.04.2019 № 30/04/2019-1

Суд дает согласие на частичное изменение свойств реквизитов документа и частичное повреждение части исследуемых реквизитов документов без утраты юридического статуса документа.

В случае необходимости представления эксперту дополнительных документов для проведения экспертизы, эксперт вправе обратиться в арбитражный суд с запросом (ходатайством) об истребовании дополнительных документов, которые будут представлены эксперту на основании определения арбитражного суда.

Судом 16.11.2020 приняты определения о назначении по делу судебной экспертизы и приостановлении производства по делу.

Судом срок проведения экспертизы продлен – определение от 11.01.2021.

От экспертной организации 28.01.2021 в материалы дела поступило экспертное заключение.

В связи с тем, что устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, производство по делу подлежит возобновлению судом 29.01.2021.

В экспертном заключении отражено, что каких-либо явных признаков применения способов и технологий искусственного умышленного старания или иного агрессивного воздействия (в том числе путем высокотемпературного нагрева или интенсивного светового воздействия) на исследуемые документы не обнаружено.

В судебном заседании 01.03.2021 к делу приобщен отзыв, представленный третьим лицом ФИО3

Представитель истца заявил ходатайство о вызове в судебный процесс эксперта, проводившего экспертизу – ФИО9 для дачи пояснений по экспертному заключению.

Истец полагает, что эксперту необходимо дать ответы на следующие вопросы:

1. На основании чего сделан вывод о том, что подписи в соглашениях выполнены одним пишущим прибором?

2. По какой причине подписи от имени ФИО3 были обнаружены именно на уровне следовых количество, а подписи ФИО14 на тех же документах на уровне, превышающем следовые количества?

3. Необходимо пояснить: повторный анализ экспертом 24.12.2020, при этом свидетельство о проверке оборудования действовало по 24.12.2020, могло ли это повлиять?

4. Почему подписи ФИО3 и по подписи ФИО15, которые были сделаны в одно время, получились такие разные результаты?

5. Как влияют на итоговые выводы эксперта условиях хранения документов (если документы хранились бы не в условиях темнового сейфого хранения)?

6. Почему в экспертном заключении не описаны исследования на признаки искусственного старения?

Суд полагает ходатайство истца подлежащим удовлетворению, обязав эксперта ФИО9 обеспечить явкой в судебный процесс для дачи пояснений по экспертному заключению.

На основании пункта 5 статьи 158 АПК РФ судом принято определение от 01.03.2021 об отложении судебного разбирательства по делу.

В судебное заседание 25.03.2021 эксперт для дачи пояснений по экспертному заключению явиться не смог, однако в суд экспертом направлены письменные пояснения по поставленным в определении суда вопросам.

1.Промежуточные выводы о том что «подписи от имени ФИО3 в Соглашении 1 и в Соглашении 2 исполнены одним и тем же пишущим прибором» (стр. 7 Заключения эксперта от 22.01.2021 № 001/СЭ) и что «подписи от имени ФИО14 в Соглашении 1 и в Соглашении 2 исполнены одним и тем же пишущим прибором» (стр. 8 Заключения эксперта от 22.01.2021 № 001/СЭ) даны на основе анализа распределениякрасящего вещества по полю штрихов (характерные признаки пишущего узла шариковой ручки) и анализа их цветовых характеристик, что показано на соответствующих иллюстрациях на стр. 7-8 Заключения эксперта от 22.01.2021 № 001/СЭ. Данные промежуточные выводы никоим образом не влияют на объективность и достоверность выводов о давности исполнения исследуемых подписей, они лишь констатируют результаты проведенного визуального и микроскопического исследования штрихов подписей от имени ФИО3 и ФИО14 в исследуемых документах.

2.Причиной, по которой в исследуемых документах в подписях от имени ФИО3 2-феноксиэтанол был обнаружен на уровне следовых количеств, а в подписях от имени ФИО14 на тех же документах на уровне, превышающем следовые количества, является лишь изначальное количественное различие содержания 2-феноксиэтанола в составах паст шариковых ручек, которыми исполнены подписи от имени ФИО3 и ФИО14

3. Свидетельство о поверке газового хроматографа «Кристалл 5000.2» было действительно с 25.12.2019 по 24.12.2020 (включительно). Выдача данного Свидетельства означает, что на весь период его действия (независимо от дня использования) данный прибор показывает достоверные результаты.

4. Различающие результаты газохроматографического анализа подписей от имени ФИО3 и ФИО14 обусловлены причиной, которая указана в ответе на вопрос № 2 - изначальное количественное различие содержания 2-феноксиэтанола в составах паст шариковых ручек, которыми исполнены подписи от имени ФИО3 и ФИО14

5. При хранении документов не в условиях темнового сейфового хранения (повышенная температура, повышенная влажность, воздействие света) происходит так называемое неумышленное искусственное старение документа. При исследовании таких документов могут быть получены результаты, искажающие данные о действительной давности исполнения/нанесения реквизитов документов (как правило, в сторону увеличения давности исполнения/нанесения реквизитов документов). Но поскольку невозможно просчитать реальные изменения, эксперты дают условно-категорический вывод, основным условием которого является хранение документов в условиях темнового сейфового хранения. Исключения составляют лишь те случаи, когда эксперты устанавливают признаки высокотемпературного воздействия на исследуемые документы. При установлении данного факта исследование методом ГЖХ-анализа не проводится, поскольку именно при высокотемпературном воздействии происходит высокоинтенсивное испарение (разрушение) маркеров старения.

6. В Заключении эксперта от 22.01.2021 № 001/СЭ не описаны признаки искусственного старения, поскольку они не были обнаружены. В соответствии с методиками подготовки экспертных заключений описываются только те признаки, которые были обнаружены. Перечисление перечня признаков, которые не были обнаружены, лишь загромождает текст заключения, не несет какой-либо значимой информации, которая могла бы повлиять на достоверность и объективность выводов.

В судебном заседании 25.03.2021 представитель истца завил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

При рассмотрении указанного ходатайства суд пришел к следующим выводам.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не установил оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Истцом не представлены доказательства не соответствия экспертного заключения № 001/СЭ (представленного по результатам проведенной судебной экспертизы) положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

В силу пункта 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, подлежащим оценке с учетом требований об относимости, допустимости и достоверности в совокупности с другими имеющимися в материалах дела доказательствами (пункт 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд исследовал и оценил возражения относительно экспертного заключения, составленного по результатам проведения назначенной судебной экспертизы по делу.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела вправе ходатайствовать о назначении дополнительной (повторной) экспертизы.

Проведение судебной экспертизы и ее результат, по мнению арбитражного суда, соответствует положениям статей 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении эксперта отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным.

В представленном экспертном заключении выводы экспертов носят последовательный непротиворечивый характер, полномочия и компетентность экспертов не оспорены, иными доказательствами выводы не опровергнуты.

Эксперты были предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Сомнительности в обоснованности результатов экспертизы у суда не имеется.

Надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертами, осуществившими в рамках назначенной арбитражным судом судебной экспертизы, методике исследования, не выявлено.

Суд не установил оснований для назначения по делу повторной экспертизы.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС от 04.04.2014 № 23 для рассмотрения судом вопроса о назначении по делу судебной экспертизы необходимо представить следующие документы:

- письмо-подтверждение от экспертной организации о проведении экспертизы, с указанием наличия возможности для ее проведения, срока проведения экспертизы, стоимости, перечня документов, которые необходимо представить эксперту для проведения экспертизы; кандидатуру эксперта, которому будет поручено проведение экспертизы; а также необходимо предоставить пакет документов об образовании, квалификации эксперта.

В силу пункта 1 статьи 108 АПК РФ, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство.

Как следует из представленных истцом документов, все вышеуказанные документы не представлены.

В связи с чем, судом отклонено ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы.

По существу изложили доводы по существу дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Предметом иска является требование о признании недействительными сделки – двух договоров аренды земельных участков.

По материалам дела суд установил следующее.

17.06.2013 Администрацией городского округа Ревда (далее – Администрация) принято постановление о предварительном согласовании места строительства завода комбинированной переработки отходов производства и потребления ООО «Региональная утилизирующая компания» (далее - Общество «РУК»).

17.06.2013 Администрацией утвержден акт выбора и обследования земельного участка для предоставления под строительство завода комбинированной переработки отходов производства и потребления Обществу «РУК».

08.10.2013 Администрацией принято постановление, согласно которому ООО «РУК» получило в аренду сроком на 49 лет земельный участок с кадастровым номером 66:21:0101001:429 площадью 509 056 кв.м.

Между ООО «РУК» и Администрацией заключен договор аренды от 08.10.2013 № 108, согласно которому ООО «РУК» (арендатор) принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:21:0101001:429 площадью 509 056 кв.м. сроком на 49 лет. Участок предоставлен под производственную защитную зону (завод комбинированной переработки отходов производства и потребления).

МУГИСО выдано заключение от 29.10.2013 № 17-08-17/188 с подтверждением об отсутствии на указанного земельном участке (являющемся объектом аренды по договору № 108) объектов культурного наследия.

ООО «Приоритет А» 21.02.2013 подготовило по заказу ООО «РУК» отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 66:21:0101001:429 площадью 509 056 кв.м. составила 412 374 200 руб.

31.03.2014 Администрацией принято постановление о внесении изменений в постановление от 08.10.2013, заменив слова «помещения для хранения и комплектации металлоконструкций» словами «завод комбинированной переработки отходов производства и потребления».

15.06.2016 утвержден градостроительный план земельного участка с кадастровым номером 66:21:0101001:429, согласно которому на участке располагается зона специального назначения (утилизационная) - для застройки и использования территории предприятиями и сооружениями санитарно-технического назначения.

25.06.2017кадастровым инженером по заказу ООО «РУК» подготовлен межевой план на 4 вновь образуемые земельные участки из земельного участка с кадастровым номером 66:21:0101001:429 (дата подготовки технического плана - 01.06.2018).

В связи с чем, земельный участок с кадастровым номером 66:21:0101001:429 был разделен на 4 земельных участков со следующими кадастровыми номерами: 66:21:0101001:501, 66:21:0101001:500, 66:21:0101001:499 и 66:21:0101001:498.

Между ООО «РУК» и Администрацией 29.06.2018 заключено 4 договора аренды № 44, 45, 46 и 47, согласно которым ООО «РУК» приняло в аренду вышеуказанные 4 земельных участка.

13.05.2019и 15.05.2019 в отношении указанных земельных участков утверждены градостроительные планы.

Кроме того из бизнес-плана, подготовленного ООО «Уральское бюро экспертизы и оценки» по заказу ООО «РУК», следует, что на земельных участках 66:21:0101001:499 и 66:21:0101001:500 должны были располагаться участки переработки промышленных отходов ТКО, на участке 66:21:0101001:498 - участок размещения промышленных отходов, а на участке 66:21:0101001:501 - участок размещения ТКО.

На стр. 13 и 14 бизнес-плана речь идет о большом объеме выполненных работ. При этом сам факт выполнения работ не подтвержден.

В связи с чем, истец полагает, что деятельность Общества «РУК» направлена на создание в границах арендуемых земельных участков завода комбинированной переработки отходов производства и потребления.

С этой целью ООО «РУК» заключило ряд договоров подряда на выполнение работ по строительству объекта: «Завод комбинированной переработки отходов производства».

Таким образом, основным видом деятельности ООО «РУК» в качестве коммерческой организации, целью которой является получение прибыли, являлось строительство завода комбинированной переработки отходов производства и потребления в пределах границ земельных участков с кадастровым номером 66:21:0101001:501, 66:21:0101001:500, 66:21:0101001:499 и 66:21:0101001:498.

В дальнейшем, 30.04.2019 между ООО «РУК (арендатор) и ООО «Утилизатор 2017» (субарендатор) заключены договоры субаренды, исходя из условий которых объектом субаренды являются вышеуказанные вновь образованные четыре земельных участка, в том числе, заключены следующие два договора субаренды:

- от 30.04.2019 № 30/04/2019, объектом субаренды является земельный участок с кадастровым номером: 66:21:0101001:500; согласно пункту 3.1 договора ежемесячный размер арендной платы по договору составляет 15000 руб.; срок аренды составляет 11 месяцев (пункт 5.1 договора);

- от 30.04.2019 № 30/04/2019, объектом субаренды является земельный участок с кадастровым номером: 66:21:0101001:499; согласно пункту 3.1 договора ежемесячный размер арендной платы по договору составляет 35000 руб.; срок аренды составляет 5 лет, и подлежит государственной регистрации (пункт 5.1 договора).

В отношении указанных двух договоров подан рассматриваемый иск.

Как указывает истец, АО «РЕГИОНОТХОДЫ» является участником ООО «Региональная утилизирующая компания» (ООО «РУК») с долей участия 90%.

АО «РЕГИОНОТХОДЫ» полагает, что договоры субаренды земельных участков от 30.04.2019 № 30/04/2019 и от 30.04.2019 № 30/04/2019 являются недействительными сделками.

В обоснование приведены следующие доводы:

1). Договоры, по мнению истца, заключены по заниженным ценам, ссылаясь при этом на то, что согласно отчету от 25.11.2019 № 488-1119-ЗУ рыночная стоимость арендной платы на земельном участке с кадастровым номером 66:21:0101001:499 должна составлять 319 000 руб.

2). Договоры заключены в отсутствие согласия от участников ООО «РУК».

3). Срок аренды 11 месяцев не соответствует принципу добросовестности участников гражданских правоотношений.

4). ООО «РУК» и ООО «Утилизатор 2017» являются аффилированными лицами. Как полагает истец, два оспариваемых договора заключены заведомо во вред ООО «РУК» и его участников. Со ссылкой на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 26, пункт 17 Обзора судебной практики, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, истец полагает, что два оспариваемых договора аренды земельных участков заключен в обход получения АО «РЕГИОНОТХОДЫ» прибыли от строительства Завод комбинированной переработки отходов производства и в обход получения прибыли от использования земельных участков, являющихся объектами субаренды.

В качестве основания признания недействительности сделок указано на то, что договоры являются крупными сделками, совершенной без необходимого в силу закона согласия (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с чем, полагает, что оспариваемым истцом договоры являются недействительными.

Соответчиками в материалы дела представлены отзывы. Соответчики, оспаривая доводы истца, полагают иск не подлежащим удовлетворению.

При рассмотрении иска суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 указанной нормы).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Исходя из предмета спора, оснований иска, истец должен доказать факт причинения ущерба интересам АО «Регионотходы» и наличие сговора между соответчиками. Также необходимо установить, знал ли ответчик ООО «Утилизатор 2017», что в результате передачи ему в субаренду земельных участков интересам ООО «РУК» и его участника АО «Регионотходы» будет нанесен явный ущерб.

Как следует из материалов дела, при заключении двух спариваемых договоров, сторонами к вышеуказанным договорам подписаны соглашения от 30.04.2019. В соответствии с указанными соглашениями, земельные участки переданы субарендатору с целью осуществления им дальнейшей деятельности по подготовке территории для строительства объекта Завод комбинированной переработки отходов производства и потребления (ЗКПО) на основании Проекта «Подготовки территории под строительство Завода комбинированной переработки отходов производства и потребления».

Позже данные соглашения объединены в договор о совместной деятельности от 18.06.2019, содержащий более конкретные условия осуществления деятельности по планировке территории земельных участков, переданных в субаренду ООО «Утилизатор 2017».

Как следует из договора от 18.06.2019 о совместной деятельности, ООО «Утилизатор 2017» должно осуществить выполнение комплекса работ по складированию строительных песков и иных инертных материалов на территории земельных участков с кадастровыми номерами (далее - КН) 66:21:0101001:500, 66:21:0101001:499, предоставленных ему в субаренду.

Действия сторон в конкретном случае направлены на реализацию Проекта «Подготовки территории под строительство Завода комбинированной переработки отходов производства и потребления» и в последующем строительство завода комбинированной переработки отходов (ЗКПО) - основным направлением деятельности ООО «РУК».

Изложенное исключает довод истца о том, что оспариваемые договоры субаренды заключены заведомо во вред ООО «РУК» и его участникам.

В результате получения в субаренду земельных участков ООО «Утилизатор 2017», ООО «РУК» получало арендную плату, которая позволяла ему частично покрывать расходы, которые он нес на оплату аренды Администрации городского округа Ревда (арендодатель).

При определении размера арендной платы за предоставленные в субаренду земельные участки, ООО «РУК» исходило из стоимости аренды данных земельных участков, установленной Администрацией городского округа Ревда.

Так, ежемесячный платеж за пользование земельным участком с кадастровым номером 66:21:0101001:500 составлял для ООО «РУК» в среднем 11 263 руб., в том время как размер арендной платы для ООО «Утилизатор 2017» за земельный участок с КН 66:21:0101001:500, переданный в субаренду, составлял 15 000 руб., а ежемесячный платеж за пользование ООО «РУК» земельным участком с КН 66:21:0101001:499 составил 24 396 руб., в том время как размер арендной платы для ООО «Утилизатор 2017» за этот же земельный участок переданный в субаренду составлял 35 000 руб.

Исходя из указанных обстоятельств, довод АО «Регионотходы» о значительно заниженной цене договоров субаренды является необоснованным.

Правоотношения, связанные с исполнением договоров субаренды от 30.04.2019 № 30/04/2019-1 и от 30.04.2019 №30/04/2019 прекращены. В связи с чем, земельный участок, кадастровый номер: 66:21:0101001:500 возвращен ООО «РУК» по акту приема-передачи от 01.04.2020 № 1-04.

Поскольку договор субаренды от 30.04.2019 № 30/04/2019-1 (заключенный на 5 лет) сторонами досрочно расторгнут, земельный участок, кадастровый номер: 66:21:0101001:499 возвращен по акту приема-передачи от 10.11.2020 № 1-11.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Изучив представленные в дело доказательства по правилам, предусмотренным статей 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы п государственной пошлине относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья В.А. Махонина