Постановление от 1 сентября 2019 г. по делу № А41-15773/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-14347/2019

Дело № А41-15773/19
02 сентября 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 сентября 2019 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Юдиной Н.С., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Иткульский спиртзавод» на решение Арбитражного суда Московской области от 13 июня 2019 года, принятое судьей Горшковой М.П. по делу № А41-15773/19 по иску ФИО2 к ОАО «Иткульский спиртзавод» о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале, признании права на часть доли в уставном капитале, третье лицо – ООО «Инвесталко»,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 26.04.2019;

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО «Иткульский спиртзавод» о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Инвесталко» от 18.05.2018, заключенного между ФИО2 и ОАО «Иткульский спиртзавод», удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО4, зарегистрированной в реестре за № 08/82-н/77-2018-8-3810, возврате ФИО2 неоплаченной части доли, признав за ФИО2 право на часть доли в уставном капитале ООО «Инвесталко» в размере 50 (пятьдесят) %, отчужденной по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 18.05.2018.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 июня 2019 года исковые требования удовлетворены.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ответчика, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 – 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (продавец) и ОАО «Иткульский спиртзавод» (покупатель) заключен договор купли- продажи части доли в уставном капитале общества от 18.05.2018, по условиям которого продавец продал покупателю часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Инвесталко» (ИНН: <***>). Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 50%.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале общества в 6 100 000 руб.

Пунктом 5.1 договора указано, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора в течение 30 дней с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Согласно пункту 9 договора часть доли в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 18.05.2018 удостоверен нотариусом города Москвы ФИО4, зарегистрирован в реестре № 08/82-н/77-2018-8-3810.

В Единый государственный реестр юридических лиц 25.05.2018 внесена запись о том, что ОАО «Иткульский спиртзавод» является участником ООО «Инвесталко».

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате стоимости доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвесталко» от 18.05.2018, утратой у истца интереса к совершенной сделке, 25.01.2019 ФИО2 в адрес ОАО «Иткульский спиртзавод» направлена претензия о расторжении договора купли-продажи доли и возврате указанной доли.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для предъявления настоящего иска в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 489 ГК РФ соглашение о цене, порядке и сроке платежей являются существенными условиями договора о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

В силу статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

В соответствии со статьей 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Истцом в адрес ответчика 25.01.2019 направлено предложение о расторжении договора купли-продажи части доли. Претензия оставлена без ответа.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин невозможности совершения покупателем действий по оплате доли в предусмотренном договоре порядке и сроки.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования о расторжения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, поскольку ответчик обязательство по оплате доли надлежащим образом не исполнил, чем существенно нарушил условия заключенного между сторонами договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Пунктом 2 статьи 489 ГК РФ установлено, что продавец вправе потребовать возврата проданного товара в случае, когда покупатель не производит очередной платеж за проданный ему в рассрочку и переданный товар.

Ответчик спорную долю в уставном капитале общества в добровольном порядке истцу не возвратил. Соответствующие сведения в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца о признании права собственности на спорную долю в уставном капитале ООО «Инвесталко», отчужденную по договору купли-продажи от 18.05.2018.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика апелляционный суд отмечает, что с учетом положений статей 450, 451, 452, 453, 454, 488 и 489 ГК РФ, части 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, неисполнение ОАО «Иткульский спиртзавод» обязательства по оплате доли в уставном капитале общества «Инвесталко» является существенным нарушением условий договора купли-продажи и влечет его расторжение.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что требование о признании права собственности на долю является ненадлежащим способом защиты права, также несостоятелен ввиду следующего.

Доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право и признание права в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае является допустимым способом защиты нарушенного права.

Указанные выводы согласуются с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.14 № 1999/14 по делу № А40-43310/13.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 июня 2019 года по делу № А41-15773/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.


Председательствующий


Л.Н. Иванова

Судьи


Н.С. Юдина

М.В. Игнахина