Постановление от 14 апреля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3946/2026

Дело № А40-22500/23
г. Москва
15 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей С.А. Назаровой, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Фетисовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2025 по делу № А40-22500/23, о признании недействительной сделки по выплате дивидендов ФИО1 (ИНН: <***>) в размере 26 750 000 руб., о применении последствий недействительности сделки, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЛД»,

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2023 по делу №А40-22500/2023 ООО «РЛД» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член ААУ «Гарантия». Определением от 27.06.2025 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 05.09.2025 конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член САУ «Авангард».

24.03.2025 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Заявление мотивировано тем, что в период с марта по июль 2022 г. единственному участнику и генеральному директору ООО «РЛД» ФИО1 перечислены дивиденды в размере 26 750 000 руб. По мнению конкурсного управляющего, данные перечисления являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2025 признана недействительной сделка по выплате дивидендов ФИО1 (ИНН: <***>) в размере 26 750 000 руб. Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с ФИО1 в пользу ООО «РЛД» денежные средства в размере 26 750 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 подал апелляционную жалобу, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, заявление мотивировано тем, что в период с марта по июль 2022 г. единственному участнику и генеральному директору ООО «РЛД» ФИО1 перечислены дивиденды в размере 26 750 000 руб. По мнению конкурсного управляющего, данные перечисления являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Закон о банкротстве в п. 2 ст. 61.2 предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Согласно представленным в материалы обособленного спора выпискам ООО «РЛД» по счетам №40702810400000806977, открытому в ПАО «МТС-Банк», №407028100000212592, открытому в ПАО «Банк ПСБ», в период с 10.03.2022 по 19.07.2022 ФИО1 перечислено 26 750 000 руб. с назначением платежей, указывающим на выплату дивидендов за 2020, 2021 гг. либо без указания периода, за который выплачиваются дивиденды.

Дело о банкротстве ООО «РЛД» возбуждено определением от 02.03.2023.

Таким образом, банковские операции по перечислению дивидендов совершены в период подозрительности, определенный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Судом первой инстанции установлено, что в реестр требований кредиторов ООО «РЛД» включена задолженность в размере 90 062 531,65 руб., из нее 9 738 685,61 руб. - долг по НДС за 1 кв. 2018 г., 2 кв. 2022 г., страховым взносам за 3 кв. 2022 г., 80 323 846,04 руб. - долг по недоимке и штрафам на основании решений о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №16/5118 от 17.03.2023, №13154 от 28.08.2023.

Согласно решению ИФНС России №24 по г. Москве №16/5118 от 17.03.2023, недоимка начислена за искусственное уменьшение налогооблагаемой базы по НДС путем списывания в состав расходов затрат по хозяйственным отношениям с техническими кампаниями по фиктивным и нереальным сделкам.

Налоговая проверка начата 28.09.2021 и закончена 30.05.2022. Проверка проводилась по всем налогам c 01.01.2018 по 31.12.2020. Решением взыскана недоимка по НДС с 1 кв. 2019 г. по 4 кв. 2020 г. Всего взыскана недоимка 48 955 175 руб. и штраф 6 989 945 руб.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует учитывать, в т.ч., незадекларированные обязательства должника, т.к. обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому периоду (определение ВС РФ от 22.12.2016 №308-ЭС16-11018).

Согласно ч. 1 ст. 174 НК РФ, по общему правилу уплата НДС производится по итогам каждого налогового периода за истекший налоговый период равными долями не позднее 28- го числа каждого из трех месяцев, следующего за истекшим налоговым периодом.

Таким образом, арбитражный суд пришел к выводу, что у ООО «РЛД» возникли обязательства по оплате налога не позднее 28.02.2019.

Задолженность перед бюджетом, взысканная решением ИФНС России №24 по г. Москве №16/5118 от 17.03.2023, не погашена и определением от 02.02.2024 включена в реестр требований кредиторов ООО «РЛД».

Согласно позиции ВС РФ, изложенной в определении от 12.02.2018 №305-ЭС17- 11710(3), наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед иными кредиторами с более ранним сроком исполнения, в т.ч. наступившим к моменту совершения оспариваемой сделки, которые впоследствии не были исполнены, в связи с чем вытекающие из них требования включены в реестр требований кредиторов, по смыслу абз. 36 ст. 2 Закона о банкротстве и абз. 3 п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, суд отметил, что в период выплаты дивидендов ООО «РЛД» было неплатежеспособным, т.к. к тому времени уже была сформирована налоговая база и возникла обязанность по уплате сумм налога, которая не исполнена до настоящего времени.

согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО1 с 27.11.2014 по 17.12.2023 был генеральным директором ООО «РЛД».

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованным по отношению к должнику-юридическому лицу признается, в т.ч. его руководитель.

при таких обстоятельствах ФИО1 является заинтересованным лицом по отношению ООО «РЛД».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделки по перечислению дивидендов совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, т.к., во-первых, они совершены в период неплатежеспособности ООО «РЛД» и, во-вторых, в отношении заинтересованного лица - генерального директора ФИО1

Сделками по выплате ФИО1 дивидендов причинен вред имущественным правам кредиторов, как он понимается в абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве, т.к. они привели к уменьшению ликвидных активов (денежных средств) ООО «РЛД», за счет которых возможно было произвести расчеты с кредиторами. Таким образом, выплата дивидендов в условиях неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица, что говорит о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, согласно абз. 2 п.2 ст. 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты.

Указанный запрет установлен в целях обеспечения соблюдения имущественных прав кредиторов общества, которые могут быть нарушены в случае выплаты дивидендов участникам общества при отсутствии у него достаточных денежных средств для осуществления расчетов с кредиторами.

Арбитражный суд отметил, что выплата дивидендов при наличии запрета на это также подтверждает причинение вреда кредиторам, т.к. ФИО1 изъял денежные средства ООО «РЛД» в свою пользу, а не оплатил задолженность по налогам, хотя он как участник должен нести риск банкротства подконтрольной компании, в т.ч. невозможность в этой связи распределить себе прибыль, и в первую очередь должен принять меры по погашению задолженности перед кредиторами, а не перечислять свою пользу дивиденды.

При этом, ФИО1 знал о том, что дивиденды выплачиваются в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, т.к. является заинтересованным лицом по отношению ООО «РЛД». Также он обладал доступом к финансовой документации ООО «РЛД» и знал о наличии у него признаков неплатежеспособности.

При этом ФИО1, имевший возможность определять действия ООО «РЛД» и давать соответствующие указания на совершение сделок, не мог не знать, что в результате выплаты дивидендов может быть причинен вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий, установленных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительными платежей по выплате дивидендов учредителю ФИО1 Наличие подтвержденной неплатежеспособности ООО «РЛД» и заинтересованности ФИО1 дают основание полагать, что цель сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов, сами же факты выплаты являются выводом средств из конкурсной массы.

Арбитражным судом отклонены доводы ФИО1 о пропуске срока исковой давности, поскольку согласно оттиску календарного штемпеля на конверте, заявление об оспаривании сделки направлено в суд 22.11.2024, в то время как конкурсное производство открыто 23.11.2024, т.е. заявление подано в годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. Суд первой инстанции отметил, что поскольку ФИО1 не представил доказательств встречного представления в счет платежей на сумму 26 750 000 руб., суд применяет реституцию только в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу.

Суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, в реестр требований кредиторов включена задолженность в размере 90 062 531,65 руб., из нее 9 738 685,61 руб. - долг по НДС за 1 кв. 2018 г., 2 кв. 2022 г., страховым взносам за 3 кв. 2022 г., 80 323 846,04 руб. - долг по недоимке и штрафам на основании решений о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №16/5118 от 17.03.2023, №13154 от 28.08.2023.

Согласно решению ИФНС России №24 по г. Москве №16/5118 от 17.03.2023, недоимка начислена за искусственное уменьшение налогооблагаемой базы по НДС путем списывания в состав расходов затрат по хозяйственным отношениям с техническими кампаниями по фиктивным и нереальным сделкам.

Налоговая проверка начата 28.09.2021 и закончена 30.05.2022. Проверка проводилась по всем налогам с 01.01.2018 по 31.12.2020. Решением взыскана недоимка по НДС с 1 кв. 2019 г. по 4 кв. 2020 г. Всего взыскана недоимка 48 955 175 руб. и штраф 6 989 945 руб.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует учитывать, в т.ч. незадекларированные обязательства должника, т.к. обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому периоду.

Признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий (абз. 7 п. 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утв. Президиумом ВС РФ 20.12.2016).

Согласно ч. 1 ст. 174 НК РФ, по общему правилу уплата НДС производится по итогам каждого налогового периода за истекший налоговый период равными долями не позднее 28-го числа каждого из трех месяцев, следующего за истекшим налоговым периодом.

Следовательно, обязательства по уплате налога возникли 28.02.2019.

Задолженность перед бюджетом, взысканная решением ИФНС России №24 по г. Москве №16/5118 от 17.03.2023, не погашена до настоящего времени, в т.ч. частично, и определением от 02.02.2024 включена в реестр требований кредиторов.

Наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед иными кредиторами с более ранним сроком исполнения, в т.ч. наступившим к моменту совершения оспариваемой сделки, которые впоследствии не были исполнены, в связи с чем вытекающие из них требования включены в РТК, по смыслу абз. 36 ст. 2 Закона о банкротстве и абз. 3 п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела, платежи по выплате дивидендов совершены с 10.03.2022 по 19.07.2022.

Таким образом, судебная коллегия отмечает, что в период выплаты дивидендов ООО «РЛД» было неплатежеспособным, т.к. к тому времени уже была сформирована налоговая база и возникла обязанность по уплате сумм налога, которая не исполнена до настоящего времени.

Арбитражным судом верно установлено, что ФИО1 является заинтересованным по отношению ООО «РЛД» лицом, т.к. с 27.11.2014 по 17.12.2023 был генеральным директором (абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на судебную практику, отметил, что выплата дивидендов в условиях неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица говорит о причинении вреда имущественным правам кредиторов (постановления АС Московского округа от 14.08.2025 по делу №А40-16421/2024, 01.10.2024 по делу А40-267279/2022, 22.07.2024 по делу №А41-50663/2019, 26.06.2024 по делу №А40- 281920/2022, 20.02.2024 по делу №А40-189692/2019, 07.12.2023 по делу №А40- 137219/2021).

Вопреки доводам апелляционной жалобы ФИО1, апелляционный суд отмечает, что то обстоятельство, что дивиденды были выплачены за период, когда у ООО «РЛД» имелась прибыль, не имеет правового значения, поскольку на момент выплаты дивидендов ООО «РЛД» являлось неплатежеспособным, поскольку у него имелись неисполненные и впоследствии включенные в реестр требований кредиторов обязательства по обязательным платежам.

ФИО1 не мог не знать о том, что у ООО «РЛД» отсутствовали основания для приема к вычету НДС по сделкам с техническими компаниями ввиду отсутствия реальных правоотношений. Следовательно, ФИО1 должен был осознавать, что у ООО «РЛД» имеется обязанность задекларировать и оплатить налог и, как следствие, имеются неисполненные обязательства, препятствующие выплате себе дивидендов (абз. 2 п.2 ст. 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Апелляционный суд отмечает, что поведение ФИО1 по выплате себе дивидендов в период проведения выездной налоговой проверки, с учетом дальнейшего прекращения деятельности ООО «РЛД», свидетельствует о том, что дивиденды были выплачены для того, чтобы вывести ликвидный актив (денежные средства).

По доводам апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности, судебная коллегия учитывает, что письмо с заявлением об оспаривании сделки направлено в суд предыдущим конкурсным управляющим ФИО2 простым письмом 22.11.2024, что подтверждается оттиском календарного штемпеля на конверте. Конкурсное производство открыто 23.11.2023. Следовательно, заявление подано в годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63.

Доводы жалобы ФИО1 со ссылкой на п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99, п. 13 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 несостоятельны, т.к. в этих разъяснениях указано, что при определении даты подачи жалобы следует исходить из более ранней даты, указанной на штемпеле или в квитанции. В данном случае на штемпеле указано, что письмо принято в отделении связи 22.11.2024. Поздняя доставка и получение корреспонденции не может служить основанием для вывода о пропуске срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2025 по делу № А40-22500/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: А.А. Комаров

Судьи: С.А. Назарова

Ю.Л. Головачева