Постановление от 20 июля 2023 г. по делу № А54-10590/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-10590/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 20.07.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Филиной И.Л. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Промактив» в лице участника ФИО2 - представителя ФИО3 (доверенность от 21.04.2022, диплом, паспорт), от генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Промактив» ФИО4 – представителя ФИО5 (доверенность от 08.02.2023, удостоверение адвоката), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промактив» в лице участника ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2023 по делу № А54-10590/2022 (судья Сельдемирова В.А.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее – ООО Промактив) в лице участника общества ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО6, ФИО7, генеральному директору ООО «Промактив» ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН <***>) от 15.07.2020, заключенного между ООО «Промактив» и ФИО6, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции путем возврата в собственность ФИО6 5% уставного капитала ООО «Современные Агротехнологии» и взыскания в пользу ООО «Промактив» с ФИО6 6 000 000 руб.; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН <***>) от 13.08.2020, заключенного между ООО «Промактив» и ФИО6, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции путем возврата в собственность ФИО6 10% уставного капитала ООО «Современные Агротехнологии» и взыскания в пользу ООО «Промактив» с ФИО6 12 000 000 руб.; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН <***>) от 13.08.2020, заключенного между ООО «Промактив» и ФИО7, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции путем возврата в собственность ФИО7 9% уставного капитала ООО «Современные Агротехнологии» и взыскания в пользу ООО «Промактив» с ФИО7 10 800 000 руб. (уточненные исковые требования; т. 2, л. д. 16 – 17).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек общество с ограниченной ответственностью «Современные Агротехнологии», общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода», общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-Инвест», ФИО8.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 1, 10, 166, 168, 174, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая, что оспариваемые сделки совершены по завышенной цене, с нарушением порядка их одобрения и обладают признаками злоупотребления правом, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Считает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Промактив» в лице участника ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель генерального директора ООО «Промактив» ФИО4 в судебном заседании возражал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, отвечал на вопросы суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно пункту 6.7 Устава ООО «Современные Агротехнологии» (т. 1, л. д. 120 – 136), участник общества, желающий продать свою долю третьему лицу, не являющемуся участником общества, получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как участники на внеочередном собрании большинством не менее 66,024% голосов приняли решение о своем согласии с продажей участником своей доли (ее части) третьему лицу. Данное решение участников будет являться основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли с третьими лицами, влекущей переход права на долю в установленном законом порядке.

ФИО2 является участником ООО «Современные Агротехнологии» с долей в уставном капитале в размере 32% номинальной стоимостью 32 000 руб.

Как следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания участников ООО «Современные Агротехнологии» от 07.07.2020 одобрена сделка по продаже доли 5% в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии», принадлежащей ФИО6, обществу «Промактив» по цене 6 000 000 руб. (т. 1, л. д. 163 – 166).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Современные Агротехнологии» от 11.08.2020 одобрена сделка по продаже доли 10% в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии», принадлежащей ФИО6, обществу «Промактив» по цене 12 000 000 руб., одобрена сделка по продаже доли 9% в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии», принадлежащей ФИО7, обществу «Промактив» по цене 10 800 000 руб. (т. 1, л. д. 167 – 170).

Данные решения приняты единогласно всеми участниками ООО «Современные Агротехнологии», в т.ч. и ФИО2

Также ФИО2 является участником ООО «Промактив» с долей в уставном капитале в размере 32,4% номинальной стоимостью 9 720 руб.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Промактив» от 14.07.2020 принято решение о приобретении доли 5% в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» по цене 6 000 000 руб. (т. 1, л. д. 157 – 158).

Внеочередным общим собранием участников ООО «Промактив» от 11.08.2020 принято решение о приобретении у ФИО6 доли 10% в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» по цене 12 000 000 руб. и о приобретении у ФИО7 доли 9% в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» по цене 10 800 000 руб. (т. 1, л. д. 159 – 162).

Данные решения приняты единогласно всеми участниками ООО «Промактив», в т.ч. и ФИО2

Во исполнение вышеуказанных решений заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» (т. 2, л. д. 69 – 80):

- от 15.07.2020 - между ФИО6 (продавец) и ООО «Промактив» (покупатель), по условиям которого ФИО6 продал ООО «Промактив» часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» в размере 5% по цене 6 000 000 руб.;

- от 13.08.2020 - между ФИО6 (продавец) и ООО «Промактив» (покупатель), по условиям которого ФИО6 продал ООО «Промактив» часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» в размере 10% по цене 12 000 000 руб.;

- от 13.08.2020 - между ФИО7 (продавец) и ООО «Промактив» (покупатель), по условиям которого ФИО7 продал ООО «Промактив» часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» в размере 9% по цене 10 800 000 руб.

Указанные договоры удостоверены нотариально.

Оплата по договорам произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями (т. 2, л. д. 81 – 140, 144).

23.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207706697361, согласно которой ООО «Промактив» стало участником ООО «Современные Агротехнологии» с размером доли 24% номинальной стоимостью 24 000 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки являются недействительными по основаниям статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 данной нормы закона, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование исковых требований ФИО2 указывал, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статей 10, 168 ГК РФ, поскольку стоимость реализованных физическими лицами долей в уставном капитале общества не соответствует их рыночной стоимости и явно завышена, о чем другая сторона сделки должна была знать.

В подтверждение данного обстоятельства истцом представлен отчет о рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии», выполненный ООО «Компания Оценки и Права», согласно которому рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» по состоянию на даты совершения сделок - 14.07.2020 и 11.08.2020 составляет 11 966 000 руб. (т. 1, л. д. 34 – 153).

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Положения статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, однако императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи, данный федеральный закон не содержит.

Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, при этом на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что рыночная стоимость доли 100% в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии», указанная в отчете, выполненном ООО «Компания Оценки и Права», отличающаяся от цены, указанной в оспариваемых договорах, не может являться основанием, свидетельствующим о причинении ущерба обществу «Промактив», поскольку оспариваемые сделки совершены с полным соблюдением корпоративных процедур их одобрения и на основе свободного установления цены имущества, что полностью соответствует положениям статьи 424 ГК РФ.

Действующее законодательство не обязывает участников гражданских правоотношений, регулируемых по нормам частного права, при совершении сделки руководствоваться каким-либо определенными критериями установления цены, предоставляя им в силу статьи 421 ГК РФ свободу усмотрения в установлении условий при заключении договора.

Судом установлено, что истец, являясь участником ООО «Современные Агротехнологии» и ООО «Промактив», одобрил совершение данных сделок по цене, по которой они были совершены.

Более того, на собрании участников ООО «Промактив» от 11.08.2020 именно ФИО2 предложил приобрести у ФИО7 долю в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» в размере 9% уставного капитала по цене 10 800 000 руб.

Решения общих собраний участников ООО «Современные Агротехнологии» и ООО «Промактив», на которых были одобрены сделки по продаже долей в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии», принадлежащих ФИО6 и ФИО7, обществу «Промактив», не оспорены, недействительными не признаны.

Из правового подхода, сформулированного в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2017 по делу № А62-7186/2013 и поддержанного определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 № 310-КГ16-7873, следует, что одним из признаков злоупотребления правом являются действия субъекта гражданских правоотношений в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в ситуации, когда возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, вступают в противоречие с предыдущими действиями лица, поведение которого свидетельствовало об их действительности.

Судом верно отмечено, что согласие ФИО2 на приобретение обществом «Промактив» долей в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» именно по указанной в договорах цене исключает наличие какого-либо корпоративного конфликта, как фактора, позволяющего в рассматриваемой ситуации применить разъяснение, содержащееся в абзаце 6 пункта 93 постановления Пленума № 25, направленное на защиту интересов участников хозяйственного общества, лишенных в силу количества принадлежащих им долей возможности влиять на условия одобряемой сделки.

Довод ФИО2 о том, что ввиду непредставления документов об оценке сделки им впоследствии было направлено письмо в ООО «Промактив» об отзыве своего голоса, правомерно отклонен судом первой инстанции.

При этом суд первой инстанции, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 57 Постановления Пленума ВС РФ № 25, исходил из того, что доказательств направления в ООО «Промактив» письма об отзыве своего голоса ФИО2 в материалы дела не представлено.

Довод ФИО2 о ничтожности договоров ввиду их заключения с нарушением норм статьи 10 ГК РФ со стороны генерального директора ООО «Промактив» ФИО4 и продавцов ФИО7 и ФИО6 правомерно отклонен судом первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно абзацам 3, 5 пункта 1 постановления Пленума № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Суд области пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае оснований полагать, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом со стороны продавцов долей в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» - ФИО7 и ФИО6 и генерального директора ООО «Промактив» ФИО4 не имеется.

Наличие умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) судом не установлено.

Кроме того, в процессе рассмотрения дела ответчиками - генеральным директором ООО «Промактив» ФИО4 и ФИО7 заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае решения внеочередных общих собраний участников ООО «Проактив» о приобретении обществом долей в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» приняты 14.07.2020 и 11.08.2020, сделки заключены 15.07.2020 и 13.08.2020, сведения в ЕГРЮЛ о том, ООО «Промактив» стало участником ООО «Современные Агротехнологии» с размером доли 24% номинальной стоимостью 24 000 руб. внесены 23.07.2020.

Таким образом, суд пришел к верному выводу, что с указанной даты ФИО2 было известно о совершении сделок. О финансовом положении ООО «Современные Агротехнологии» и, соответственно, рыночной стоимости долей в уставном капитале, ФИО2, как участнику ООО «Современные Агротехнологии», могло и должно быть известно на указанную дату.

Исковое заявление подано в суд 18.12.2022, т.е. с пропуском годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Основания для применения трехгодичного срока исковой давности, установленного для признания сделки ничтожной по основаниям статьи 10 ГК РФ, отсутствуют.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм права и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что из материалов дела усматривается, что на общих собраниях истец голосовал за совершение оспариваемых сделок. Следовательно, последующее обращение истца в суд с требованиями о признании их недействительными обладает в силу статей 10, 166, 150.1 ГК РФ признаками злоупотребления правом.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2023 по делу № А54-10590/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


ПредседательствующийИ.П. Грошев


СудьиИ.Л. Филина


А.Г. Селивончик