Постановление от 29 апреля 2022 г. по делу № А60-35277/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-1038/2022-АК
г. Пермь
29 апреля 2022 года
Дело № А60-35277/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2022 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего судьи Гладких Е.О.

судей Даниловой И.П., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца государственного автономного учреждения Свердловской области «Фармация» (далее также – ГАУ СО «Фармация», истец (ИНН <***>, ОГРН <***>): ФИО2 – паспорт, диплом, доверенность от 24.12.2021;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью ООО «КОМПАНИЯ УРАЛАКТИВ» (далее также – ООО «КОМПАНИЯ УРАЛАКТИВ», ответчик) ФИО3 – паспорт, диплом, доверенность от 25.05.2021,

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО «КОМПАНИЯ УРАЛАКТИВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 декабря 2021 года по делу № А60-35277/2021

по иску ГАУ СО «Фармация», Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «КОМПАНИЯ УРАЛАКТИВ»

о признании сделки недействительной,

установил:

ГАУ СО «Фармация» (истец – учреждение) и Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (истец – Министерство) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском ООО «КОМПАНИЯ УРАЛАКТИВ» (ответчик) с требованием о признании недействительным соглашения от 30.04.2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2021 (резолютивная часть решения объявлена 07.12.2021) исковые требования удовлетворены. Признано недействительным соглашение от 30.04.2019, заключенное между ГАУ СО «Фармация», Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «КОМПАНИЯ УРАЛАКТИВ». Применены последствия недействительности сделки, на ООО «КОМПАНИЯ УРАЛАКТИВ» возложена обязанность возвратить ГАУ СО «Фармация» полученные по соглашению от 30.04.2019 денежные средства в размере 1 520 470 руб. 08 коп.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Считает, что вывод суда о том, что доказательства того, что заключение договора факторинга было обусловлено поведением ГАУ СО «Фармация» и договоренностями с ним, в материалах делах отсутствуют» не соответствует обстоятельствам дела и представленным в материалы дела документам; вывод суда о том, что исполнение условий соглашения (равно одобрение данной сделки поведением истца) осуществлялось только в тот период, когда функции единоличного исполнительного органа истца, осуществляло лицо, заключившее спорное соглашение, не соответствует представленным в дело доказательствам и фактическим обстоятельствам. Как считает апеллянт, суд счел установленным недоказанный факт сокращения срока оплаты по договору поставки благодаря заключению договоров факторинга, проигнорировав увеличение отсрочки платежа для истца-учреждения, и сделал вывод о выгоде договоров факторинга для ответчика и отсутствия таковой для ГАУ СО «Фармация». Из анализа представленных документов следует обратный вывод: заключение договора факторинга выгодно именно истцу-учреждению. Четырехкратное увеличение отсрочки платежа (в сравнении с условиями договора поставки), порядок формирования закупочной и реализационной стоимости товара, передаваемого по договору поставки (том 2, листы 1-8), на фоне затруднительного финансового положения ГУП СО «Фармация» с явной очевидностью свидетельствуют об экономической оправданности и целесообразности для истца-учреждения договора поставки № 37/350 от 22.08.2017, договоров факторинга и взаимосвязанного с ними оспариваемого соглашения от 30.04.2019. Суд неверно квалифицировал возникшие из спорного соглашения правоотношения как замена должника по договору факторинга, то есть перевод долга. Данным соглашением стороны определили порядок возмещения поставщику (ответчику) расходов, понесенных им в связи с получением исполнения. Ответчик считает также, что суд неверно установил, что основания для применения сроков исковой давности отсутствуют, определив моментом начала течения срока исковой давности по оспариваемой сделке - момент признания учреждения потерпевшим - 29.01.2021.

Истец, ГАУ СО «Фармация», представил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 и от 11.04.2022 судебные заседания откладывались.

Рассмотрение дела начато апелляционным судом в составе председательствующего судьи Гладких Е.О., судей Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 произведена замена судьи Зарифуллиной Л.М. на судью Данилову И.П., сформирован состав суда для рассмотрения апелляционной жалобы ответчика, ООО «КОМПАНИЯ УРАЛАКТИВ», на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 декабря 2021 года по делу №А60-35277/2021: председательствующий судья Гладких Е.О., судьи Данилова И.П., Макаров Т.В.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме. Просит отменить обжалуемое решение суда и вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца ГАУ СО «Фармация» поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 30.04.2019 между ООО «КОМПАНИЯ УРАЛАКТИВ» (сторона 1) и государственным унитарным предприятием Свердловской области «Фармация» (сторона 2), правопреемником которого является ГАУ СО «Фармация», заключено соглашение о возмещении стоимости факторингового обслуживания (далее - Соглашение).

В соответствии с условиями данного Соглашения Стороны договорились, что Сторона 2» обязуется за счет собственных средств в 3 (трехдневный) срок возместить «Стороне 1» сумму, удержанную ООО «ФТ Капитал» (Фактором) из второй части по заключенному между ООО «ФТ Капитал» и «Стороной 1» Договору факторинга, в качестве вознаграждения за факторинговое обслуживание, с момента списания данной суммы с расчетного счета «Стороны 1».

Заключению оспариваемого соглашения между истцом Учреждением и ответчиком предшествовало заключение между истцом Учреждением и ответчиком договора поставки товара№ 37/350 от 22.08.2017.

27.05.2020 и 17.05.2019 ответчик (сторона 1) заключил с ООО «ФТ-Капитал» (в настоящее время - ООО «РТС-Капитал») договоры факторинга № 8315 и № 2166 соответственно, в соответствии с которым ответчик уступил Фактору (ООО «ФТ-Капитал» денежные требования к ГУП СО «Фармация», вытекающие из договоров поставки № 37/350 от 22.08.2017г.

Указанный выше договор факторинга заключен между Поставщиком и ООО «ФТ-Капитал» путем акцепта в Информационной системе ГЕТФИНАНС, расположенной на сайте в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора о заключении договора факторинга путем присоединения Клиента к Правилам факторинга ООО «ФТ-Капитал» в соответствии со ст.428 ГК РФ.

Предметом договора факторинга явилась уступка ответчиком (Стороной 1) денежных требований к истцу Учреждению (Стороне 2) по договору поставки № 37/350 от 22.08.2017г в пользу ООО «ФТ-Капитал».

Предметом заключенного между истцом Учреждением (Стороной 1) и ответчиком (Стороной 2) Соглашения явилось возмещение истцом Учреждением расходов ответчика, связанных с указанной выше уступкой.

В соответствии с условиями спорного Соглашения и выставляемыми требованиями ответчика, ГАУ СО «Фармация» оплатило ответчику расходы по оплате услуг фактора в общей сумме 1 520 470 руб. 08 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: № 1391 от 18.08.2020; № 1393 от 18.08.2020, № 1394 от 18.08.2020, № 1395 от 18.08.2020, № 1397 от 18.08.2020, 1398 от 18.08.2020, № 1400 от 18.08.2020, № 11395 от 13.12.2019, № 697 от 28.01.2020, № 853 от 05.02.2020, № 882 от 06.02.2020, № 904 от 07.02.2020, № 975 от 10.02.2020, № 1390 от 18.08.2020, № 11102 от 09.12.2019, № 11183 от 10.12.2019, № 11268 от 11.12.2019, № 11327 от 12.12.2019, № 7895 от 23.08.2019, № 8252 от 04.09.2019, № 9483 от 15.10.2019, № 9565 от 16.10.2019, № 10057 от 01.11.2019.

Истец-учреждение полагая, что Соглашение от 30.04.2019 заключено сторонами в нарушение требований закона обратился с настоящим иском в суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата всего полученного по сделке.

Истец-Министерство требования поддержал, в качестве оснований для удовлетворения исковых требований указал, что оспариваемое соглашение заключено без получения согласия собственника имущества - Министерства.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции счел исковые требования истцов обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании положений пункта 1 статьи 168, пунктов 1 и 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о применении сроков исковой давности суд первой инстанции отклонил как несостоятельные. Суд посчитал, что материалами дела подтверждается, что до отстранения от управления бывшего директора истцы не могли узнать о наличии оспариваемого соглашения, получение уведомлений о задолженности по уплате комиссии по соглашению о котором истцам не известно не может служить достаточным основанием для утверждения о том, что истцам стало известно о сделке. Таким образом, истцу-учреждению о сделке стало известно после признания последнего потерпевшим в рамках уголовного дела, истцу-Министерству в силу его полномочий и статуса собственника также в момент признания учреждения потерпевшим – 29.01.2021.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом первой инстанции норм права, апелляционный суд усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении настоящего дела ответчиком сделано заявление о применении срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела и оценив доводы стороны, считает ошибочным вывод суда первой инстанции относительно момента начала течения срока исковой давности.

Так, о причинении явного ущерба ГУП СО «Фармация» в результате заключения спорной сделки истец мог и должен был узнать по окончании отчетного периода (2019 года).

Федеральным законом от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - ФЗ № 161) предусмотрены механизмы контроля за деятельностью унитарного предприятия. К ним относятся: обязательная ежегодная аудиторская проверка независимым аудитором бухгалтерской (финансовой) отчетности унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия; предоставление унитарным предприятием по окончании отчетного периода уполномоченным органам государственной власти РФ, органам государственной власти субъекта РФ или органам местного самоуправления бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документов, перечень которых определяется Правительством РФ, органами исполнительной власти субъектов РФ или органами местного самоуправления (статья 26 ФЗ № 161).

Подпунктом 11 пункта 51 Устава ГУП СО «Фармация» также предусмотрена обязанность предприятия в соответствии с законодательством РФ ежегодно проводить аудиторские проверки.

Согласно записи в базе данных ФНС отчетность организации за 2019 год была проверена аудиторской фирмой ООО «РНК Аудит» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Результаты проверки размещены на официальном сайте ФНС России - Государственный информационный ресурс бухгалтерской отчетности (Ресурс БФО).

Аудиторское заключение независимого аудитора датировано и подписано руководителем аудита 21 февраля 2020 года.

Срок подготовки и сдачи бухгалтерской отчетности - не позднее трех месяцев после окончания отчетного года (пп. 5.1 и. 1 ст. 23 НК РФ), то есть срок подготовки и сдачи бухгалтерского баланса за 2019 год - до 31 марта 2020 года включительно.

Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ГУП СО «Фармация» за 2019 год датированы и подписаны 17 февраля 2020 года.

Таким образом, о наличии заявляемого в рамках настоящего дела явного ущерба истец мог и должен был узнать по итогам отчетного периода и проведения аудиторской проверки независимым аудитором (до 31 марта 2020 года).

При реорганизации юридического лица правопреемство оформляется передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

В 2020 году предприятие реорганизовалось в государственное автономное учреждение Свердловской области «Фармация».

21 ноября 2019 года Правительством Свердловской области (Постановление № 816-ПП от 21 ноября 2019 года) принято решение о реорганизации ГУП СО «Фармация» в форме преобразования и о создании путём реорганизации ГБУ СО «Фармация» (сообщения опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 49 (765) от 11.12.2019, №2 (769) от 15.01.2020).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 29 мая 2020 года произошла реорганизация в форме преобразования: ГУП СО «Фармация» преобразовалось в ГБУ СО «Фармация». Одновременно произошла и смена руководства.

Собственник имущества ГУП (в данном случае МУГИСО) утвердил устав нового учреждения и передаточный акт, который содержит всю информацию о ГУП и отражает: сведения об имуществе и обо всех обязательствах в отношении каждого должника и кредиторов, в том числе об использовании прибыли; бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату (дату реорганизации); исчерпывающий перечень прав и обязанностей; налоговые расчеты за отчетный период; результаты инвентаризации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ГАУ СО «Фармация» передаточный акт составлялся и предоставлялся ФНС (строка 96 выписки).

Таким образом, составляя передаточный акт, в полном объеме отражающий обязательства реорганизуемого юридического лица, истец-учреждение и собственник его имущества - МУГИСО могли и должны были узнать об обязательствах ГУП СО «Фармация», вытекающих из спорного соглашения.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ начинает течь с даты подписания соглашения (30.04.2019).

Если при оспаривании сделки на основании и. 2 ст. 174 ГК РФ истец ссылался на сговор директора юридического лица и контрагента и факт сговора установлен, то срок исковой давности на оспаривание исчисляется не с момента совершения сделки самим директором (как в случае оспаривания договора по и. 2 ст. 174 ГК РФ при отсутствии доказательств сговора), а со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, нежели лицо, совершившее сделку. При отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Соответственно, срок исковой давности на оспаривание сделки не только по правилам об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, но и по правилам и. 2 ст. 174 ГК РФ исчисляется не с момента, когда о недобросовестности директора и ущербе для организации в результате заключения им сделки узнало новое добросовестное руководство или участники организации, а с момента совершения оспариваемой сделки самим недобросовестным директором. Исключением является лишь случай доказанного сговора директора и контрагента по оспариваемому договору.

Риски недобросовестности директора несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц. Иное решение нарушало бы нрава другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Учитывая, что истец не ссылается на наличие сговора между его директором ФИО4 (на момент совершения сделки) и ООО «Компания Уралактив», к моменту подачи искового заявления годичный срок исковой давности о признании соглашения от 30.04.2019 недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ и о применении последствий его недействительности истек.

Кроме того, контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

В силу требований пункта 3 статьи 21 ФЗ № 161 руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия. В соответствии с пи. 9 п. 1 ст. 20 указанного закона бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия утверждает собственник имущества унитарного предприятия.

В связи с этим лицо, осуществляющее полномочия собственника имущества унитарного предприятия, при условии надлежащего исполнения своих обязанностей но контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия могло и должно было узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия.

Следовательно, МУГИСО при условии надлежащего исполнения своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, могло и должно было узнать о спорной сделке и принятых предприятием обязательствах не позднее апреля 2020 года - проведения аудиторской проверки по итогам 2019 года и предоставления предприятием собственнику имущества бухгалтерской и иной отчетности по итогам 2019 года, то есть в 2020 году (до 31 марта 2020 года).

Таким образом, к моменту обращения истца-МУГИСО с исковыми требованиями в суд годичный срок исковой давности о признании соглашения от 30.04.2019 недействительным и о применении последствий его недействительности истек.

Более того, ГУП СО «Фармация» не обладает статусом стороны сделки по уступке требований, выступает по отношению к ней третьим лицом - должником (заключение сделки по уступке требований не влияет на правовой статус должника). Уступка права требования совершена ООО «Компания Уралактив» в рамках договора факторинга. Таким образом, соглашение от 30.04.2019 не относится к сделкам, связанным с уступкой требований по смыслу п. 4 ст. 18 ФЗ № 161. Следовательно, на этапе его заключения не требовалось получение согласия собственника имущества ГУП СО «Фармация» - МУГИСО.

Таким образом, истцы, обратившиеся с иском о признании недействительной оспоримой сделки, пропустили срок исковой давности, что согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с изложенным решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 декабря 2021 года по делу № А60-35277/2021 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных ответчиком, возлагаются на истцов (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 декабря 2021 года по делу № А60-35277/2021 отменить.

В удовлетворении требований государственного автономного учреждения Свердловской области «Фармация» и Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области о признании недействительным соглашения от 30.04.2019, заключенного между ГАУ СО «Фармация», Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «КОМПАНИЯ УРАЛАКТИВ», отказать.

Взыскать с государственного автономного учреждения Свердловской области «Фармация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ УРАЛАКТИВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1500 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ УРАЛАКТИВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1500 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


Е.О. Гладких



Судьи



И.П. Данилова


Т.В. Макаров