Постановление от 28 августа 2017 г. по делу № А50-30894/2016

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9942/2017-ГК
г. Пермь
28 августа 2017 года
Дело № А50-30894/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2017 года. Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Балдина Р.А., судей Дружининой Л.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петровой Н.Ю., при участии:

от истца – Лейберова С.А., паспорт, доверенность от 10.01.2017, Купчик А.Ю., паспорт, доверенность от 17.08.2017;

от ответчика – Баранов С.М., паспорт, доверенность от 01.08.2017, Шарафетдинова З.Э, паспорт, доверенность от 18.01.2017;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет- сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы истца, ООО "УК "Глобалюнион",

ответчика, ООО "Инбуртех", на решение Арбитражного суда Пермского края от 24 мая 2017 года по делу № А50-30894/2016, принятое судьей Антоновой Е.Д. по иску ООО "УК "Глобалюнион" (ОГРН 1095903003041, ИНН 5903094961) к ООО "Инбуртех" (ОГРН 1095902005726, ИНН 5902857040) о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг, установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГлобалЮнион» (далее - ООО "УК "Глобалюнион", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО «ИнБурТех», ответчик) о взыскании


задолженности по договору возмездного оказания услуг сумме 6 964 799 руб. 66 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2017 исковые требования удовлетворены частично: с ООО «ИнБурТех» в пользу ООО «УК «ГлобалЮнион» взыскана задолженность в сумме 3 555 886 руб. 66 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение в части удовлетворения исковых требований отметить. В апелляционной жалобе указывает, что цена услуг, установленная в договорах, многократно превышает рыночную (фактическую) цену, что не отвечает критериям добросовестности и разумности. Указанные обстоятельства подтверждаются Заключением, согласно которого цена правовых услуг в Пермском крае в среднем составляет: услуги по бухгалтерскому и налоговому учету - 15-20 т.р. в месяц, юридические услуги - 10-15 т.р. в месяц. В экспертном заключении № 15/2017 от 10.05.2017 установлено, что стоимость фактически оказанных услуг по договору № УК- 0109/13 от 01.09.2009 за период с 01.01.2015 по 30.09.2015 составила 313 000 рублей 00 копеек, стоимость фактически оказанных услуг по договору № УК- 0109/16 от 01.09.2009г. за период с 01.05.2015 по 30.09.2015 составила 567 000 рублей 00 копеек, стоимость фактически оказанных услуг по договору № УК- 0109/14 от 01.09.2009 за период с 01.01.2015 по 30.09.2015 составила 222 000 рублей 00 копеек. Итого - 1 102 000 рублей 00 копеек.

Указывает, что в случае согласования чрезмерно высокой договорной цены услуг заказчик вправе оплатить их реальную стоимость, если действия исполнителя по ее назначению признаны судом недобросовестными, а действия заказчика по ее принятию неразумными. Указанная позиция ответчика согласуется со сложившейся судебной практикой.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился в части отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности по Договорам № 16, 13, 14 от 01.09.2009 по неподписанным ответчиком актам оказанных услуг в общей сумме 3 274 486, 66 руб., направил апелляционную жалобу (с учетом её уточнения), в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, иск удовлетворить в полном объеме.

Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что ответчик не представил отвечающие требованиям допустимости доказательства расторжения 01.10.2015 Договоров № № 16, 13, 14 от 01.09.2009. При этом визуальный осмотр представленных ответчиком дополнительных соглашений от 30.09.2015 к договорам № 13, 14, 16 от 01.09.2009 позволяет установить, что указанные три дополнительных соглашения не были подписаны собственноручно генеральным директором ООО «УК «ГлобалЮнион» Ким Г.Г., а содержат лишь факсимильное воспроизведение его подписей с помощью средств механического копирования. Между тем, соглашение об использовании факсимиле подписи сторонами договоров № 16, 13, 14 от 01.09.2009 не заключалось.


Указывает, что в случае представления ответчиком в качестве доказательств расторжения с 01.10.2015 договоров №№ 16, 13, 14 от 01.09.2009 оригиналов дополнительных соглашений от 30.09.2015 истцом будет заявлено ходатайство о фальсификации доказательств.

Вместе с тем истцом представлены суду дополнительные соглашения от 01.01.2016 к Договорам № № 16, 13, 14 от 01.09.2009, на основании которых сторонами согласовано изменение цены каждого из Договоров №№ 16, 13, 14 от 01.09.2009, а следовательно эти договоры были пролонгированы. Оригиналы указанных дополнительных соглашений от 01.01.2016 к Договорам № № 16, 13, 14 от 01.09.2009 представлены представителем истца суду первой инстанции для обозрения, ответчиком не оспорены.

Также истец оспаривает вывод суда о том, что им не представлены надлежащие доказательства фактического совершения действий по исполнению предметов спорных договоров. Указывает, что ответчик производил в спорный период перечисление в пользу истца денежных средств в счет оплаты услуг по Договорам № № 16, 13, 14 от 01.09.2009, при этом в назначении платежей не было конкретно указано: «погашение задолженности по договору...», соответственно данные платежи являлись текущими, заключая дополнительные соглашения от 01.01.2016 к Договорам № № 16, 13, 14 от 01.09.2009 при неподписанных сторонами актах оказанных услуг за период с 01.10.2015 по 31.12.2015 никаких возражений по качеству и количеству оказанных услуг ответчик не заявлял.

По мнению апеллянта, сопоставление предметов Договоров № № 16, 13, 14 от 01.09.2009 со штанным расписанием, должностными обязанностями Исполнителя (ООО «УК «ГлобатЮнион») и Заказчика (ООО «ИнБурТех») с представленными представителем истца письменными доказательствами в количестве 213 шт., поименованными в ходатайстве о приобщении к материалам дела дополнительных документов (том 1, л.д. 120-122), позволяет сделать вывод, что истец фактически оказывал ответчику услуги по действующим Договорам № № 16, 13, 14 от 01.09.2009, включая спорный период.

Критическая оценка судом первой инстанции представленных истцом доказательств осуществления сотрудниками истца в процессе исполнения Договора № 16 деятельности, обеспечивающей финансовую устойчивость ответчика, включая спорный период со ссылкой на ст.702 ГК РФ (договор подряда), ст. 753 ГК РФ (сдача и приемка работ, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основана на неверной квалификации отношений сторон.

Представление ответчиком доказательств того факта, что в спорный период услуги по Договорам №№ 16, 13, 14 от 01.09.2009 оказывались также иными лицами, не является бесспорным основанием для вывода о недоказанности истцом факта оказания услуг по этим договорам в спорный


период. Из представленных сторонами доказательств не следует, что оказываемые третьими лицами услуги по Договорам №№ 16, 13, 14 от 01.09.2009 являлись тождественными, или же влекли за собой уменьшение объема и стоимости услуг, оказанных Истцом при исполнении этих договоров в период с 01.10.2015 по 30.04.2016.

Привлечение Ответчиком третьих лиц для оказания аналогичных (тождественных) услуг, обеспечивающих деятельность предприятия, не является основанием для критической оценки представленных Истцом доказательств исполнения его сотрудниками Договоров №№ 16, 13, 14 от 01.09.2009.

По мнению апеллянта, представленные истцом письменные доказательства исполнения Договоров №№ 16, 13, 14 от 01.09.2009 отвечают требованиям относимости и допустимости. Объем ежемесячно оказываемых услуг по Договорам №№ 16, 13, 14 от 01.09.2009 никак не влияет на цену данных договоров.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции 21.08.2017 представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобах.

Протокольным определением от 21.08.2017 на основании ст. 159, ч.2 ст. 268 АПК РФ приобщены к материалам дела уточненная апелляционная жалоба истца, а также дополнительный документ (журнал операций выбытия имущества, работ, услуг, прав за 2013, 2014 года), приложенный к отзыву ответчика (ст. 262, абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «УК «ГлобалЮнион» и ООО «ИнБурТех» заключены договоры оказания услуг по управлению финансовой деятельностью, бухгалтерскому учету и налогообложению, по оказанию юридических услуг.

Между сторонами 01.09.2009 заключен договор № УК-0109/16 на оказание услуг по управлению финансовой деятельностью и экономическому планированию.

Предметом настоящего договора являлась передача исполнителю функций по управлению финансовой деятельностью и экономическому планированию для обеспечения финансовой устойчивости Заказчика как предприятия.

В соответствии с п.п.1.1-1.2 предметом договора являлось: -управление финансовой деятельностью; -анализ и оценка финансовых результатов; -проведение внутреннего аудита; -анализ и оценка финансовых рисков; -контроль за соблюдением финансовой дисциплины; -определение финансовой политики;

-разработка и осуществление мер по обеспечению его финансовой устойчивости;


-формирование налоговой политики;

-совершенствование учётной политики; -проведение эмиссии ценных бумаг; -анализ инвестиционной привлекательности; -взаимодействие с кредитными организациями; -проведение операции с ценными бумагами, получение кредитов; -составление перспективных и текущих планов бюджетов денежных средств; -участие в разработке проектов планов продаж продукции;

-разработка мер по обеспечению платёжеспособности;

-разработка информационной системы по управлению финансами; - работа по повышению квалификации работников;

-экономическое планирование работы на предприятии; -подготовка проектов текущих планов;

-составление среднесрочных и долгосрочных комплексных планов; - подготовка заключения на проекты оптовых цен;

-проведение комплексного экономического анализа;

-разработка рациональной учётной документации; -разработка методических материалов;

-разработка унифицированной плановой документации; -разработка годовых смет; -проведение рекламных мероприятий; -проведение встреч, круглых столов.

Согласно п.7.1.,7.3. срок действия настоящего договора составляет до

31.12.2010, при этом в случае, если не одна из сторон не заявит о своем

желании расторгнуть настоящий договор за 15 дней до окончания срока

действия, настоящий Договор считается пролонгированным на следующий

календарный год на тех же условиях.

Размер вознаграждения по договору установлен в п.4.1 и не зависит от

объема оказанных услуг. По соглашению сторон размер вознаграждения

изменялся неоднократно. Дополнительными соглашения к договору стоимость

услуг с 10.01.2015 установлена в размере 400 000 рублей ежемесячно.

Дополнительным соглашением от 01.01.2016 размер вознаграждения

установлен в размере 250 000 ежемесячно.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что за период действия

договора услуги оказывались ответчику ежемесячно. Каких-либо замечаний со

стороны ответчика в адрес истца не поступало. Акты сдачи приемки услуг

подписывались без замечаний.

В соответствии с пунктом 4.2 договора вознаграждение оплачивается

ежемесячно до 15 числа текущего месяца.

Задолженность по договору от 01.09.2009 г. № УК-0109/16 на оказание

услуг по управлению финансовой деятельностью и экономическому

планированию согласно расчёту истца составляет 4 022 836 руб. 66 коп.

01.09.2009 года между ООО «ИнБурТех» и ООО «УК «ГлобалЮнион»

заключён договор № УК-0109/13 на оказание услуг по бухгалтерскому учёту и


налогообложению, предметом которого являлось ведение бухгалтерского и налогового учёта.

В соответствии с п.1.1 предметом договора являлось:

-постановка и бухгалтерского и налогового учёта; -сопровождение учёта;

-составление и сдача отчётности; -консультирование по вопросам бухгалтерского учёта и

налогообложения; -сопровождение налоговых проверок;

-разработка учётной политики; -заказ лицевых счетов; -составление индивидуального налогового календаря; -проведение инвентаризаций.

Согласно п.п.7.1, 7.3 договора срок действия договора составляет 31.12.2010 г., при этом в случае, если ни одна из сторон не заявит о своём желании расторгнуть настоящий договора за 15 дней до окончания срока действия, настоящий договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что до момента расторжения договора услуги оказывались в полном объеме, возражений замечаний в период действия договора по оказываемым услугам со стороны ответчика не поступало. Акты сдачи - приемки подписывались без замечаний.

Стоимость услуг согласована в п.4.1 договора. По соглашению сторон размер вознаграждения изменялся неоднократно. Дополнительным соглашением от 10.01.2015 установлена стоимость оказанных услуг в размере 2% от ежемесячной выручки предприятия. С 01.01.2016 года сторонами согласована стоимость оказанных услуг 170 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4.2. договора вознаграждение оплачивается ежемесячно до числа текущего месяца. За период действия договора у Ответчика сформировалась задолженность за оказанные услуги. Погашение задолженности ответчик частично производил.

Задолженность по договору № УК-0109/13 на оказание услуг по бухгалтерскому учету и налогообложению по расчету истца составляет 840 313 руб.

01.09.2009 года заключен договор на оказание юридических услуг № УК- 0109/14, предметом которого являлась передача исполнителю функций по правовому обеспечению деятельности предприятия заказчика и отстаиванию его законных интересов.

В соответствии с п.1.1 предметом договора являлось: -разработка типовых форм, составление договоров;

-осуществление юридической экспертизы гражданско-правовых договоров, корректировка, выдача заключения;

-юридическая экспертиза локальных актов;

-консультирование руководства и должностных лиц; -ведение претензионной работы;


-мониторинг действующего законодательства;

-представление интересов заказчика в государственных, муниципальных органах и организациях;

-работа с учредительными документами;

-создание организаций, реорганизация и ликвидация.

Также как и в предыдущих договорах в данном договоре предусмотрена пролонгация договора на следующий календарный год на тех же условиях, если не одна из сторон не заявит о своём желании расторгнуть настоящий договор за 15 дней до окончания срокам действия.

Соглашением сторон стоимость услуг по договору установлена в размере 150 000 руб., с 01.01.2016 г. стоимость услуг изменена на 50 000 руб. без НДС в месяц. Размер вознаграждения от объёма оказанных услуг не зависит.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что в период действия договора оказывались услуги по юридическому обслуживанию ответчика. Замечаний по оказанию услуг от ответчика не поступало. Оказание услуг подтверждается подписанными актами выполненных работ за весь период действия договора.

В соответствии с п.4.2 договора вознаграждение оплачивается ежемесячно до числа текущего месяца. За период действия договора у ответчика сформировалась задолженность за оказанные услуги, которая составила по расчету истца 1 820 250 руб.

Как указывает истец, 26.05.2016 г. внеочередным общим собранием участников ООО «УК «ГлобалЮнион» принято решение о начале ликвидации ООО «УК «ГлобалЮнион». В связи с тем, что при проведении ликвидационных мероприятий установлено, что согласно данных бухгалтерского учета первичные документы переданы не в полном объеме, 11.10.2016 в адрес ответчика направлены для повторного подписания акты выполненных работ за период с 01.10.2015 по 30.04.2016 с актами сверки по каждому договору в отдельности.

В ответе № 63 от 27.10.2016г. на письма № 40 от 11.10.2016 г. ответчик указал на то, что представленные акты в количестве 66 штук не подписаны со стороны ООО «ИнБурТех», указанная сумма задолженности не нашла подтверждение в бухгалтерской отчётности организации.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия № 41 от 18.10.2016 с требованием об оплате задолженности и подписании акта сверки. Данные письма ответчиком получены, что подтверждается ответом № 63 от 27.10.2016, однако оплата не произведена.

Также между ООО «УК «ГлобалЮнион» и ООО «ИнБурТех» заключались договоры субаренды офисного помещения.

Так 01.06.2015 между сторонами заключен договор субаренды № УК- 0106/3 офиса общей площадью 67 кв.м, расположенного на третьем этаже 3-х этажного кирпичного здания инженерно-бытового корпуса по адресу (г. Пермь, ул. Данщина,5 (в офисном помещении № 322) на срок до 31.07.2015.

01.08.2015 между сторонами заключен новый договор № УК-0108/4


субаренды указанного выше офисного помещения.

Пунктом 3.1 договора субаренды установлено, что субарендатор ежемесячно уплачивает арендатору сумму в размере 46 900 рублей.

Согласно п.3.3. сумма арендной платы подлежит оплате не позднее 10 - го числа месяца, следующего за отчетным.

В связи с невыполнением ответчиком договорных обязательств по оплате оказанных услуг, обязательств по договорам субаренды истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования частично в сумме 3 555 886 руб. 66 коп., суд первой инстанции руководствовался ст. 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из того, что истцом факт оказания услуг подтвержден частично на сумму 3 555 866 руб. 66 коп. (374 486 руб. 66 коп + 281 400 руб.), подписанными без возражений актами сдачи-приёмки услуг по договорам от 01.09.2009 № 14 и 16 на оказание услуг по управлению финансовой деятельностью и экономическому планированию и на оказание юридических услуг, а также по договору субаренды, доказательств погашения задолженности не представлено.

Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, суд исходил из недоказанности факта оказания услуг по неподписанным актам со стороны ответчика на сумму 3 274 486 руб. 66 коп.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзыва ответчика на жалобу истца, заслушав пояснения сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Проанализировав условия заключенных договоров, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что по своей правовой природе договоры являются договорами возмездного оказания услуг и для регулирования отношений сторон в рамках договора подлежат применению положения главы 39 ГК РФ.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 2 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить исполнителю деятельность по оказанию услуг в полном объеме, предусмотренном договором.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

В рамках договора от 01.09.2009 г. № УК-0109/16 на оказание услуг по управлению финансовой деятельностью и экономическому планированию


истцом в материалы дела представлены подписанные без каких-либо замечаний сторонами акты сдачи-приёмки услуг на общую сумму 2 650 000 руб. за период с 31.05.2015 г. по 30.09.2015 г., акты сдачи-приёмки услуг за период с 31.10.2015 г. по 30.04.2016 г. на сумму 2 200 000 руб. со стороны ответчика не подписаны.

В рамках договора от 01.09.2009 г. № УК-0109/13 на оказание услуг по бухгалтерскому учёту и налогообложению истцом в материалы дела представлены акты сдачи-приёмки услуг подписанные ответчиком без каких- либо замечаний на сумму 2 204 242 руб. 93 коп. за период с 31.03.2015 г. по 30.09.23015 г. Акты сдачи-приёмки услуг на сумму 1 538 457 руб. 04 коп. за период с 31.10.2015 г. по 30.04.2016 г. ответчиком не подписаны.

В рамках договора от 01.09.2009 г. № УК-0109/14 на оказание юридических услуг истцом в материалы дела представлены акты сдачи- приёмки за период с 31.01.2015 г. по 30.09.2015 г., подписанные без каких- либо замечаний со стороны ответчика на сумму 1 350 000 руб. Акты сдачи- приёмки услуг на сумму 650 000 руб. за период с 31.10.2015 г. по 30.04.2016 г. со стороны ответчика не подписаны.

Частично услуги оплачивались ответчиком, что сторонами не оспаривается.

В рамках заявленных исковых требований, с учётом произведённой частичной оплаты оказанных услуг ответчиком, установлено, что по договору от 01.09.2009 г. № УК-0109/16 на оказание услуг по управлению финансовой деятельностью и экономическому планированию акты не подписаны и не оплачены со стороны ответчика на сумму 2 200 000 руб. за период с 31.10.2015г. по 30.04.2016 г.

В рамках договора от 01.09.2009 г. № УК-0109/13 на оказание услуг по бухгалтерскому учёту и налогообложению акты не подписаны и не оплачены со стороны ответчика на сумму 840 313 руб. за период с 31.10.2015 г. по 30.04.2016г.

В рамках договора от 01.09.2009 г. № УК-0109/14 на оказание юридических услуг акты не подписаны и не оплачены со стороны ответчика на сумму 650 000 руб. за период с 31.10.2015 г. по 30.04.2016 г.

Учитывая, что акты сдачи-приёмки услуг по спорным договорам на оказание услуг на общую сумму 3 274 486 руб. 66 коп. (6 964 799 руб. 66 коп. - 2 200 000 руб. - 840 313 руб. - 650 000 руб.) с учётом частичной оплаты ответчиком, подписаны сторонами без возражений относительно объема, качества и стоимости услуг, претензий в рассматриваемый период по поводу неоказания услуг заказчиком исполнителю не предъявлялось, суд пришел к верному выводу, что такие услуги следует признать принятыми заказчиком и подлежащими оплате.

Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, а именно по договору № УК-0109/16 от 30.09.2009 г. за период с 31.10.2015 г. по 30.04.2016 г., по договору № УК-0109/13 от 01.09.2009г. за период с 31.10.2015г. по 30.04.2016 г., по договору № УК-0109/14 от 01.09.2009 г. за


период с 31.10.2015 г. по 30.04.2016 г., суд первой инстанции с учетом совокупности и взаимосвязи представленных в дело доказательств пришел к правильному выводу о недоказанности факта оказания услуг.

Судом обоснованно учтено, что по договору от 01.09.2009 г. № УК-0109/16 на оказание услуг по управлению финансовой деятельностью и экономическому планированию исполнитель обязался представлять заказчику материалы и заключения в электронном виде на магнитных носителях, а при необходимости-письменные материалы и заключения (п.2.1.4 договора). В соответствии с п.3.1 договора исполнитель обязан ежемесячно отчитываться перед заказчиком об оказанных услугах путём составления и представления для подписания акта об оказании услуг. Исходя из содержания и смысла п.п.1.1 - 1.2.24 договора результат оказания услуг должен оформляться документально, в том числе путем составления различных материалов, заключений, отчетов, анализа, учетной документации, методических материалов и т.д. То есть из характера, подлежащих оказанию истцом услуг следует, что результат предполагается быть выраженным в конкретных документах, которые должен был разработать истец как исполнитель и передать эти документы ответчику. Между тем таких документов в подтверждение факта оказания услуг истцом не представлено, ответчик факт оказания услуг отрицает, при этом доказательства направления в адрес ответчика актов об оказании услуг за спорный период с 31.10.2015 г. по 30.04.2016 г. истцом не представлено. Акты были направлены только спустя год. Истец в нарушение п. 3.1 договора не направил для подписания акты сдачи-приемки услуг непосредственно после их оказания.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства того, что договор № УК-01-09/16 от 01.09.2009 г. на оказание услуг по управлению финансовой деятельностью и экономическому планированию на предприятии расторгнут по соглашению сторон от 30.09.2015г. с 01.10.2015 г. (дополнительное соглашение от 30.09.2015 г.) (т.3, л.д. 114). В п. 2 дополнительного соглашения стороны установили, что с момента подписания дополнительного соглашения обязательства сторон по договору № УК-0109/16 от 01.09.2009 г. прекращаются в полном объёме и стороны не будут иметь друг к другу никаких претензий в связи с его расторжением (т.3, л.д. 114).

Представленные истцом в обоснование факта оказания услуг по договору документы (приказы о направлении в командировки, командировочные удостоверения, служебные задания, авансовые отчёты, счета на оплату, отчёты по движению документов сотрудников ООО «УК «ГлобалЮнион») были исследованы судом первой инстанции и получили надлежащую оценку. Судом учтено, что в данном случае из представленных документов невозможно установить с какой целью были командированы сотрудники истца, в рамках какого договора и в счёт выполнения какого задания. Также в деле отсутствуют доказательства результата этих командировок в обеспечение финансовой устойчивости ответчика. При этом командирование сотрудников не входило в предмет ни одного из спорных договоров.

Представителем истца в судебном заседании 05.04.2017 г. в устных


пояснениях было указано, что услуги по договору № УК-0109/16 от 01.09.2009г. в период с 01.01.2015 г. оказывались сотрудниками истца: Маховой Е.Ю., Ардуановым Р.Р., Зверевым А., Мезенцевым А.А., Новгородцевым В.В. Следует отметить, что в материалы дела представлены приказы о том, что данные сотрудники ООО «УК «ГлобалЮнион» были уволены 18.12.2015 г. (т.2, л.д. 36, 56, 59). Командирование директора ООО «ИнБурТех», по совместительству директора по развитию ООО «УК «ГлобалЮнион» в какие- либо командировки могло осуществляться и при исполнении им функций директора ООО «ИнБурТех», во исполнение своих должностных обязанностей.

Также в материалы дела истцом представлены в подтверждение факта оказания услуг договоры на обучение (повышение квалификации) сотрудников ООО «УК «ГлобалЮнион» (т.3,л.д. 107-108, т.4, л.д. 67-72) и договоры на оказание транспортных услуг (т.4,л.д. 28-63) сотрудниками ООО «УК «ГлобалЮнион», которые также не могут в достаточной степени подтверждать, что результатом оказания данных услуг явилось обеспечение финансовой устойчивости ответчика. Материалами дела не обосновывается, в какой степени (доле) директор по развитию и специалисты тендерного отдела выполняли функции именно в интересах ответчика.

Представленные для исследования должностные инструкции соответствующих работников не свидетельствуют о том, что в их должностные обязанности входило выполнение функций именно для ООО «ИнБурТех». Привлечение иных сотрудников не соотносится с предметом договора.

По договору 01.09.2009 г. № УК-0109/13 на оказание услуг по бухгалтерскому учёту и налогообложению.

В соответствии с п.3.1 договора исполнитель обязан ежемесячно отчитываться перед заказчиком об оказанных услугах путём составления и представления для подписания акта об оказании услуг.

Между тем, доказательства направления в адрес ответчика актов об оказании услуг за спорный период с 31.10.2015 г. по 30.04.2016 г. истцом также не представлено. Акты были направлены ответчику спустя год. В нарушение п.3.1 договора истец не направил для подписания акты сдачи-приемки услуг непосредственно после их оказания.

Кроме того, договор № УК-0109/13 от 01.09.2009 г. на оказание услуг по бухгалтерскому учёту и налогообложению расторгнут по соглашению сторон от 30.09.2015 г. с 01.10.2015 г. (дополнительное соглашение от 30.09.2015 г.) (т.3, л.д. 115). При этом в п.2 дополнительного соглашения стороны установили, что с момента подписания дополнительного соглашения обязательства сторон по договору № УК-0109/13 от 01.09.2009 г. прекращаются в полном объёме и стороны не будут иметь друг к другу никаких претензий в связи с его расторжением (т.3, л.д. 115).

Суд также учитывает, что за спорный период с 31.10.2015 г. по 30.04.2016г. истцом каких-либо иных доказательств (постановка и бухгалтерского и налогового учёта, сопровождение учёта, составление и сдача отчётности, консультирование по вопросам бухгалтерского учёта и


налогообложения, сопровождение налоговых проверок, разработка учётной политики, заказ лицевых счетов, составление индивидуального налогового календаря, проведение инвентаризаций), свидетельствующих об оказании ответчику услуг во исполнение обязательств по договору № УК-0109/13 от 01.09.2009 г., в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Более того, бухгалтерские услуги ООО «ИнБурТех», начиная с 01.10.2015 г. оказывала ИП Ющенко Е.П., что следует из договора об оказании бухгалтерских услуг от 01.10.2015 г., актов об оказании услуг и платёжных поручений об оплате.

При этом представленное в материалы дела письмо № 99931015 от 31.03.2017 г. ООО «Компания «Тензор» (разработчик программного комплекса «СБиС++Электронная отчётность и документооборот») подтверждает отправку отчётности ООО «ИнБурТех» в период с 2013 г. по май 2016 г. в аккаунте ООО «УК «ГлобалЮнион» (т.4, л.д. 111). Однако, сама по себе отправка отчётности через аккаунт ООО «УК «ГлобалЮнион» не подтверждает факта оказания услуг истцом в рамках спорного договора, с учётом того, что могла осуществляться через аккаунт истца от имени ООО «ИнБурТех» на основании представленного в материалы дела сублицензионного договора № 599135530 от 20.04.2015г. с ООО «УК «ГлобалЮнион», акта приёма-передачи неисключительных прав от 20.04.2015 г., платёжного поручения об оплате переданных ООО «ИнБурТех» прав (т.5).

Кроме того, на основании приказа о возложении обязанностей от 01.05.2015 г. (т.3, л.д. 117-118) на Новгородцева В.В. были возложены функции по бухгалтерскому учёту и налогообложению.

Представленные документы не позволяют в полной мере установить факт того, кем конкретно в рамках договора № УК-0109/13 от 01.09.2009 на оказание услуг по бухгалтерскому учёту и налогообложению оказывались данные услуги-работниками истца или ответчика.

Документы, которые, по мнению истца, обосновывают произведённые расходы в рамках деятельности ООО «ИнБурТех», не оформлены надлежащим образом.

По договору от 01.09.2009 г. № УК-0109/14 на оказание юридических услуг также истцом не представлено доказательств направления в адрес ответчика актов сдачи-приёмки оказанных услуг за период с 31.10.2015 г. по 30.04.2016г. Направление актов по данному договору спустя год доказательством, подтверждающим факт оказания услуг в рамках спорного договора не является.

Кроме того, договор № УК-0109/14 от 01.09.2009 г. на оказание юридических расторгнут по соглашению сторон от 30.09.2015 г. с 01.10.2015 г. (дополнительное соглашение от 30.09.2015 г.). При этом в п.2 дополнительного соглашения стороны установили, что с момента подписания дополнительного соглашения обязательства сторон по договору № УК-0109/13 от 01.09.2009 г. прекращаются в полном объёме и стороны не будут иметь друг к другу никаких претензий в связи с его расторжением (т.3, л.д. 116).


Представленные истцом в обоснование размера заявленных исковых требований доказательства факта оказания услуг за период с 31.10.2015 г. по 30.04.2016 г. по неподписанным актам не могут быть приняты судом в качестве доказательств, подтверждающих факт оказания услуг, так как в достаточной степени не отвечают принципам относимости и допустимости доказательств (статьи 67, 68 АПК РФ).

Так, по договору № 0109/14 от 01.09.2009 г. представленные документы истцом относительно представления интересов ООО «ИнБурТех» в суде Шестаковым С.И. не могут отвечать признаку относимости, поскольку данные услуги были оказаны Шестаковым С.И. в рамках иного договора, представленного в материалы дела (договор об оказании юридических услуг № б/н от 01.05.2015, акт оказанных услуг. (т.3, л.д. 119). Следует также отметить, что представительство заказчика в арбитражном суде не входило в функции исполнителя, предметом спорного договора не являлось.

Представленные документы истцом, изготовленные Шестаковым С.И., по мнению истца, в рамках договора № 0109/14 от 01.09.2009 г. (т.1, л.д. 126148, т.4, л.д. 19-13, 17-20) не относятся к относимым и достоверным доказательствам. Ряд документов не подписан, ряд документов изготовлен и подписан Новгородцевым В.В., остальные документы изготовлены Шестаковым С.И. в рамках оказания услуг по иному договору. (т.1, л.д. 149 - 150, т.2,л.д. 1,2,4-7, 16, 18, 22-23, т.2,л.д. 3, 8, 9, 14, 15, 17, 19-21, 25-31, т.3, л.д. 119). Следует также отметить, что юридические услуги ООО «ИнБурТех», начиная с 01.05.2015 г. по 01.06.2016 г. оказывала ИП Бродникова А.Л., о чём свидетельствует договор об оказании юридических услуг № 178 от 25.07.2015 г., акты оказанных услуг, платёжные поручения об оплате (т.3,л.д. 121-123).

С учетом всей совокупности обстоятельств настоящего дела суд правомерно исходил из того, что доказательств, объективно подтверждающих факт оказания услуг истцом на заявленную сумму, в материалы дела не представлено. При этом представленные по спорным договорам акты об оказании услуг не содержат перечень оказанных услуг, в связи с чем, не представляется возможным соотнести действительно оказанные услуги по каждому неподписанному акту с представленными истцом по делу документами в обоснование факта оказания услуг. В связи с чем, не может считаться доказанным ООО «УК «ГлобалЮнион» факт и размер оказания услуг по неподписанным со стороны ответчика актам и направленным спустя год в адрес ООО «ИнБурТех», а именно на сумму 3 274 486 руб. 66 коп.

Задолженность по договорам аренды офисного помещения за период с 01.06.2015 г. по 30.11.2015 г. ответчиком не оспаривается и подлежит взысканию с него в заявленном размере 281 400 руб., на основании ст. 614 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что цена услуг, установленная в договорах, многократно превышает рыночную (фактическую) цену, что не отвечает критериям добросовестности и разумности, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку стороны свободны в


заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон (ст. 421 ГК РФ). Доказательств того, что ответчик является слабой стороной договора и был вынужден заключить договор на заведомо невыгодных для него условиях, в материалы настоящего дела не представлено. Двусторонние акты подписаны ответчиком без каких-либо замечаний в отношении стоимости оказанных услуг, услуги были частично оплачены. При таких обстоятельствах оснований для уменьшения согласованной сторонами стоимости услуг не имеется.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что ответчик не представил отвечающие требованиям допустимости доказательства расторжения 01.10.2015 договоров № № 16, 13, 14 от 01.09.2009, подлежат отклонению. Ответчиком в материалы дела представлены соответствующие дополнительные соглашения о расторжении договоров, указанные дополнительные соглашения содержат подпись директора истца и оттиск печати ООО «УК «ГлобалЮнион». О фальсификации этих доказательств истцом не было заявлено. Ссылка на то, что указанные три дополнительных соглашения не были подписаны собственноручно генеральным директором истца, а содержат лишь факсимильное воспроизведение его подписей, судом не принимается, установление данного обстоятельства с достоверностью требует специальных познаний, которыми истец и суд не обладают, ходатайство о проведении соответствующей судебной экспертизы истцом не заявлено. Кроме того, как уже было отмечено помимо подписи директора документы содержат оттиск печати организации, доказательств того, что печать выбыла из владения истца вопреки его воли, была похищена или утрачена, в материалы дела не представлено. Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно оценил данные дополнительные соглашения в совокупности с иными доказательствами. Сам по себе факт наличия дополнительных соглашений от 01.01.2016 к договорам № № 16, 13, 14 от 01.09.2009, на основании которых сторонами согласовано изменение цены каждого из договоров, факт оказания услуг в заявленном истцом объеме не подтверждает, надлежащих первичных документов истцом не представлено. Перечисление ответчиком в пользу истца денежных средств в счет оплаты услуг по договорам № № 16, 13, 14 от 01.09.2009 не свидетельствует о признании долга ответчиком по односторонним актам, как установлено судом у ответчика имеется задолженность по двусторонним актам.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. Оснований для переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного решение суда от 24.05.2017 является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены


(изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 24 мая 2017 года по делу № А50-30894/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий Р.А. Балдин

Судьи Л.В. Дружинина

О.В. Суслова