Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А45-26034/2024

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-26034/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Полосина А.Л.,

судей                                                                  Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Кимом А.О., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солвер» на решение от 06.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Санжиева Ю.А.) и постановление от 30.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Апциаури Л.Н.; Афанасьева Е.В.; ФИО2), принятые по делу № А45-26034/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Солвер» (358003, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по возврату заемных денежных средств, процентов за пользование денежными средствами, неустойки, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Солвер» к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании дополнительного соглашения заключенным и о признании договора займа беспроцентным.

Посредством системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: индивидуального предпринимателя ФИО3 ФИО4, действующая на основании доверенности от 27.08.2024; общества с ограниченной ответственностью «Солвер» ФИО5, действующий на основании доверенности от 13.02.2020.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Солвер» (далее – общество) о взыскании 33 548 090 руб. 67 коп., в том числе 19 864 316 руб. 54 коп. задолженности по возврату заемных денежных средств, 45 289 руб. 13 коп. процентов за пользование денежными средствами, начисленных за период с 18.03.2022 по 25.07.2024, с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства, начиная с 26.07.2024, 13 638 485 руб. неустойки за нарушение срока возврата займа, начисленной за период с 18.03.2022 по 25.07.2024, с продолжением ее начисления по день фактического исполнения обязательства, начиная с 26.07.2024.

Общество предъявило к предпринимателю встречный иск, просило признать заключенным дополнительное соглашение от 01.03.2022 (далее – соглашение от 01.03.2022) к договору займа от 17.03.2020 № 17/03/2020/КАП/С (далее – договор займа), а также просило признать договор займа беспроцентным в течение всего срока его действия.

Решением от 06.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 30.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и об удовлетворении встречного иска.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: предприниматель не вправе ссылаться на незаключенность соглашения от 01.03.2022, поскольку своим поведением подтверждал соответствующий юридический факт, в частности, отсутствием истребования спорной задолженности на протяжении 2 лет и 3 месяцев; заключение дополнительного соглашения о продлении предельного срока возврата займа подтверждается тем, что аналогичное соглашение подписано супругой предпринимателя, а полученные займы объединены одной экономической целью; содержащийся в обжалуемых судебных актах вывод о том, что беспроцентный характер займа имел место лишь при досрочном его возвращении, является неверным, поскольку проценты подлежат начислению лишь в случае нарушения срока возврата займа; суды ошибочно применили нормы материального права, не освободив общество от гражданско-правовой ответственности, поскольку при разрешении спора ими не учтено введение на территории Новосибирской области ограничительных мер в связи с распространением новой коронавирусной инфекции; суды не приняли во внимание, что на стороне предпринимателя имело место содействие в увеличении задолженности, которое выразилось в длительном непредъявлении требования о перечислении денежных средств, а также отсутствие возражений в ответ на полученный проект дополнительного соглашения; судами безосновательно не применена статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) о снижении размера предъявленных к взысканию санкций в связи с их несоразмерностью допущенному нарушению; суды нарушили нормы процессуального права, отказав в привлечении к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ ФИО6 и ФИО7

Предприниматель представил отзыв на кассационную жалобу, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, находя их законными и обоснованными.

От общества также поступили возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители сторон изложенные в кассационной жалобе, отзыве и возражениях на него доводы поддержали.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено, что между предпринимателем (займодавец) и обществом (заемщик) заключен договор, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 50 000 000 руб., а заемщик обязуется в срок до 17.03.2022 возвратить названную сумму, а также проценты за пользование денежными средствами, рассчитанные по ставке в 4 % годовых.

В дальнейшем стороны подписали дополнительное соглашение от 17.03.2020 (далее – соглашение от 17.03.2020), в соответствии с которым сумма займа увеличена до 50 410 000 руб.

Предприниматель перечислил обществу денежные средства в общем размере 50 410 000 руб. по платежным поручениям от 20.03.2020 № 157, от 23.03.2020 № 158, от 24.03.2020 № 164, от 28.04.2020 № 214.

Указывая на частичный возврат займа в размере 9 400 000 руб., предприниматель направил обществу претензию от 05.06.2024, потребовав уплатить 62 611 300 руб. 03 коп., в том числе 41 010 000 руб. основного долга, 7 034 840 руб. 03 коп. процентов за пользование денежными средствами и 14 566 460 руб. неустойки.

В добровольном порядке претензия обществом не удовлетворена.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя в Арбитражный суд Новосибирской области с первоначальным иском.

Не соглашаясь с предъявленным иском, общество указало на заключение соглашения от 01.03.2022, которым якобы срок возврата займа продлен до 17.03.2026, и предъявило встречный иск о констатации совершения названной сделки с условием о беспроцентном характере предоставленного займа.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьями 154, 158, 196, 200, 329, 330, 333, 395, 432, 808, 809, 810, 811 ГК РФ, пунктами 69, 71, 73, 75, 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7).

Удовлетворяя первоначальный иск, суд исходил из доказанности перечисления обществу очерченной в договоре суммы в отсутствие подтвержденности ее своевременного возврата (в полном объеме) предпринимателю, а также уплаты процентов за пользование денежными средствами и неустойки на нарушение срока возврата займа.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из отсутствия доказательств заключения соглашения от 01.03.2022, не усмотрев оснований для признания займа беспроцентным, а срока возврата займа увеличенным до 17.03.2026.

Седьмой арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

По пункту 1 статьи 807 ГК РФ договор займа представляет собой сделку, в рамках которой займодавец предоставляет в собственность заемщику деньги, определенные родовыми признаками вещи или ценные бумаги с последующей обязанностью на стороне заемщика по возврату названных благ в том же количестве, того же рода и качества.

Общество не согласно с выводом судов о том, что по условиям договора беспроцентным заем являлся лишь в случае досрочного его возврата. Общество полагает, что проценты на сумму займа допустимо начислять лишь в случае просрочки заемщика.

Позиция общества основана на ошибочном понимании норм материального права.

Гражданскому праву известны две разновидности подлежащих начислению процентов.

Первая разновидность представляет собой ответственность за неисполнение денежного обязательства и закреплена в статье 395 ГК РФ. В случае, если должником в обязательстве допущено неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата или иная просрочка в их уплате, на сумму основной задолженности подлежат начислению проценты, определяемые ключевой ставкой Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды. Это правило является диспозитивным и может быть изменено соглашением сторон. Иное также может быть предусмотрено законом.

Вторая разновидность – это проценты за пользование денежными средствами. Другими словами – это не мера гражданско-правовой ответственности, а плата за кредит (в широком смысле). Такие проценты в силу построения ГК РФ по пандектной системе выделены в нормах общей части (статья 317.1) и, применительно к положениям о договоре займа, конкретизированы в главе 42, посвященной указанному договорному типу (статьи 809, 823).

Из текста искового заявления предпринимателя (в том числе уточненных требований) следует, что, помимо истребования основного долга – суммы займа, предприниматель просил взыскать в его пользу проценты именно за пользование займом, указывая на положения пунктов 1.1-1.5 раздела 1 договора, содержащие условия о процентах за пользование денежными средствами. В качестве меры ответственности предприниматель просил взыскать с общества неустойку, предусмотренную пунктом 1.6 договора, а не проценты за неисполнение денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

В таком случае довод общества о допустимости начисления процентов на сумму займа лишь со дня просрочки исполнения в обязательстве на стороне заемщика является ошибочным, поскольку проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, не испрашивались предпринимателем к присуждению.

Изложенное толкование норм материального права соответствует разъяснениям, данным в пункте 53 Постановления № 7, а также в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54).

Общество полагает, что предприниматель не вправе ссылаться на незаключенность соглашения от 01.03.2022, поскольку своим поведением подтверждал соответствующий юридический факт, в частности, отсутствием истребования спорной задолженности на протяжении 2 лет и 3 месяцев.

Аргументация общества не заслуживает поддержки.

Пункт 1 статьи 452 ГК РФ содержит правило, согласно которому соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор. Иное может быть предусмотрено законом или соглашением, а также вытекать из обычая. На необходимость внесения любых изменений в договор исключительно в письменной форме указано также в пункте 1.9 договора.

Заключенный сторонами договор – сделка, совершенная в простой письменной форме (пункт 1 статьи 158, пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Поскольку материалы дела содержат лишь представленный обществом проект соглашения от 01.03.2022, который ни одной из сторон не подписан, содержащиеся в нем условия не подлежали признанию в качестве согласованных, из чего обоснованно исходили суды двух инстанций.

Отсутствие востребования задолженности, вопреки позиции общества, не свидетельствует о согласии с предложенными к внесению в договор изменениями, ра?вно как и не является содействием увеличению задолженности по смыслу, придаваемому данному поведению в тексте статьи 404 ГК РФ (пункт 3 статьи 158 ГК РФ, пункт 54 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 81 Постановления № 54).

Напротив, предшествующее поведение сторон указывает на признание ими необходимости соблюдения положений пункта 1.9 договора и пункта 1 статьи 452 ГК РФ. В частности, при достижении договоренности о необходимости увеличения суммы займа предпринимателем и обществом подписано соглашение от 17.03.2020.

Заключение дополнительного соглашения с условиями, сходными с содержащимися в проекте соглашения от 17.03.2020, супругой предпринимателя, применительно к обстоятельствам настоящего дела не может вилять на формулирование судебных выводов относительно заключенности соглашений самим предпринимателем, поскольку для констатации совершения сделки требуются доказательства совершения волеизъявлений обеими сторонами по приведенным правилам гражданского закона.

В ходе рассмотрения дела судами факта таких доказательств обществом не представлено.

Еще одним кассационным аргументом является утверждение общества о том, что суды должны были освободить его от гражданско-правовой ответственности, поскольку при разрешении спора ими не учтено введение на территории Новосибирской области ограничительных мер в связи с распространением новой коронавирусной инфекции. По утверждению общества, введение соответствующих мер воспрепятствовало реализации некоего проекта, для реализации которого посредством заключения спорного договора привлечены денежные средства.

Позиция общества судом округа отклоняется.

В правоотношениях между субъектами предпринимательской деятельности ответственность за нарушение обязательства наступает независимо от вины нарушителя, а освобождение от таковой может наступать лишь в случае доказанности обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ). При этом бремя доказывания таковой возлагается на должника (пункт 5 Постановления № 7).

В пункте 8 названного постановления разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный, непредотвратимый при данных условиях и внешний по отношению к деятельности должника характер.

Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.

Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.

Не могут быть признаны непреодолимой силой не имеющие внешнего характера обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей.

Из этого в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020 (далее – Обзор № 1), сделан вывод о том, что еще одной из характеристик обстоятельств непреодолимой силы (наряду с чрезвычайностью и непредотвратимостью) является ее относительный характер, а существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательства, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.п.) (вопрос № 7).

Из приведенных разъяснений следует, что Верховным Судом Российской Федерации сформулировано четыре признака непреодолимой силы: чрезвычайность, непредотвратимость, внешний характер и относительность.

Для освобождения от ответственности за неисполнение обязательств, а равно для смещения срока исполнения на время существования соответствующих обстоятельств, должник должен доказать: а) наличие и продолжительность обстоятельств непреодолимой силы; б) наличие причинно-следственной связи между возникшими обстоятельствами непреодолимой силы и невозможностью либо задержкой исполнения обязательств; в) непричастность к созданию обстоятельств непреодолимой силы; г) добросовестное принятие разумно ожидаемых мер для предотвращения (минимизации) возможных рисков.

С учетом изложенного, а также по смыслу правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в ответе на вопрос № 7 Обзора № 1 и пункте 8 Постановления № 7, вывод о наличии или отсутствии обстоятельств непреодолимой силы, препятствовавших надлежащему исполнению договора, может быть сделан судом только с учетом фактических условий реализации конкретного договора, по инициативе (мотивированному заявлению) стороны, допустившей неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, с возложением на нее бремени доказывания совокупности указанных выше юридически значимых обстоятельств.

Приведенное бремя доказывания обществом не реализовано (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

На взгляд общества, судами безосновательно не применена статья 333 ГК РФ о снижении размера предъявленных к взысканию санкций в связи с их несоразмерностью допущенному нарушению.

Неустойка, определение которой содержится в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570).

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, являясь судами факта, рассматривающими спор по существу, обязаны правильно квалифицировать спорные правоотношения, определить предмет доказывания по делу, сформулировать круг юридически значимых обстоятельств и распределить бремя их доказывания (часть 2 статьи 65, части 1 статьи 133 АПК РФ, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

В мотивировочных частях решений и постановлений среди прочего должны быть отражены мотивы, по которым суд согласился или отверг приведенные аргументы и возражения участвующих в деле лиц, а также доводы в обоснование принятых судебных актов (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Верно установив факт неисправности общества по исполнению обязанности по возврату полученных по договору займа денежных средств, сопоставив последствия нарушения с заявленной суммой неустойки, а также отметив незначительную величину ставки, исходя из которой рассчитана санкция (0,05 %), суды аргументированно пришли к выводу о необоснованности ходатайства ответчика о снижении величины взыскиваемой неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ, сочтя заявленную объединением сумму достаточной и соразмерной последствиям нарушенного обязательства, что обеспечивает достаточный баланс интересов сторон, выполняя как компенсационную функцию, так и функцию стимулирования должника к надлежащему исполнению собственных обязанностей.

Кассационный суд не находит оснований для вторжения в оценку, произведенную судами двух инстанций, ввиду ее мотивированности, а также соответствия примененным нормам права и сложившейся судебной практике, поэтому аргумент общества о необоснованном неприменении судами статьи 333 ГК РФ подлежит отклонению.

Кроме того, с учетом принципа инстанционного распределения компетенции судов, определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к ведению судов первой и апелляционной инстанций, на что указано Верховным Судом Российской Федерации в определении 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198.

Общество указывает на нарушение судами норм процессуального права, которое выразилось в отказе в привлечении к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ ФИО6 и ФИО7

Первое из указанных лиц, по мнению общества, должно быть привлечено к участию в деле, поскольку являлось представителем истца и могло пояснить обстоятельства относительно передачи/непередачи соглашения о продлении договора займа.

Второе из означенных лиц, как считает общество, должно быть привлечено к участию в деле, поскольку является супругой предпринимателя и с ней заключался договор займа на сходных условиях, а в последующем срок предоставления займа был продлен.

Суд округа находит доводы общества неверными.

В соответствии с имманентно присущим гражданско-правовому обязательству принципом относительности, лицо, не являющееся его стороной, по общему правилу, не несет вытекающих из такого обязательства обязанностей, не получает прав (кроме предусмотренных законом или договором случаев), а также вправе не получать возражений из «чужого» обязательства, и, собственно, само не может выдвигать возражений касательно того обязательства, стороной которого не является (пункт 3 статьи 308 ГК РФ, пункт 2 Постановления № 54).

С учетом сказанного в настоящем постановлении ранее, обстоятельства заключения договора с супругой предпринимателя не входят в предмет доказывания по данному делу, поскольку между предпринимателем и обществом имеется самостоятельная обязательственная (относительная) договорная связь, не зависящая от правоотношений между обществом и ФИО7

Что касается привлечения в качестве третьего лица без самостоятельных требований ФИО6, то для получения неких сведений о фактических обстоятельствах, влияющих на правильное разрешение спора, процессуальным законом предусмотрен иной процессуальный инструментарий, чем привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, а именно, допрос свидетеля (статья 56 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводу об обоснованности первоначального и необоснованности встречного исков.

Подобная оценка доказательств находится в пределах установленной законом судейской дискреции, принадлежащей исключительно судам факта, к каковым относятся суды первой и апелляционной инстанций.

В таком случае аргументация о необоснованном непривлечении неких лиц в качестве свидетелей, а также в порядке статьи 51 АПК РФ, подлежит отклонению.

Поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-26034/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                  А.Л. Полосин


Судьи                                                                                                                  Т.А. Сергеева


ФИО1