Постановление от 20 июля 2017 г. по делу № А50-30216/2016

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 17АП-8069/2017-ГК

г. Пермь

20.07.2017 Дело № А50-30216/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2017. Постановление в полном объеме изготовлено 20.07.2017.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Управляющая компания "Пермские моторы",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.04.2017, вынесенное судьей Кульбаковой Е.В.,

по делу № А50-30216/2016 по иску Ротова Спартака Анатольевича

к ООО "Управляющая компания "Пермские моторы" (ОГРН 1145958012683, ИНН 5908997156, г. Пермь),

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 1135906006510, ИНН 5906123280, г. Пермь); Немцов Дмитрий Александрович,

о признании недействительным решения общего собрания общества, заявления участника о выходе из общества,

при участии от истца: не явились, от ответчика: не явились, от третьих лиц: не явились, установил:

Ротов Спартак Анатольевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пермские моторы" (далее – ответчик, общество "УК "Пермские моторы") о признании недействительным решения общества "УК


"Пермские моторы" от 25.12.2015 № 4 о принятии в состав Немцова Дмитрия Анатольевича, увеличении размера уставного капитала общества, утверждении устава общества в новой редакции и о признании недействительным заявления Ротова С.А. от 28.12.2015 о выходе из состава участников общества "УК "Пермские моторы" (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, Немцов Дмитрий Александрович (далее – МИФНС № 17, Немцов Д.А., третьи лица).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.04.2017 иск удовлетворен в полном объеме.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "УК "Пермские моторы" создано 26.03.2014, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.12.2015.

Единственным участником общества на момент его создания являлся Ротов С.А. с размером доли 100%.

В соответствии с распиской МИФНС № 17 обществом "УК "Пермские моторы" 01.02.2016 в регистрирующий орган сданы заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы, решение от 25.12.2015 № 4 о внесении изменений в учредительные документы, устав общества "УК "Пермские моторы" в новой редакции.

Согласно решению № 4 единственного участника общества «УК «Пермские моторы» 25.12.2015 Ротовым С.А. приняты следующие решения:

1) о принятии Немцова Д.А. в общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Пермские моторы» на основании его заявления от 21.12.2015;

2) об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Пермские моторы» с 10 000 руб. до 50 000 руб. за счет внесения денежного вклада в уставный капитал общества третьим лицом в размере 40 000 руб. на основании заявления третьего лица – Немцова Д.А. в следующем порядке - денежные средства в размере 40 000 руб. вносятся Немцовым Д.А. в кассу общества в валюте Российской Федерации в срок не позднее, чем в течение шести месяцев со дня принятия настоящего решения единственным участником общества;

3) о перераспределении размера долей участников в уставном капитале


общества: Ротов С.А. – 20% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., Немцов Д.А. – 80% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 40 000 руб.;

4) об утверждении новой редакции устава общества в связи с приведением его в соответствие с требованиями Федерального закона Российской Федерации от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», а также увеличением уставного капитала общества.

По сведениям из регистрационного дела № 06-09 обществом "УК "Пермские моторы" 20.02.2016 в налоговый орган сданы следующие документы: заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, заявление от 28.12.2015 о выходе участника Ротова С.А. из общества "УК "Пермские моторы".

Обращаясь с настоящим иском, истец сослался на то, что решение от 25.12.2015 № 4 он не принимал и не подписывал, заявление от 28.12.2015 о выходе из общества им не подавалось.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 19, 32, 33, 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), результатами судебной почерковедческой экспертизы и исходил из того, что Ротовым С.А. не принималось решение от 25.12.2015 № 4 как единственным участником общества "УК "Пермские моторы" и не подавалось заявление о выходе из состава его участников; подпись от имени Ротова С.А. в решении от 25.12.2015 № 4 и заявлении о выходе из общества от 28.12.2015 выполнена не Ротовым С.А., а другим лицом с подражанием его подписи.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что Ротов С.А. никогда не принимал участие в деятельности общества, не обращался в общество, по месту регистрации не проживал.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом, поскольку не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Принимая во внимание то, что решение от 25.12.2015 № 4 Ротовым С.А. как единственным участником общества не принималось и не подписывалось, заявление от 28.12.2015 о выходе из состава участников Ротовым С.А. также не подписывалось и не подавалось, суд апелляционной инстанции считает, что требование истца обоснованно и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Ответчик полагает, что к настоящему делу применимы положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем материалы дела не свидетельствуют о совершении истцом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом,


в частности действий, имеющих совей целью причинить вред другим лицам.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 20.04.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.04.2017 по делу № А50-30216/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий О.В. Суслова

Судьи Л.В. Дружинина

И.О. Муталлиева