Постановление от 2 июля 2024 г. по делу № А40-180102/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-25768/2024

Дело № А40-180102/23
г. Москва
03 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Захарова С.Л.,

судей И.А. Чеботаревой, В.А. Яцевой,при ведении протокола судебного заседания секретарем Леликовым А.А.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Терра Групп"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024 по делу №А40-180102/23

по иску ООО "Терра Групп" (ИНН: <***>) к ООО "Стоун" (ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 14 420 878 руб. 41 коп.

по встречному иску ООО "Стоун" (ИНН: <***>)

к ООО "Терра Групп" (ИНН: <***>)

третье лицо: ООО "Маниту Восток" (ИНН: <***>)

о признании договора от 18.05.2022 недействительным,

при участии в судебном заседании представителей: от ООО "Терра Групп": ФИО1 по доверенности от 18.12.2023;

от ООО "Стоун": ФИО2 по доверенности от 01.09.2023;

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 04.04.2024, 



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Терра Групп» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Стоун» о взыскании денежных средств в размере 14.420.878,41 руб.

В соответствии со ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «Стоун» о признании договора купли-продажи № 18/05/1 от 18.05.2022 недействительным.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Маниту Восток».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024 по делу №А40-180102/23 в удовлетворении первоначальных требований отказано. Встречное исковое требование удовлетворено, договор купли-продажи № 18/05/1 от 18.05.2022 признан недействительным.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика требования апелляционной жалобы не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица оставил удовлетворение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, выслушав в судебном заседании объяснения представителей явившихся лиц, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между «Терра Групп» (покупатель) и ООО «Стоун» (поставщик) подписан договор №18/05/2022 от 18.05.2022, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить истцу сельскохозяйственную технику и/или запасные, комплектующие части к ней согласно Приложению №1 к договору.

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По смыслу ст.ст. 421, 431 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В п. 4 ст. 421 ГК РФ указано, что свобода заканчивается там, где содержание прав и обязанностей сторон предписано императивной нормой закона или такая норма запрещает те или иные проявления договорной свободы.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка признается недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ устанавливает последствия противоречия сделки требованиям закона или иного правового акта.

При противоречии сделки диспозитивным нормам закона такая сделка действительна, так как условия сделки могут отступать от диспозитивных положений закона.

В отличие от оспоримой сделки, которая признается недействительной с момента принятия судебного решения о ее недействительности, ничтожная сделка является таковой с момента ее заключения ввиду ее противоречия императивным нормам закона.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Существенным условием договора купли-продажи в силу п. 3 ст. 455 ГК РФ является условие о предмете договора, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В случае если договор не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, то он считается незаключенным (п. 2 ст. 465 ГК РФ).

При отсутствии продаваемого товара на момент заключения сделки продавец свободен в выборе поставщика и способа получения товара, определенного в договоре купли-продажи, для последующей его передачи покупателю, а согласование с покупателем в данном случае не требуется.

Кроме того продавец самостоятельно определяет как и по какой стоимости он будет приобретать товар для последующей передачи покупателю, каким образом и в какие сроки такой товар будет оплачиваться, на каких условиях поставляться продавцу и так далее, самостоятельно продавец разрешает и спорные ситуации, возникшие с его поставщиками товара.

И, как верно отмечено судом первой инстанции, только в этом случае продавец несет ответственность по договору купли-продажи в полном объеме перед покупателем.

В силу ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

К отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора (ст. 1011 ГК РФ).

В отличие от договора купли-продажи агентский договор предполагает совершение сделок агентом с третьим лицом от своего имени (права и обязанности возникают у агента) либо от имени принципала (права и обязанности возникают у принципала), но всегда за счет последнего.

Судом установлено, что между истцом и ответчиком заключена идентичная оспариваемому договору сделка (договор № 25/05/1 от 25.05.2022) на поставку техники от французского производителя Manitou BF. Всего в соответствии с указанными договорами ООО «Терра Групп» планировало приобрести 20 единиц техники указанного производителя.

В целях упрощения таможенных процедур 11 единиц поставленной техники провели по договору № 25/05/1 от 25.05.2022, к которому подписано дополнительное соглашение №1 от 29.07.2022 для поставки указанного количества товара.

ООО «Стоун» также заключило договор Sale Agreement #2022-1/M с турецкой компанией Deren Fresh Tarim Dis Ticaret Limited Sirketi на оплату и доставку на территорию Российской Федерации указанной техники (том 2 л.д. 43-65).

В соответствии с условиями продажи техники Manitou BF (которые распространяются на всех покупателей), ее приобретение возможно исключительно на условиях размещения предварительного заказа не менее чем за 15-19 месяцев до предполагаемой даты поставки (т. 2 л.д. 66-73).

Вместе  с тем ООО «Терра Групп» согласовало поставку соответствующей техники у французского производителя заранее, однако в последующем был лишен возможности самостоятельно оплатить и ввезти технику на территорию РФ, так как с конца февраля 2022 года странами Евросоюза введены санкции, запрещающие ввоз товаров с территории ЕС в Российскую Федерацию.

В соответствии Приложением II к Постановлению Совета (ЕС) 2022/263 запрещается продавать, поставлять, передавать или экспортировать товары и технологии с указанным кодом товарной позиции   любому   физическому   или   юридическому   лицу,   организации   или   ведомству   на указанных  территориях  (Российская   Федерация),  погрузчики  и  другие  рабочие  грузовики, оснащенные   подъемным   или   погрузочно-разгрузочным   оборудованием   (код   по   товарной позиции 8427) (т. 5 л.д. 1-5).

Согласно общедоступной информации, размещенном на сайте https://www.rusprofile.ru, в отношении истца имеются санкционные риски по виду экономической деятельности (ОКВЭД: «46.61 Торговля оптовая машинами, оборудованием и инструментами для сельского хозяйства») (том 5 л.д. 6).

В отношении всех организаций, осуществляющих деятельность в указанной отрасли, действуют ограничения на экспорт/импорт товаров и технологий и заключение соответствующих договоров, в том числе с турецкими компаниями.

При этом в отношении ответчика никаких санкционных рисков не имеется, что и позволило ему заключить внешнеэкономический контракт с турецкой компанией.

Судебная коллегия, принимая во внимание установленные обстоятельства, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, признает, что заключением вышеуказанных договоров ООО «Терра Групп» опосредовало через ООО «Стоун» и турецкую компанию оплату и доставку техники, покупка которой уже согласована истцом непосредственно с французским производителем Manitou BF, но при действующих ограничениях у истца отсутствует возможность напрямую заключить внешнеэкономический контракт напрямую с производителем.

Более того данное обстоятельство подтверждено самим истцом в отзыве на встречный иск, а также в судебном заседании суда первой инстанции от 18.12.2023.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства от истца на счет Manitou BF транзитом прошли по счетам ответчика и турецкой компании Deren (т. 3 л.д. 89-113).

Установлено, что разрешение для таможенного оформления поставленной французским производителем техники и ввозимой в Россию ООО «Стоун» выдано официальным представителем производителя - ООО «Маниту Восток» непосредственно на имя ООО «Терра Групп» (письмо исх. № 23-06-22/Лог/177 от 23.06.2022, том 2 л.д. 101), что подтверждено представителем третьего лица.

Фактически сроки и условия оплаты согласованы между ООО «Маниту Восток» и ООО «Терра Групп», и именно их нарушение послужило причиной непоставки оставшихся 9 единиц техники Manitou, что подтверждается ответом на запрос турецкой компании Deren.

Компанией Deren направлен запрос в головной офис Manitou о прояснении ситуации с поставкой оплаченной техники, в ответ на который 06.10.2022 официальный представитель производителя ООО «Маниту Восток» сообщило, что последним доведено до сведения представителя ООО «Терра Групп», что Manitou может поставить 20 машин, но в связи с тяжелым сырьевым кризисом просит его обеспечить оплату в мае (2022), чтобы избежать постоянных перебоев с поставками, чего покупатель сделать не смог.

При этом заказ на оставшиеся 9 машин, не обеспеченный своевременной оплатой, подлежит замене (срок выполнения заказа составляет 19 месяцев в связи с кризисом Ковид) (т. 2 л.д. 74, т. 3 л.д. 1).

Из этого же письма следует, что оплата спорной техники и ее поставка через турецкую компанию Deren осуществляется в соответствии с ранее размещенным ООО «Терра Групп» у французского производителя заказом и по поручению, в интересах и под полным контролем ООО «Терра Групп», известен и одобрялся французской стороной.

Все действия ответчика и турецкой компании Deren при исполнении спорного договора осуществлялись по поручению и под контролем ООО «Терра Групп».

Фактически ответчик и турецкая компания являлись посредниками по осуществлению действий в интересах ООО «Терра Групп», поскольку претензия в адрес Manitou BF от имени турецкой компании Deren подготовлена и переведена на английский язык юристами ООО «Терра Групп» и содержала сведения о реквизитах контракта, заключенного между турецкой фирмой Deren и непосредственно французской фирмой Manitou BF, которые ответчику не были известны.

Истцом также не отрицалось, что данная претензия от 29.12.2022 для дальнейшего направления ее французскому производителю отправлено с электронной почты kartsev@terra-group.pro за подписью генерального директора ООО «Терра Групп» ФИО4 (т. 2 л.д. 103).

Судом обоснованно отмечено, что на притворный характер договора указывает и то обстоятельство, что спорный договор купли-продажи сельскохозяйственных погрузчиков французского производителя Manitou общей стоимостью 1.920.000 евро заключен с юридическим лицом (ответчиком), видами деятельности которого согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 2013 года неизменно являлись оптовая торговля мясными изделиями и пищевыми продуктами (т. 3 л.д. 44-46).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Стоун» вид деятельности «Торговля оптовая сельскохозяйственными и лесохозяйственными машинами, оборудованием и инструментами, включая тракторы» внесен только 11.05.2022, то есть непосредственно перед заключением спорного договора, когда между сторонами уже велись переговоры о его заключении.

Данное обстоятельство также косвенно свидетельствует об отсутствии у ответчика экономической целесообразности, разумной хозяйственной необходимости заключения спорного договора купли-продажи, поскольку основным видом деятельности общества является не реализация техники, а оптовая торговля мясными изделиями и пищевыми продуктами.

Таким образом, отношения сторон по своей правовой природе являлись обязательственными отношениями, возникшими из агентского договора по типу комиссии, поскольку ООО «Стоун» действовало как агент от собственного имени, в связи с чем по сделке с третьим лицом приобретало права и обязанности, тогда как принципал (ООО «Терра Групп») вступил с третьими лицами в непосредственные отношения по ее исполнению.

Согласно п. 1 ст. 993 ГК РФ комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет комитента, кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о принятии ответчиком на себя ручательства за исполнение сделки (делькредере) турецкой фирмой Deren либо французской стороной, апелляционный сод соглашается с выводами суда о заключении сделок с иностранными лицами в полном объеме за счет и по указанию ООО «Терра Групп», в то время как непоставка товара явилась следствием действий самого истца.

Следовательно, спорный договор является недействительной (притворной) сделкой и меры ответственности, штрафные санкции, им установленные, не могут быть применены к ООО «Стоун».

Однако даже в случае отказа в удовлетворении встречного иска о признании договора недействительным, материалами дела подтверждается невозможность поставки товара в адрес ООО «Терра Групп» в установленный договором срок ввиду действий самого истца, что исключает право кредитора требовать уплату штрафных санкций в силу п. 2 ст. 330 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и обстоятельств дела.

            Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024 по делу №А40-180102/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья:                                                      С.Л. Захаров

Судьи:                                                                                               И.А. Чеботарева

                                                                                                           В.А. Яцева