Постановление от 13 октября 2022 г. по делу № А56-25600/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25600/2022
13 октября 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 25.05.2022;

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2022;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23247/2022) общества с ограниченной ответственностью «Снабжениум» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 по делу № А56-25600/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО4

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Снабжениум»; 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15

об отмене решения Инспекции, признании права собственности, восстановлении корпоративного контроля,



установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Снабжениум» (ИНН <***>, далее – ответчик №1, Общество, ООО «Снабжениум»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – ответчик 2, Инспекция), в котором просит отменить решение Инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ № 2217800671207 от 03.02.2021, признать за ФИО4 право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Снабжениум» номинальной стоимостью 5 000 руб., восстановить корпоративный контроль ФИО4 над долей 50 % уставного капитала ООО «Снабжениум», существовавший до нарушения права.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 по делу № А56-25600/2022 исковые требования удовлетворены частично.

Суд решил признать за ФИО4 право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Снабжениум» ИНН: <***> номинальной стоимостью 5 000 руб.; восстановить корпоративный контроль ФИО4 над долей 50 % уставного капитала ООО «Снабжениум» ИНН: <***>, существовавший до нарушения права.

В удовлетворении исковых требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу отказано.

С ООО «Снабжениум» в пользу ФИО4 взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Снабжениум» подало апелляционную жалобу, в которой указывает, что с 25.12.2016 истец не является участником ООО «Снабжениум», поскольку до 24.12.2016 включительно не оплатил свою долю.

Податель жалобы отмечает, что доля в уставном капитале Общества, не оплаченная участником в течение установленного срока, переходит к обществу автоматически, внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для перехода доли не требуется, данное процессуальное действие имеет значение только для третьих лиц.

В письменных дополнениях к апелляционной жалобе ответчик №1 просит истребовать у истца подлинный протокол общего собрания участников Общества №2А, в случае непредставления исключить из доказательств по настоящему делу.

05.10.2022 в материалы дела от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании 06.10.2022 истец ходатайствовал о приобщении отзыва к материалам дела, по доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение суда в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель налогового органа против удовлетворения апелляционной жалобы также возражал, считает решение суда законным и обоснованным.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела письменных возражений ФИО4, в порядке части 5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционный суд отказал в их приобщении, ввиду позднего представления и отсутствия доказательств заблаговременно раскрытия перед судом и другими лицами, участвующими в деле.

Рассмотрев ходатайство Общества об истребовании у истца доказательств, принимая во внимание, что истребование документов у стороны спора не отвечает принципу состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе, апелляционный суд отклонил заявленное ходатайство в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ.

Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено, в связи с чем, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.08.2016 было создано ООО «Снабжениум» на основании протокола общего собрания учредителей, согласно которому уставный капитал Общества составил 10 000 руб., распределен следующим образом: ФИО4 - доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб., ФИО5 - доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

Пунктом 4.2 договора об учреждении Общества установлено, что доли в уставном капитале каждый из Учредителей должен полностью внести в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Указанные положения продублированы в договоре от 09.08.2016 об учреждении ООО «Снабжениум».

Истец указывает, что произвел оплату своей доли в уставном капитале ООО «Снабжениум».

03.02.2021 Инспекцией были зарегистрированы изменения в составе учредителей ООО «Снабжениум», внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2217800671207 о том, что право собственности на принадлежавшую истцу долю в размере 50% уставного капитала ООО «Снабжениум» перешло к ООО «Снабжениум».

Истец считает, что данные действия нарушают его права, как учредителя ООО «Снабжениум», каких-либо действий, направленных на отчуждение доли, последний не предпринимал, заявление о выходе из состава участников Общества не подавал.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО4 в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, отказав истцу в удовлетворении требований предъявленных к налоговому органу.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 и пунктами 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей, обязанность оплаты которых возложена на его участников.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона N 14-ФЗ (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Закона N 14-ФЗ, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Правовые последствия, изложенные в статье 23 Закона N 14-ФЗ, распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции верно указано, что в случае неоплаты истцом доли до 24.12.2016, она должна была перейти к Обществу не позднее 25.12.2016, и быть перераспределенной между оставшимися участниками в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к Обществу.

Вместе с тем, в установленные законом сроки доля истца Обществу не передавалась и не перераспределялась, до 25.12.2016 вопросы о неоплате истцом доли в уставном капитале Общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала, а также о принятии каких-либо решений об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченной доли не рассматривались.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12, если в указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя Общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества его доли.

Кроме того, из материалов дела следует, что в течение всего времени с момента создания Общества и внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении участников Общества, истец принимал участие в деятельности Общества, штрафных санкций за неуплату доли в установленном капитале Общества к истцу применено не было.

В соответствии со статьей 10 Закона №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Следовательно, независимо от доказанности истцом исполнения обязательств по оплате доли, исключение участника из общества в силу положений статьи 10 Закона об ООО возможно лишь только в судебном порядке.

При таких обстоятельствах возражения ответчика со ссылкой на отсутствие платежных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале Общества, не могут быть приняты во внимание, как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего дела.

С учетом изложенного апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о наличии у истца статуса участника Общества.

Установив, что спорная доля в уставном капитале Общества утрачена ФИО4 помимо его воли, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности иска в части требований о признании за ФИО4 права собственности на долю уставного капитала Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПКРФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относится на её подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 по делу № А56-25600/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов