Постановление от 5 марта 2024 г. по делу № А60-55132/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-14143/2022-ГК
г. Пермь
05 марта 2024 года
Дело № А60-55132/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2023,

вынесенное судьей Матвеевой Ю.Н.,

по делу № А60-55132/2022

по иску ФИО2 (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург)

к ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>)

о признании сделок недействительными, возврате имущества,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Металлург-Урал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО7 (ИНН <***>), ФИО8, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» ФИО9,

при участии

от ФИО2: ФИО10, доверенность от 06.10.2022,

от ФИО3: ФИО11, доверенность от 10.11.2022,

от иных лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (далее – общество «Ю-Ойл») в лице ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО3, ФИО4 (далее - ответчики) с исковыми требованиями:

1) о признании недействительными сделок:

- соглашения об отступном от 01.09.2022;

- договора купли-продажи полуприцепа – цистерны Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>);

- договора купли-продажи полуприцепа – цистерны Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>);

- договора купли-продажи полуприцепа – цистерны Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>);

2) об истребовании у ФИО4 транспортных средств:

- полуприцеп – цистерна Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>);

- полуприцеп – цистерна Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>);

- полуприцепа – цистерны Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>);

3) о взыскании с ФИО4 в пользу общества «Ю-Ойл» судебной неустойки в сумме 15 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Металлург-Урал» (далее - общество «Металлург-Урал»), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» ФИО9.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

ФИО2 подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Обществом «Ю-Ойл» представлен отзыв, в котором он доводы апелляционной жалобы ФИО2 поддерживает.

Ответчиками - ФИО3, ФИО4, третьими лицами - ФИО7, ФИО5 представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 19.02.2024 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к дополнениям на апелляционную жалобу от 10.01.2024, от 16.02.2024, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, часть документов, приложенных к дополнениям от 10.01.2024, не относится к делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В принятии документов, приложенных ФИО3 к дополнениям от 12.02.2024 к отзыву на апелляционную жалобу, также отказано на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ею не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от нее, часть документов имеется в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Ю-Ойл» создано 30.07.2015.

Основной вид деятельности данного общества - торговля оптовая твердым, жидкими и газообразным топливом и подобными продуктами.

По сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц на 06.10.2022, участниками общества «Ю-Ойл» являются:

- ФИО2 с долей в уставном капитале 39%;

- ФИО5 с долей в уставном капитале 30%;

- ФИО7 с долей в уставном капитале 10%;

- ФИО6 с долей в уставном капитале 21%.

Между обществом «Ю-Ойл» (должник) в лице директора ФИО6 и ФИО3 (кредитор) заключено соглашение от 01.09.2022 об отступном (далее - соглашение), по условиям которого (пункт 1) стороны договорились о прекращении всех взаимных обязательств, вытекающих из договора займа от 17.05.2021 № 1, дополнительного соглашения от 24.05.2021 № 1 к договору займа от 17.05.2021 № 1, дополнительного соглашения от 31.05.2021 № 2 к договору займа от 17.05.2021 № 1, дополнительного соглашения № 3 от 08.06.2021 к договору займа от 17.05.2021 № 1, дополнительного соглашения № 4 от 28.06.2021 к договору займа от 17.05.2021 № 1, дополнительного соглашения 06.07.2021 № 5 к договору займа от 17.05.2021 № 1, дополнительного соглашения от 21.07.2021 № 6 к договору займа от 17.05.2021 № 1, согласно которому кредитор передал должнику денежные средства в размере 35 000 000 руб., а должник обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок, любыми способами, не противоречащими закону.

Согласно пункту 2 соглашения в качестве отступного должник предоставляет кредитору принадлежащие ему на праве собственности следующие транспортные средства:

1) марка, модель ТС: VOLVO FH-TRUCK 4X2, идентификационный номер (VIN): <***>, наименование (тип ТС): тягач седельный категория ТС: С, год выпуска: 2019;

2) марка, модель ТС: VOLVO FH-TRUCK 4X2, идентификационный номер (VIN): <***>, наименование (тип ТС): тягач седельный, категория ТС: С, год выпуска: 2019;

3) марка, модель ТС: BONUM 914210, идентификационный номер (VIN): <***>, наименование (тип ТС): полуприцеп цистерна, категория ТС: прицеп, год выпуска: 2019;

4) марка, модель ТС: BONUM 914210, идентификационный номер (VIN): <***>, наименование (тип ТС): полуприцеп цистерна, категория ТС: прицеп, год выпуска: 2019;

5) марка, модель ТС: BONUM 914210, идентификационный номер (VIN): <***>, наименование (тип ТС): полуприцеп цистерна, категория ТС: прицеп, год выпуска: 2019;

6) марка, модель ТС: VOLVO FH-TRUCK 4X2, идентификационный номер (VIN): <***>, наименование (тип ТС): тягач седельный, год выпуска: 2019.

Настоящее отступное полностью покрывает все требования кредитора в отношении должника по договору займа в общей сумме долга 35 000 000 руб. исходя из следующих расчетов: каждое транспортное средство марки VOLVO FH-TRUCK 4X2 в количестве 3 единиц оценен сторонами в сумме 8 650 000 руб. за единицу техники, каждое транспортное средство марки BONUM 914210 в количестве 3 единиц оценен сторонами в сумме 3 016 665 руб. за одну единицу техники (пункт 8 соглашения).

Между обществом «Ю-Ойл» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортного средства от 08.09.2022 (далее - договоры от 08.09.2022) в отношении следующих транспортных средств:

1) марка, модель ТС: BONUM 914210, идентификационный номер (VIN): <***>, наименование (тип ТС): полуприцеп цистерна, категория ТС: прицеп, год выпуска: 2019;

2) марка, модель ТС: BONUM 914210, идентификационный номер (VIN): <***>, наименование (тип ТС): полуприцеп цистерна, категория ТС: прицеп, год выпуска: 2019;

3) марка, модель ТС: BONUM 914210, идентификационный номер (VIN): <***>, наименование (тип ТС): полуприцеп цистерна, категория ТС: прицеп, год выпуска: 2019.

Пунктами 4 договоров от 08.09.2022 предусмотрено, что стоимость транспортного средства составляет 3 016 665 руб.

В пунктах 5 договоров от 08.09.2022 указано, что покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства 3 016 665 руб.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортного средства от 05.10.2022 (далее - договоры от 05.10.2022) в отношении следующих транспортных средств:

1) марка, модель ТС: BONUM 914210, идентификационный номер (VIN): <***>, наименование (тип ТС): полуприцеп цистерна, категория ТС: прицеп, год выпуска: 2019;

2) марка, модель ТС: BONUM 914210, идентификационный номер (VIN): <***>, наименование (тип ТС): полуприцеп цистерна, категория ТС: прицеп, год выпуска: 2019;

3) марка, модель ТС: BONUM 914210, идентификационный номер (VIN): <***>, наименование (тип ТС): полуприцеп цистерна, категория ТС: прицеп, год выпуска: 2019.

Пунктами 4 договоров от 05.10.2022 предусмотрено, что стоимость транспортного средства составляет 2 500 000 руб.

В пунктах 5 договоров от 05.10.2022 указано, что покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства 2 500 000 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 20.03.2023 по делу № 2-328/2023 удовлетворены исковые требования ФИО3 к обществу «Ю-Ойл» о взыскании 25 950 000 руб. долга по договору займа от 17.05.2021 № 1 (с учетом уменьшения размера искового требования на сумму 9 049 995 руб., являющейся общей стоимостью транспортных средств BONUM 914210, переданных по соглашению).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 по делу № А60-22267/2023 принято к производству заявление работников общества «Ю-Ойл» ФИО12, ФИО13, ФИО14 о признании общества «Ю-Ойл» (должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А60-22267/2023.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 по делу № А60-22267/2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим общества «Ю-Ойл» утвержден ФИО9.

Ссылаясь на то, что ФИО3 является супругой бывшего участника общества «Ю-Ойл» ФИО8, оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам общества «Ю-Ойл», так как основным видом деятельности этого общества является - торговля нефтью, отчужденные транспортные средства использовались для ее перевозки, в отсутствие данных активов осуществление деятельности невозможно, и полагая, что соглашение является мнимой сделкой, которая не направлена на достижение юридических последствий в виде погашения задолженности и прекращения обязательств, а также в любом случае ничтожной сделкой, поскольку на момент его заключения седельные тягачи принадлежали обществу «Металлург-Урал»; договоры от 08.09.2022 являются притворными сделками, которые прикрывают дарение имущества общества «Ю-Ойл» в пользу ФИО3; ФИО4 не является добросовестным приобретателем, поскольку не мог не знать о наличии спора о праве на полуприцепы-цистерны; договоры от 05.10.2022 являются мнимыми сделками, так как совершены без намерения достигнуть соответствующих правовых последствий, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями (с учетом ходатайства от 20.02.2023 об уточнении заявленных требований, письменных пояснений от 07.06.2023).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 167, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истцом не представлено доказательств мнимости соглашения, договоров от 05.10.2022, заключения договоров от 08.09.2022 на безвозмездной основе; напротив, в деле имеются доказательства наличия задолженности общества «Ю-Ойл» перед ФИО3 по договору займа от 17.05.2021 № 1, в том числе судебное решение от 20.03.2023 по делу № 2-328/2023, по данным ГИБДД, к ФИО3 перешло от общества «Ю-Ойл» право собственности на транспортные средства, договоры с ФИО4 фактически исполнены.

После вынесения решения по настоящему делу Арбитражный суд Свердловской области, приняв во внимание результаты анализа финансово-хозяйственной деятельности общества «Ю-Ойл» за период с 01.01.2020 по 01.01.2023, отраженные в отчете временного управляющего, согласно которым должник является неплатежеспособным, не имеет возможности восстановить платежеспособность, присутствуют признаки преднамеренного банкротства общества «Ю-Ойл», решением от 26.12.2023 по делу № А60-22267/2023 признал общество «Ю-Ойл» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев, утвердил конкурсным управляющим ФИО15.

Суд апелляционной инстанции находит, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Материалы дела свидетельствуют о том, что тягачи седельные, являющиеся объектами оспариваемого соглашения, также являются объектами ранее заключенного соглашения от 24.08.2022 об отступном между обществом «Ю-Ойл» (должник) в лице директора ФИО6 и обществом «Металлург-Урал» (кредитор) в лице ФИО2

ФИО3 не даны разумные пояснения относительно причин предъявления иска в деле № 2-328/2023 на сумму 35 000 000 руб. без учета оспариваемого соглашения, заключения договоров от 08.09.2022 в отношении полуприцепов-цистерн и регистрации сведений о переходе к ней права собственности на эти транспортные средства на основании данных договоров при наличии соглашения, приобретения транспортных средств без оригиналов паспортов на них, заключения однотипных договоров от 08.09.2022, от 05.10.2022 в короткий промежуток времени, продажи ею транспортных средств по цене, которая значительно ниже цены их приобретения.

В деле отсутствуют доказательства размещения ею объявлений о продаже транспортных средств, поиска покупателя спорного имущества, доказательства наличия у нее и у ФИО4 финансовой возможности покупки транспортных средств, реального получения стоимости транспортных средств продавцами по договорам от 08.09.2022, от 05.10.2022.

Согласно справке от 25.01.2022 № 2 о доходах и суммах налога физического лица размер дохода ФИО4 за 2021 год составил всего 60 000 руб. Из нее следует, что его имущественное положение не позволяло ему купить в 2022 году спорные транспортные средства за 7 500 000 руб. Иного не доказано.

ФИО4 не раскрыл цель приобретения транспортных средств, предназначенных для перевозки нефти, тем более в отсутствие тягачей седельных к ним, и имеющих низкую оборочиваемость на рынке. Из материалов дела не усматривается, что он занимается перевозкой, торговлей нефтью.

По пояснениям ФИО6, являющегося директором общества «Ю-Ойл» с 07.02.2020, (протокол опроса от 20.06.2023) в сентябре 2022 года в офис общества «Ю-Ойл» приехал бывший участник данного общества ФИО8 С собой у него было много документов, с содержанием которых с не знакомился, поскольку ФИО8 не давал этого сделать. ФИО8 решительно настаивал на необходимости подписания документов, привезенных ФИО8 Я оказался заложником ситуации и мне пришлось подписать неизвестные мне документы в местах, где указал ФИО8 Повторюсь, что с содержанием документов ФИО8 мне не дал ознакомиться, а после подписания ФИО8 спешно покинул офис, не оставив мне ни одного экземпляра подписанных документов. Имущество, о котором идет речь в представленных в ходе опроса договорах купли-продажи полуприцепов-цистерн от 08.09.2022, не передавалось ФИО3, а было вывезено с примышленной базы общества «Ю-Ойл» неустановленными лицами. Никаких денежных средств ни мне, ни на расчетный счет общества «Ю-Ойл» не перечислялось и не передавалось. Я даже не видел ФИО3 в момент подписания документов.

Изложенное в совокупности свидетельствует о ничтожности (мнимости) оспариваемых сделок (соглашения, договоров от 08.09.2022, от 05.10.2022), недобросовестном поведении их участников и указывает на оформление цепочки сделок с целью вывода активов в преддверии банкротства общества «Ю-Ойл» с привлечением ФИО4, формально не имеющего аффилированности со сторонами сделок, но имеющего фактическую аффилированность по отношению к бенефициарам - супругам ФИО17

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

При указанных обстоятельствах исковые требования о признании сделок ничтожными, об обязании возвратить спорное имущество, о присуждении судебной неустойки подлежат удовлетворению.

Обжалуемый судебный акт следует отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Соответствующие доводы заявителя апелляционной жалобы являются обоснованными.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание цены транспортных средств, указанные в оспариваемых сделках, упомянутые сведения о доходах ФИО4 , а также открытие конкурсного производства в отношении общества «Ю-Ойл», суд апелляционной инстанции полагает, что разумный размер подлежащей взысканию судебной неустойки должен составлять 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 15 000 руб., понесенные при подаче искового заявления к ФИО3 и заявления об обеспечении иска к ней, относятся на последнюю.

Судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ответчиков в равных долях.

Поскольку истцом при предъявлении искового требования к ФИО4 не уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., постановление принято не в пользу последнего, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2023 по делу № А60-55132/2022 отменить.

Иск удовлетворить.

1. Признать недействительным соглашение от 01.09.2022 об

отступном.

2. Признать недействительным договор купли-продажи

полуприцепа цистерны Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>).

Признать недействительным договор купли-продажи полуприцепа - цистерны Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>).

Признать недействительным договор купли-продажи полуприцепа - цистерны Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>).

3. ФИО16 Рашидовича (ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (ИНН <***>) следующие транспортные средства:

- полуприцеп-цистерна Bonum 914210 (VIN <***>);

- полуприцеп-цистерна Bonum 914210 (VIN <***>);

- полуприцеп-цистерна Bonum 914210 (VIN <***>).

4. Взыскать с ФИО4 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (ИНН <***>) судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 16 500 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 1 500 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


У.В. Журавлева


Р.А. Балдин