Постановление от 20 октября 2022 г. по делу № А50-5202/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-11411/2022-ГК
г. Пермь
20 октября 2022 года
Дело № А50-5202/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2022 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Журавлевой У.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО «Актив Глобал»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2022,

вынесенное судьей Коневой О.Ф.,

по делу № А50-5202/2022

по иску ООО «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь) в лице участника ФИО2

к ООО «Актив Глобал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь), ФИО3

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделки,

при участии

от истца: ФИО4, доверенность от 07.10.2020,

от ответчика ООО «Актив Глобал»: ФИО5, доверенность от 30.03.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (далее – общество «ИНПП Лидер») в лице участника ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Актив Глобал» (далее – первый ответчик, общество «Актив Глобал»), ФИО3 (далее – второй ответчик) с требованием о признании недействительными следующие взаимосвязанные сделки:

- договор купли-продажи от 10.02.2017 № 59 АА 2398022 (номер государственной регистрации права: 59:01:1717065:472-59/024/2017-4) 3/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 59:01:1717065:472, общей площадью 4 577 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, д. 4, заключенный между обществом «ИНПП «Лидер» и ФИО3;

- решение № 2 единственного участника общества «Актив Глобал» от 10.04.2017 о передаче ФИО3 3/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 59:01:1717065:472, общей площадью 4 577 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, д. 4, в пользу общества «Актив Глобал».

Истец просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу «ИНПП «Лидер» 3/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 59:01:1717065:472, общей площадью 4 577 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, д. 4 (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2022 иск удовлетворен в полном объеме.

Первым ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять новый судебный акт.

ФИО2 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 13.10.2022 отказано в удовлетворении ходатайства первого ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе и к письменным объяснениям от 11.10.2022 согласно списку, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 13.10.2022 отказано в удовлетворении ходатайства первого ответчика об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием оснований.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (ООО «ИНПП Лидер»; ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 28.05.2014.

Согласно данным ЕГРЮЛ участниками ООО «ИНПП Лидер» с момента образования общества являлись ФИО2 (доля в размере 50% уставного капитала общества; участник общества по настоящее время), ФИО6 (доля в размере 50% уставного капитала общества).

ФИО6 также является единоличным исполнительным органом общества (ГРН 6145958487801 от 11.06.2014) (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.03.2022).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу № А50- 17935/2021 (вступило в законную силу 28.04.2022) ФИО6 исключен из состава участников ООО «ИНПП Лидер» за совершение действий, причиняющих ущерб интересам корпорации и второму участнику общества - ФИО2

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.03.2022 участниками ООО «ИНПП Лидер» являются ФИО2 (доля в размере 50% уставного капитала общества, ГРН <***> от 28.05.2014), ФИО7 (доля в размере 50% уставного капитала общества, ГРН 2225900059438 от 08.02.2022 – имеется самостоятельный спор в рамках дела № А50-4493/2022).

Согласно доводам искового заявления ООО «ИНПП «Лидер» на праве собственности принадлежало недвижимое имущество: часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу <...>, в котором осуществлялась основная деятельность общества, было размещено производство и офисы, оборудованы рабочие места, а также земельный участок, на котором располагалось указанное здание: площадью 4 577 кв. м, с кадастровым номером 59:01:1717065:472, по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, 4.

Часть здания гаража была приобретена ООО «ИНПП «Лидер» 30.11.2015 по договору № 150/15 купли-продажи недвижимого имущества у ООО «Верхнекамский Судостроительный Комплекс», по цене 5 000 000 руб. 00 коп.

Земельный участок, на котором располагается часть здания гаража, был приобретен ООО «ИНПП «Лидер» 01.04.2016 по договору купли-продажи № 6187-16 от 01.04.2016 у Департамента земельных отношений Администрации города Перми.

С конца 2016 года между участниками общества возник корпоративный конфликт.

16.02.2017 письмом исх. № б/н ООО «ИНПП «Лидер» в лице генерального директора ФИО6 потребовало от руководства ООО «Верхнекамский Судостроительный Комплекс», осуществляющего пропускной контроль входа на предприятие ИНПП «Лидер» по адресу <...>, закрытия постоянного автомобильного и пешеходного пропуска ФИО2

ФИО2 незаконно не допускается к делам общества, документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества ему не предоставляются.

Директором, являющимся вторым участником ООО «ИНПП «Лидер» ФИО6, в 2017 году были совершены фиктивные сделки по передаче части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу <...>, аффилированному лицу.

Арбитражным судом Пермского края рассмотрено дело № А50-4684/2018 по иску 4 ФИО2, как участника ООО «ИНПП «Лидер», к ФИО8, ФИО3 и ООО «Актив Глобал» о признании недействительными сделок по отчуждению части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: <...>, применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу № А50- 4684/2018 были удовлетворены исковые требования ФИО2, признаны недействительными следующие взаимосвязанные сделки:

- договор купли-продажи недвижимого имущества № 100/16 от 10.01.2017, заключенный между ООО «ИНПП «Лидер» и ФИО8;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2017, заключенный между ФИО8 и ФИО3;

- решение № 2 единственного участника ООО «Актив Глобал» ФИО3 от 10.04.2017.

Применены последствия недействительности сделок, а именно: ООО «Актив Глобал» (ОГРН <***> 18523, ИНН <***>, <...>) обязано возвратить ООО «ИНПП «Лидер» (ОГРН <***>; ИНН <***>, <...>) недвижимое имущество - часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: <...>.

Судами при рассмотрении дела № А50-4684/2018 были сделаны выводы о том, что сделки по отчуждению недвижимого имущества ФИО8, ФИО3, ООО «Актив Глобал» не были реально направлены на передачу права собственности указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества ООО «ИНПП Лидер» в пользу аффилированного ФИО9 лица - ООО «Актив Глобал», которая, в свою очередь, являлась мнимой, то есть являются недействительными, а стороны данных сделок действовали с единой противоправной целью, злоупотребляя своими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки были совершены с лицами, фактически аффилированными ФИО6, сведения и документы, касающиеся оспоренных сделок, скрывались ФИО6 и были представлены в материалы дела № А50-4684/2018 только по требованию суда.

Сделка по продаже части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: <...>, являлась для ООО «ИНПП «Лидер» крупной и не была одобрена участниками общества в установленном законом порядке.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу № А50- 4684/2018 установлено, что ФИО6 целенаправленно и осознанно совершил фиктивную сделку с целью вывода актива ООО «ИНПП «Лидер» на подконтрольное ему лицо по заниженной стоимости на заведомо невыгодных условиях для общества.

В рамках дела № А50-4684/2018 была проведена судебная экспертиза, которая установила, что рыночная стоимость части здания гаража на момент продажи составляла 5 294 000 руб. 00 коп., а рыночная стоимость доли земельного участка с кадастровым номером 59:01:1717065:472 (доля в праве 3/4), необходимого для функционирования объекта экспертизы, по состоянию на дату 10.01.2017 составила 3 790 000 руб. 00 коп., в то время как цена сделки указана в размере 3 500 000 руб. 00 коп.

В соответствии с договорами купли-продажи недвижимого имущества, признанными решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу №А50- 4684/2018 недействительными, земельный участок, на котором располагалась часть здания гаража, не был предметом купли-продажи.

Вместе с тем ФИО2 в 2021 года в процессе рассмотрения дела в Арбитражном суде Пермского края по взысканию убытков с ФИО6 № А50-13743/2020 представителем последнего было сообщено о регистрации земельного участка под зданием ООО «ИНПП «Лидер» на ООО «Актив Глобал».

ФИО2 обратился в Управление Росреестра с запросом о предоставлении 5 документов-оснований перехода права собственности на земельный участок, ответа не поступило.

ФИО2 обратился с заявлением о предоставлении выписки из ЕГРН в отношении земельного участка, из которой ему стало известно о следующих записях:

17.02.2017 право на долю 3/4 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 59:01:1717065:472 было передано ООО «ИНПП «Лидер» в пользу ФИО3 по договору купли-продажи от 17.02.2017 (номер государственной регистрации права: 59:01:1717065:472-59/024/2017-4).

В дальнейшем решением единственного участника ООО «Актив Глобал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 3/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 59:01:1717065:273 были переданы ООО «Актив Глобал» (номер государственной регистрации права: 59:01:1717065:472- 59/024/2017-6).

По мнению процессуального истца, ФИО6 совершена фиктивная сделка с теми же лицами по реализации земельного участка отдельно от расположенного на нем здания гаража, о чем не было известно ФИО2 и что намеренно скрывалось ФИО6

Полагая, что договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:01:1717065:472, заключенный между ООО «ИНПП «Лидер» и ФИО3, а также решение единственного участника ООО «Актив Глобал» о передаче ФИО3 указанного земельного участка в пользу ООО «Актив Глобал», являются единой фиктивной сделкой, недействительной на основании ст. ст. 10, 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. ст. 173.1, 174 ГК РФ, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что оспариваемые договор и решение являются единой фиктивной сделкой, направленной на вывод актива общества «ИНПП Лидер» в пользу подконтрольного ФИО6 лица - общества «Актив Глобал»; последнее нельзя считать добросовестным приобретателем.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что эта сделка совершена в ущерб интересам общества «ИНПП Лидер» в пользу заинтересованных лиц, является мнимой, ее возмездность не подтверждена доказательствами.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что общество «Актив Глобал» после получения доли в праве на земельный участок вело на нем хозяйственную деятельность, несостоятелен, так как он не подтвержден доказательствами при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчиками не опровергнуто, что сделка фактически не была направлена на передачу прав на долю в праве на земельный участок, а имела своей целью прикрыть сделку по выводу имущества общества «ИНПП Лидер» в пользу аффилированного лица.

Вопреки утверждениям заявителя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами с целью причинения ущерба общества «ИНПП Лидер», о чем свидетельствуют в том числе заключение договора и принятие решения в короткий промежуток времени, совершение действий при заключении договора и регистрации перехода права на долю в праве на земельный участок одним представителем сторон сделки – ФИО10, обращение ФИО6 от имени общества «Актив Глобал» с заявлением о регистрации перехода прав на долю в праве на земельный участок, а также судебное решение по делу № А50-4684/2018, которым установлены наличие аффилированности ФИО6, ФИО3, общества «Актив Глобал» и рыночная стоимость части здания гаража – 5 294 000 руб. и доли земельного участка – 3 790 000 руб., что составляет более 25% от балансовой стоимости активов общества «ИНПП Лидер» на 31.12.2016 и указывает на занижение цены оспариваемой сделки (610 851 руб.) в 6 раз.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на возмездность сделки не могут быть приняты во внимание, так как факт получения обществом «ИНПП Лидер» оплаты в размере 610 851 руб. не подтвержден объективными, достоверными и достаточными доказательствами, а приходный кассовый ордер от 10.02.2017 № 4, оформленный самим ФИО6, к таким доказательствам не относится. Кроме того, из представленного обществом «Актив Глобал» документа «Касса за 10 февраля 2017 г.» следует, что денежные средства в сумме 610 851 руб. приняты в кассу 10.02.2017 и в тот же день выданы «по ведомости № 5 от 10.02.2017», то есть фактически не поступили в общество «ИНПП Лидер».

Заявление общества «Актив Глобал» о применении исковой давности, сделанное устно в судебном заседании суда апелляционной инстанции, не подлежит рассмотрению, поскольку исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), ответчики не заявили о применении исковой давности в суде первой инстанции.

Таким образом, решение арбитражного суда от 11.07.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2022 по делу № А50-5202/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


О.В. Суслова



Судьи


У.В. Журавлева


И.О. Муталлиева