Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А41-99217/2024

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13391/2025

Дело № А41-99217/24
02 октября 2025 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена  22 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 октября 2025 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Высоцкой О.С., Катькиной Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сергеевой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Галика-ЦТС» ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 23.07.2025 по делу № А41-99217/24

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Галика-Мет»

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО «Галика-ЦТС» ФИО1 – лично, паспорт (посредством веб-конференции),

конкурсный управляющий ООО «Галика-Мет» ФИО2 – лично, паспорт (посредством веб-конференции),

от ООО «Финансовый проект» – ФИО3 по доверенности от 01.08.2025,

от ООО «Трансрегиональный юридический альянс» – ФИО4, генеральный директор, решение от 15.12.2023,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2024 в отношении ООО «Галика-Мет» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2 Николаевич;

в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Галика-ЦТС» в размере 45 000 000 руб. основного долга, 1 753 150 руб. процентов за пользование займом, 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

ООО «Трансрегиональный юридический альянс» обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило суд изменить (понизить) очередность требований ООО «Галика-ЦТС», включенных в реестр требований кредиторов должника определением от 17.12.2024, и признать их подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, осуществляемой в порядке пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 23.07.2025 Арбитражный суд Московской области изменил (понизил) очередность требований ООО «Галика-ЦТС», включенных в реестр требований кредиторов ООО «Галика-Мет» определением от 17.12.2024  в размере 45 000 000 руб. основного долга, 1 753 150 руб. процентов за пользование займом, 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины, и признал их подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, осуществляемой в порядке пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Галика-ЦТС» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Галика-ЦТС» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, представил возражения на отзыв ООО «Трансрегиональный юридический альянс».

Конкурсный управляющий ООО «Галика-Мет» ФИО2 поддержал доводы заявителя апелляционной жалобы.

Представители ООО «Трансрегиональный юридический альянс» и ООО «Финансовый проект» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.02.2021 между ООО «Галика-ЦТС» (заимодавец) и ООО «Галика-Мет» (заемщик) заключен договор займа № 02/2021-1, по условиям которого заимодавец передает на условиях настоящего договора заем в размере 45 000 000 руб. для оплаты расходов, связанных с ведением финансово-хозяйственной деятельности общества, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму полученного займа.

В соответствии с п. 1.2 договора указанная в п. 1.1 сумма займа предоставляется заемщику на срок до 31.01.2022.

Согласно п. 1.3 договора проценты на сумму займа устанавливаются в размере 4,5% годовых и подлежат выплате заемщиком до 31.01.2022.

ООО «Галика-ЦТС» в полном объеме исполнило свои обязательства по договору, что подтверждается платежным поручением от 08.02.2021 № 44.

Поскольку ООО «Галика-Мет» обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов не исполнило, ООО «Галика-ЦТС» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании суммы займа и процентов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2023 по делу № А40-288597/22 с ООО «Галика-Мет» в пользу ООО «Галика-ЦТС» взыскана задолженность в размере 45 000 000 руб. основного долга, 1 753 150 руб. процентов за пользование займом, а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

На основании исполнительного листа от 04.08.2023 серии ФС № 044277219 Электростальским ГОСП 08.04.2024 возбуждено исполнительное производство № 50085/24/50047-ИП.

Между тем денежные средства во исполнение указанного судебного акта ООО «Галика-ЦТС» не поступили.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Галика-ЦТС» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО «Галика-Мет» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2024 в отношении ООО «Галика-Мет» введена процедура наблюдения. Требования ООО «Галика-ЦТС» в размере 45 000 000 руб. основного долга, 1 753 150 руб. процентов за пользование займом, 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Полагая, что требования ООО «Галика-ЦТС», возникшие из договора займа от 01.02.2021 № 02/2021-1, являются компенсационным финансированием, предоставленным внутри группы компаний в ситуации имущественного кризиса ООО «Галика-Мет», ООО «Трансрегиональный юридический альянс» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением об изменении (понижении) очередности удовлетворения требований кредитора.

Удовлетворяя требования ООО «Трансрегиональный юридический альянс», суд первой инстанции согласился с позицией заявителя, сославшись на обстоятельства, установленные судами в рамках дел № А41-55252/22, № А41-94868/21, № А41-44571/20.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Согласно пункту 8 статьи 71 Закона о банкротстве (в ред. Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ), если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования ООО «Галика-ЦТС» в размере 45 000 000 руб. основного долга, 1 753 150 руб. процентов за пользование займом, 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2024.

С заявлением о понижении очередности требований ООО «Галика-ЦТС» ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» обратилось в арбитражный суд 28.03.2025, то есть с пропуском установленного пунктом 8 статьи 71 Закона о банкротстве трехмесячного срока.

При этом о наличии обстоятельств, указанных в заявлении, ООО «Трансрегиональный юридический альянс» стало известно задолго до включения требований ООО «Галика-ЦТС» в реестр требований кредиторов.

Так, ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» с 20.10.2020 являлось управляющей компанией ООО «Галика-ЦТС».

С 18.10.2023 ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» также являлось управляющей компанией ООО «Галика-Мет».

02.11.2024 конкурсный управляющий ООО «Галика-ЦТС» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО «Галика-Мет» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.11.2024 указанное заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований. Должнику предложено представить отзыв на заявление с документальным обоснованием возражений и доказательствами отправки его копии заявителю.

На момент рассмотрения заявления о признании ООО «Галика-Мет» несостоятельным (банкротом) ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» являлось управляющей компанией должника и имело возможность заявить возражения относительно требований ООО «Галика-ЦТС», в том числе в части очередности удовлетворения требований, однако таким правом не воспользовалось.

Определение Арбитражного суда Московской области от 17.12.2024 в установленном порядке ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» обжаловано не было.

Доводы ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» о соблюдении установленного пунктом 8 статьи 71 Закона о банкротстве срока при обращении с заявлением о понижении очередности требований ООО «Галика-ЦТС» ввиду того, что заявитель приобрел право на обращение с таким заявлением только после принятия к производству его заявления о включении требований в реестр требований кредиторов (определение Арбитражного суда Московской области от 27.01.2025), отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

В силу пункта 8 статьи 71 Закона о банкротстве правом на обращение с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности обладают лица, имеющие право на заявление возражений относительно требований кредитора.

Согласно пункту 3 статьи 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредитора могут быть заявлены лицами, указанными в пункте 10 статьи 16 настоящего Федерального закона, то есть лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 34 Закона о банкротстве на основании мотивированного ходатайства контролирующего должника лица арбитражный суд выносит определение о привлечении указанного лица к участию в деле о банкротстве.

В настоящее время в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации приведена общая идея наделения контролирующих должника лиц  процессуальными правами участника дела о банкротстве (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2022 № 305-ЭС21-29550, от 31.08.2022 № 305-ЭС16-20559(13), от 06.03.2023 № 303-ЭС22-22958, от 25.08.2023 № 303-ЭС21-21101, пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023).

Как следует из материалов дела, требования ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» к должнику основаны на неисполнении обязательств по договору от 21.09.2023 № 5/мет о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Галика-Мет» управляющей компании.

Таким образом, ООО «Трансрегиональный юридический Альянс», предвидя необходимость обращения с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника и полагая себя независимым кредитором, при рассмотрении заявления ООО «Галика-ЦТС» должно было осознавать последствия совершения или несовершения им определенных действий (заявления возражений).

Согласно пункту 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В данном случае последствием несвоевременного обращения с возражениями относительно заявленных кредитором ООО «Галика-ЦТС» требований является отказ в защите прав ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» в связи с пропуском процессуального срока. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» не заявлено.

Кроме того, вопреки доводам ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» установленный пунктом 8 статьи 71 Закона о банкротстве срок является процессуальным сроком, в связи с чем заявление иного лица о пропуске заявителем указанного срока для применения его судом не требуется.

Заявитель полагает, что задолженность ООО «Галика-Мет» перед ООО «Галика-ЦТС», установленная определением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2024, является внутригрупповой, возникшей в пользу аффилированного лица в период имущественного кризиса должника, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2022 по делу № А41-70000/21 установлено, что ИФНС России по г. Электростали Московской области проведена выездная налоговая проверка ООО «Галика-Мет» по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов и сборов за период с 01.01.2015 по 31.12.2017. По результатам проведенной проверки 29.01.2021 вынесено решение № 11-24/3 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Решением ИФНС России по г. Электростали Московской области от 29.01.2021 № 11-24/3 налогоплательщик привлечен к ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 Кодекса, в виде штрафа в размере 43 630 916 руб. Начислено 203 217 499 руб. недоимки по налогу на добавленную стоимость, 165 907 200 руб. недоимки по налогу на прибыль организаций, 144 501 954,23 руб. пеней.

При этом 01.02.2021 между ООО «Галика-ЦТС» (заимодавец) и ООО «Галика-Мет» (заемщик) заключен договор займа № 02/2021-1, по условиям которого заимодавец передает ООО «Галика-Мет» заем в размере 45 000 000 руб. для оплаты расходов, связанных с ведением финансово-хозяйственной деятельности должника, на срок до 31.01.2022 под 4,5 % годовых.

Обязательства по возврату заемных денежных средств ООО «Галика-Мет» не исполнены.

Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.32023 по делу № А40-288597/22.

При этом договор займа заключен на следующий день после вынесения налоговым органом решения о привлечении ООО «Галика-Мет» к налоговой ответственности и доначислении более 557 млн. рублей недоимки и штрафных санкций.

В связи с указанными обстоятельствами ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» полагает, что необходимость получения заемного финансирования для погашения задолженности перед налоговым органом была вызвана отсутствием возможности выплаты недоимки за счет собственных средств.

Кроме того, ООО «Трансрегиональный юридический альянс» полагает, что установление процентной ставки по займу в размере 4,5 % годовых, что фактически соответствует ставке Банка России на момент подписания договора займа (4,25 %), свидетельствует о нерыночных условиях займа, тем более что за период действия договора займа от 01.02.2021 № 02/2021-1 ставка Банка России выросла в два раза до 8,5% годовых.

На наличие признаков компенсационного финансирования при выдаче займа, по мнению ООО «Трансрегиональный юридический альянс», также указывает тот факт, что с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору от 01.02.2021 № 02/2021-1 кредитор обратился только в декабре 2022 года, то есть по истечении года с момента истечения срока возврата займа.

Таким образом, ООО «Галика-ЦТС» в течение длительного времени не предпринимало мер к взысканию задолженности.

Признавая выдачу займа по договору от 01.02.2021 № 02/2021-1 компенсационным финансированием, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Галика-ЦТС» предоставило ООО «Галика-Мет» внутригрупповое финансирование путем предоставления займа в условиях финансового кризиса последнего, вызванного доначислением налогов по результатам налоговой проверки.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

По смыслу статьи 6 Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьи 9 Закона «О защите конкуренции» квалифицирующими признаками группы лиц, а также аффилированности является хотя бы одно условие:

- наличие прямой родственной связи между физическими лицами;

- наличие более 50% голосов в хозяйствующем субъекте;

- наличие договора, в соответствии с которым лицо вправе давать обязательные для исполнения указания другому лицу;

- наличие права распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Как следует из правовой позиции, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629 по делу № А40-122605/2017, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих конечных бенефициаров является наличие у него фактической возможности давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять действия подконтрольных организаций. Осуществление таким бенефициаром фактического контроля возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности.

Как следует из решения Арбитражного суда Московской области от 19.05.2023 по делу № А41-94868/21, в ходе выездной налоговой проверки инспекцией установлено, что ООО «Галика-ЦТС» осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, сотрудничая с рядом аффилированных организаций, в том числе с ООО «Галика-Мет», … указанные организации входят в группу компаний «Галика», осуществляющих оптовую торговлю металлообрабатывающими станками, их установку, сервисное и постгарантийное обслуживание.

Также судом в рамках дела № А41-94868/21 установлено, что в результате анализа документов (информации), полученных от финансово-кредитных учреждений, установлено совпадение IP-адреса, с которого совершались операции посредством сервиса «Банк-клиент» и отправка налоговой отчетности через оператора связи АО ПФ Контур – ООО «Галика-Мет», … ООО «Галика-ЦТС» и представительства иностранной компании ФИО5 в России, что также свидетельствует о взаимозависимости и подконтрольности организаций, входящих в группу компаний «Галика».

Аналогичные обстоятельства установлены судами в рамках дела № А41-44571/20 по заявлению ООО «Галика-ЦТС» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Московской области о признании недействительными ненормативных актов.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что налоговым органом устанавливалась фактическая заинтересованность между ООО «Галика-ЦТС» и ФИО5, а также между ООО «Галика-Мет» и ФИО5.

Тот факт, что указанные общества входят в одну группу компаний, кредитором и должником не отрицается.

Однако доказательств аффилированности ООО «Галика-ЦТС» и  ООО «Галика-Мет» на дату заключения договора займа от 01.02.2021 № 02/2021-1 в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что с 20.10.2020 управляющей компанией ООО «Галика-ЦТС» являлось ООО «Трансрегиональный юридический Альянс», единственным участником и директором которого является ФИО4

С 23.07.2021 ФИО4 является также единственным участником ООО «Галика-ЦТС».

С 18.10.2023 ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» являлось управляющей компанией ООО «Галика-Мет».

С 29.02.2024 ФИО4 является единственным участником ООО «Галика-Мет».

Между тем указанные обстоятельства наступили спустя несколько лет после заключения договора займа от 01.02.2021 № 02/2021-1, в связи с чем не влияют на выводы  суда в этой части.

Как полагает ООО «Трансрегиональный юридический Альянс», предоставление ООО «Галика-ЦТС» займа ООО «Галика-Мет» в размере 45 000 000 руб. по договору  от 01.02.2021 № 02/2021-1 является компенсационным финансированием, в связи с чем требования кредитора ООО «Галика-ЦТС» не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов и подлежат понижению очередности их удовлетворения.

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), компенсационным финансированием является финансирование, выданное контролирующим лицом подконтрольному обществу, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, с целью вернуть его к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности с использованием конструкции договора займа.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2, 4 Обзора от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор представил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

В силу разъяснений, данных в пункте 3.1 Обзора от 29.01.2020, контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Действительно, сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве). Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

Как следует из материалов дела, на дату заключения договора займа от 01.02.2021 № 02/2021-1 реальная дебиторская задолженность ООО «Галика-Мет» превышала несколько миллиардов рублей; отсутствовала неурегулированная (просроченная) кредиторская задолженность;  отсутствовали значительные требования, предъявленные к должнику в судебном порядке; отсутствовали возбужденные в отношении должника исполнительные производства.

Требования ПАО «ОДК-Уфимское моторостроительное производственное объединение» возникли с 30.11.2022 (решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2023 по делу № А40-288597/22).

В соответствии с решением Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области от 29.01.2021 № 11–15/3 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения ООО «Галика-Мет» доначислены налоги, пени и штрафы в общей сумме 560 млн. руб. за период с 01.01.2015 по 31.12.2017.

Между тем указанная сумма выплачена в полном объеме контролирующими должника лицами, в связи с чем уголовное дело № 12102460043000045, возбужденное 11.06.2021 ГСУ СК России по Московской области в отношении неустановленных лиц из числа руководства ООО «Галика-Мет» по признакам преступления, предусмотренного п.п. «а», «б», ч.2 ст. 199 УК РФ, 29.12.2021 прекращено в связи с выплатой недоимки в полном объеме.

Приговором Химкинского районного суда Московской области от 24.10.2024 по делу № 1-640/2024 Лино Дерунгс, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (конечные бенефициары Фирма ФИО5) признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного ч. 5 ст. 33, п. «а,б» ч. 2 ст. 199 УК РФ (в редакции Федерального закона от 18.03.2023 № 78-ФЗ), с назначением им наказания в виде штрафа.

Доказательств того, что задолженность ООО «Галика-Мет» по уплате налогов и сборов погашена за счет заемных денежных средств, в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в любом случае предоставление займа в размере 45 000 000 руб. при наличии у ООО «Галика-Мет» задолженности в размере 560 млн. руб. явно не привело бы к восстановлению платежеспособности должника и его выходу из финансового кризиса.

Выводы суда первой инстанции о нерыночных условиях предоставления займа ввиду того, что в период действия договора процентная ставка Банка России превысила процентную ставку по договору 01.02.2021 № 02/2021-1, не основаны на нормах действующего законодательства

Так, само по себе изменение ставки Банка России не является безусловным основанием для изменения ставки по займу, если такое условие не предусмотрено сторонами договора.

ООО «Трансрегиональный юридический Альянс», с 2020 года являясь управляющей компанией ООО «Галика-ЦТС», при наличии необходимости не было лишено возможности изменить условия договора займа от 01.02.2021 № 02/2021-1 в части процентной ставки.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» о наличии признаков компенсационного финансирования ввиду неистребования займодавцем задолженности, поскольку с 20.10.2020 управляющей компанией ООО «Галика-ЦТС» являлось ООО «Трансрегиональный юридический Альянс».

Следовательно, вопрос о взыскании с ООО «Галика-Мет» задолженности по договору от 01.02.2021 № 02/2021-1 находился в рамках полномочий ООО «Трансрегиональный юридический Альянс».

Более того, договор займа от 01.02.2021 № 02/2021-1 от имени ООО «Галика-ЦТС» подписан генеральным директором ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» ФИО4

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что дата и причины утраты платежеспособности компаний группы Галика установлены в рамках дела № А40-193461/24 о несостоятельности (банкротстве) Фирмы ФИО5.

Так, в рамках рассмотрения заявления ООО «Галика-Мет» о включении требований в размере 2 212 100 128,63 руб. в реестр требований кредиторов ФИО5 судами установлено, что основным видом деятельности ООО «Галика-Мет» является «Торговля оптовая металлообрабатывающими станками» (ОКВЭД 46.62.2).

Основным поставщиком ООО «Галика-Мет» является компания ФИО5 (Швейцария).

31.10.2022 Торгово-промышленная Палата Кантона Цюрих (Швейцария) подтвердила факт введения санкций ЕС, США и Швейцарии в отношении Российской Федерации и Республики Беларусь в соответствии п. 1 ст. 2 Постановления (ЕС) 2022/328, Совета от 25.02.2022 .

Таким образом, с февраля 2022 года введен запрет на поставку оборудования, в том числе двойного назначения, и оказания сервисных услуг российским потребителям, указанными субъектами.

Из указанного документа следует, что Фирма ФИО5 с 25.02.2022 не в состоянии выполнять свои договорные обязательства и не сможет поставить оборудование конечным российским потребителям.

В указанный период у должника на исполнении находилось два контракта на поставку станков производства стран ЕС и Швейцарии с ПАО «КАМАЗ» и ОДК «КУЗНЕЦОВ», цена который составляла более 800 млн. руб.

Пусконаладку оборудования, поставляемого на ПАО «КАМАЗ» по контракту, должны были осуществлять инженеры из Германии.

С февраля 2022 года исполнение контрактов было существенно затруднено.

В результате введенных санкций и невозможности поставить оборудование по заключенным контрактам у Фирмы ФИО5 возникла задолженность перед ООО «Галика-Мет» по оплаченным за поставки оборудования авансам в размере более 2 млрд. руб.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что к банкротству Фирмы ФИО5 привели форс-мажорные обстоятельства в 2022 году, в отсутствие которых должник с высокой долей вероятности продолжил бы свою деятельность на российском рынке.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2024 по делу № 40- 193461/2024 в отношении имущественной массы Фирмы ФИО5 (GALIKA AG) введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2025 по делу № А40- 193461/24 принято к производству заявление ООО «Галика-Мет» о включении требований в размере 2 212 100 128,63 руб. в реестр требований кредиторов ФИО5.

Поскольку Фирма ФИО5, являющаяся основным поставщиком ООО «Галика-Мет», с 2022 года  не имело возможности исполнять свои обязательства перед контрагентами, ООО «Галика-Мет» также начало испытывать финансовые затруднения, а также признаки неплатежеспособности возникли у должника именно в связи с невозможностью дальнейшего исполнения обязательств Фирмой ФИО5, то есть не ранее 2022 года.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что вопреки доводам ООО «Трансрегиональный юридический Альянс» в данном случае на дату предоставления займа именно ООО «Галика-ЦТС» находилось в более трудном финансовом положении.

Так, из материалов дела следует, что Межрайонной ИФНС России № 13 по Московской области проведена выездная налоговая проверка в отношении ООО «Галика-ЦТС» за период с 01.01.2017 по 31.12.2018, по результатам которой налогоплательщику доначислены налоги, пени и штрафы более 1 млрд руб.

Таким образом, на дату заключения договора займа от 01.02.2021 № 02/2021-1 ООО «Галика-ЦТС» имело неисполненные обязательства перед налоговым органом в сумме, существенно превышающей задолженность ООО «Галика-Мет» (требования налогового органа включены в реестр требований кредиторов ООО «Галика-ЦТС» и составляют 99,01 % реестра требований кредиторов).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Галика-ЦТС» на дату выдачи займа само обладало признаками неплатежеспособности.

С учетом установленных обстоятельств задолженность должника перед ООО «Галика-ЦТС» не может быть признана компенсационным финансированием, предоставленным в ситуации имущественного кризиса.

В данном случае, по мнению суда апелляционной инстанции, поведение сторон сделки не свидетельствует о намерении предоставлять компенсационное финансирование должнику, что опровергает доводы о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований в реестре требований кредиторов должника.

Кроме того, в данном случае требования заявлены не обществом-кредитором, а его конкурсным управляющим.

Поскольку ООО «Галика-ЦТС» находится в процедуре банкротства, изменение очередности удовлетворения его требований, по сути, означало бы переложение ответственности за действия конечных бенефициаров ООО «Галика-Мет» и ООО «Галика-ЦТС» на кредиторов ООО «Галика-ЦТС».

В рамках дела № А41-1329/23 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Галика-ЦТС» определением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ФНС России в общем размере 1 118 893, 596,85 руб., из которых 587 430 373,55 руб. – основной долг, 369 609 499,30 руб. – пени, 161 853 724 руб. – штрафы. Размер требований уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов должника, составляет 99,01% от общего числа требований кредиторов, включенных в реестр.

Таким образом, конкурсный управляющий ООО «Галика-ЦТС» действует в защиту публичных интересов конкурсных кредиторов ООО «Галика-ЦТС», основным из которых является ФНС Российской Федерации.

Оценив совокупность указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО «Трансрегиональный юридический альянс» не доказана совокупность обстоятельства, свидетельствующих о предоставления займа подконтрольному обществу в ситуации его имущественного кризиса.

Учитывая изложенное, определение Арбитражного суда Московской области от 23.07.2025 по делу № А41-99217/24 надлежит отменить. В удовлетворении заявления ООО «Трансрегиональный юридический альянс» отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ООО «Трансрегиональный юридический альянс» в пользу ООО «Галика-ЦТС».

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23.07.2025 по делу № А41-99217/24 отменить.

В удовлетворении заявления ООО «Трансрегиональный юридический альянс» отказать.

Взыскать с ООО «Трансрегиональный юридический альянс» в пользу ООО «Галика-ЦТС» государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.


Председательствующий cудья

Судьи


М.В. Досова

О.С. Высоцкая

Н.Н. Катькина


М.В. Досова

ФИО9

ФИО10