Постановление от 30 мая 2023 г. по делу № А57-30235/2022

7/2023-24401(1)



ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-30235/2022
г. Саратов
30 мая 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена « 30 » мая 2023 года. Полный текст постановления изготовлен « 30 » мая 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего - судьи Шалкина В.Б.,

судей Лыткиной О.В., Савенковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Золотой Шар», общества с ограниченной ответственностью «ОР»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 марта 2023 года по делу № А57-30235/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Золотой Шар» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Смоленск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ОР», г. Москва,

о взыскании 1216240,16 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: от ООО «РОВИ Факторинг Плюс» - ФИО2 по доверенности от 01.01.2023 № 02-23, от ООО «ТД «Золотой Шар» - ФИО3 по доверенности от 11.05.2023, в отсутствие итретьего лицап, уведомленного надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» (далее – ООО «РОВИ Факторинг Плюс», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Золотой Шар» (далее – ООО «ТД «Золотой Шар», ответчик) о взыскании задолженности по возврату финансирования по договору факторингового обслуживания от 21.10.2021 № 3674к-21б в размере 1029305,08 руб.,


задолженности по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала льготного периода, в размере 10216,42 руб., неустойки в размере 176718,66 руб., а также судебных расходов по уплате госпошлины в размере 25162 руб., выдать справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной госпошлины в размере 1518 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ОР» (далее – ООО «ОР», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2023 по делу № А5730235/2022 с ООО «ТД «Золотой Шар» в пользу ООО «РОВИ Факторинг Плюс» взысканы задолженность по возврату финансирования по договору факторингового обслуживания от 21.10.2021 № 3674к-21б в размере 1029305,08 руб., задолженность по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала льготного периода, в размере 10216,42 руб., неустойка в размере 176718,66 руб., а также судебные расходы по уплате госпошлины в размере 23720 руб. ООО «РОВИ Факторинг Плюс» из федерального бюджета возвращена госпошлина в размере 2960 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТД «Золотой Шар», ООО «ОР» обратились с апелляционными жалобами.

ООО «ТД «Золотой Шар» просит решение суда первой инстанции отменить полностью и прекратить производство по делу.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что ответчиком были выполнены требования Правил факторингового обслуживания (согласно пункту 6.1.4 Правил клиент направляет фактору документы, определяющие существо и подтверждающие действительность денежного требования клиента к дебитору по контракту, в том числе документы и дополнительную информацию на основании оферты фактора и/или письменного запроса фактора, в том числе первичную товаросопроводительную документацию, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации); при принятии оспариваемого решения суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, а именно: не применил п. 3. ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) РФ, п. 1 ст. 831 ГК РФ, подлежащие применению, что в соответствии с п. п. 1 п. 2 ст. 270 АПК РФ является основанием для отмены решения; ответчиком в дополнении к отзыву на исковое заявление было указано, что решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 по делу № А40-153400/22-112-1211 с ООО «ОР» в пользу ООО «РОВИ Факторинг Плюс» взыскана задолженность по оплате уступленных прав требования по договору № П-754/2020-02-20, заключенному с ООО «ТД «Золотой шар», в размере 1039521,50 руб. и 24.10.2022 истцом был получен исполнительный лист по делу № А40153400/22-112-1211, таким образом, ранее действительность денежного требования, являющегося предметом уступки по договору факторингового обслуживания от 21.10.2021 № 3674к-21р, заключенного с ответчиком, истцом не оспаривалась; решение Арбитражного суда города Москвы было принято в пользу истца ООО «Рови Факторинг плюс» 13.09.2022, исполнительный лист выдан 24.10.2022, а обращение в Арбитражный суд Саратовской области о взыскании с ответчика было зарегистрировано 15.11.2022, т. е. после получения исполнительного листа по взысканию денежных средств по уступленным правам; между истцом и ответчиком был заключен договор факторингового обслуживания о финансировании клиента путем покупки у него денежного требования (п.1 ст. 831 ГК РФ); судом первой инстанции неправильно истолковал закон, что в соответствии с п.п. 3 ч. 2 ст. 270 АПК является основанием для отмены решения; ответчиком были соблюдены нормы об оформлении первичных учетных документов (в адрес истца были высланы запрошенные документы и получены истцом, доказательства имеются в деле), поэтому у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения иска.


ООО «ОР» просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы (с учетом дополнения к ней) заявитель указывает на то, что ошибочен вывод суда первой инстанции о том, что уступка денежного требования осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательств клиента перед фактором; поскольку офертой вид факторингового обслуживания определен: «Без права регресса к поставщику», то к отношениям сторон подлежат применению положения п. 16 Правил факторинга «Условия факторингового обслуживания без права регресса к поставщику»; единственным случаем, когда ответчик (клиент) несет ответственность перед истцом (фактором), является случай, когда третье лицо (дебитор) не было надлежащим образом уведомлено об уступке; третье лицо (дебитор) было надлежащим образом уведомлено об уступке денежного требования истцу (фактору), что, в частности, установлено в решении Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 по делу № А40153400/2022, в рамках которого истец взыскал с третьего лица взыскана задолженность права требования, которой были уступлены ответчиком истцу; решение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 по делу № А40-153400/2022 имеет преюдициальное значение для рассмотрения спора по делу № А57-30235/2022; из буквального толкования используемых в договоре факторинга слов и выражений, уяснения их общеупотребимого значения, а также системного толкования договора факторинга следует, что ответчик (клиент) не несет ответственности перед истцом (фактором) за неисполнение третьим лицом (дебитором) уступленного денежного требования, при таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что уступка денежного требования является обеспечением исполнения обязательства ответчика (клиента) по возврату сумм финансирования фактору, является необоснованным и противоречащим обстоятельствам дела, что является основанием для отмены решения суда (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ); при принятии оспариваемого решения суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению (п. 1 ст. 831, п. 3 ст. 827 ГК РФ) и применил закон, не подлежащий применению (п. 2 ст. 831 ГК РФ); судом первой инстанции нарушены положения ч. 1 ст. 65 АПК РФ об обязанности истца доказать обстоятельства, на которые он ссылается: истцом не указано, из толкования каких положений договора факторинга и иных документов, имеющихся в материалах дела, следует, что договор факторинга является обеспечительным, вывод истца является необоснованными, поскольку из буквального и системного толкования Правил факторинга и оферты следует, что заключен договор факторинга без права регресса к поставщику, из чего следует, что клиент не несет ответственности перед фактором за неисполнение обязательств дебитором; судом первой инстанции нарушены положения ст. 71 и 170 АПК РФ об оценке доказательств; судом первой инстанции не указано, из буквального толкования каких положений договора факторинга следует, что уступка денежных требований носит обеспечительный характер; выводы суда первой инстанции сделаны без оценки представленных в материалы дела доказательств: оферты, Правил факторинга, поскольку если бы данным документам была дана надлежащая правовая оценка, то суд первой инстанции никогда бы не пришел к такому выводу, является очевидным, что согласно условиям заключенного договора факторинга клиент не несет ответственности перед фактором за неисполнение обязательств дебитором; не обоснован вывод суда первой инстанции о том, что отчеты о продажах не подтверждают уступленные денежные требования; судебное решение не содержит оценки заключенного ответчиком и третьим лицом договора от 20.02.2020 № П- 754/2020-02-20 и дополнительного соглашения от 11.11.2021 № 2; отсутствует оценка представленного ответчиком в материалы дела УПД от 20.05.2020 № 91301, подписанного со стороны ответчика и третьего лица, подтверждающего факт поставки (передачи) товара ответчиком третьему лицу; отсутствует оценка ответа ответчика на запрос истца о предоставлении товаросопроводительной документации; отсутствует оценка ответа ответчика на претензию истца; действующее законодательство РФ не содержит указания


на то, какими документами должны подтверждаться уступленные денежные требования; применение форм первичных документов из «Альбома унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций» не является обязательным, в связи с чем, доводы арбитражного суда первой инстанции несостоятельны; отчет о продажах по смыслу действующего законодательства может являться и является в данном конкретном случае первичным учетным документом; товаросопроводительная документация в данном случае не удостоверяет право требования ответчика к истцу, а лишь подтверждает факт поставки товара, поэтому ссылка истца на непредставление ему товаросопроводительной документации не имеет правового значения, поскольку факт передачи товара ответчиком третьему лицу никем не опровергается; именно отчет о продажах является документом, которым удостоверяется право денежного требования ответчика к третьему лицу, в том числе, и размер такого денежного требования; судом первой инстанции не применен закон, подлежащий применению (п. 2 и 4 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также ст. 421 и п. 3 ст. 385 ГК РФ), что является основанием для отмены решения в силу п. 1 ч. 2 ст. 270 АПК РФ; судом первой инстанции не дана оценка факту взыскания истцом с третьего лица задолженности по оплате уступленных нрав требования; с ответчика необоснованно взыскана комиссия за факторинговое обслуживание; нарушены нормы процессуального права (ч. 1 ст. 65 АПК РФ об обязанности истца доказать обстоятельства, на которые он ссылается, положения ст. 71 и 170 АПК РФ об оценке доказательств).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта арбитражного суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке в соответствии с требованиями статей 268 – 271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, отзывах истца на них, возражениях третьего лица на отзыв истца, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей сторон, исследовав материалы дела, апелляционный суд считает, что обжалуемое судебное решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «РОВИ Факторинг Плюс» (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью «Факторинг Плюс») (далее - фактор, истец) и ООО «ТД «Золотой Шар» (далее - клиент, ответчик) путем присоединения клиента в порядке статьи 428 ГК РФ к Правилам факторингового обслуживания (финансирования под уступку денежного требования) на территории Российской Федерации заключили договор факторингового обслуживания от 21.10.2021 № 3674к-21б (далее - договор факторинга), по условиям которого клиент уступал фактору права денежных требований к дебитору – ООО «ОР», вытекающие из договора поставки, а фактор принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал клиенту в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных договором факторинга.

Пунктом 2.1 Правил факторингового обслуживания (финансирования под уступку денежного требования) на территории Российской Федерации (далее - Правила) предусмотрено, что они являются договором присоединения в соответствии со статьей 428 ГК РФ и размещаются в форме электронного документа в системе «Личный кабинет», предоставляемой оператором ЛК.

Согласно пункту 2.2 Правил заключение договора производится путем присоединения к его условиям в следующем порядке: клиент представляет фактору заявление об акцепте оферты по форме приложения № 1 к Правилам факторинга, подписанное уполномоченным представителем клиента собственноручно, либо


посредством электронной подписи. Договор считается заключенным в дату подписания клиентом заявления об акцепте оферты. Договор заключается на неопределенный срок. Все изменения и дополнения договора совершаются в порядке статьи 452 ГК РФ и вступают в силу в дату подписания фактором, при условии акцепта подобных изменений/дополнений клиентом.

В подтверждение факта заключения договора факторинга между фактором и клиентом истец представил Правила факторингового обслуживания, оферту фактора от 21.10.2021.

В соответствии с пунктом 2.3 Правил клиент уступал фактору денежные требования к дебитору, вытекающие из контракта на условиях отсрочки платежа, а фактор принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал клиенту в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных договором факторинга.

Истец осуществил финансирование ответчика 19.11.2021 на сумму 1029305,08 руб. (платежные поручения № 104705 на сумму 817054,78 руб., № 106270 на сумму 212250,30 руб.).

В последующем (19.11.2021 и 24.11.2021) сторонами подписаны акты об уступке права денежного требования №№ 3674к-21б/1, 3674к-21б/2, 3674к-21б/3.

В силу пункта 1.17 Правил акт об уступке права денежного требования - документ, содержащий характеристики (идентификацию) денежного требования, уступленного фактору клиентом, подтверждающий обращение клиента для получения финансирования.

Исходя из актов об уступке права денежного требования, уступленное истцу ответчиком право требования к ООО «ОР» должно быть подтверждено: по акту от 19.11.2021 № 3674к-21б/1 на сумму 825164,50 руб. - накладной/прочим первичным документом от 19.11.2021 № 39209; по актам от 24.11.2021 №№ 3674к-21б/2, 3674к-21б/3 на сумму 214357 руб. - накладной/прочим первичным документом от 24.11.2021 № 40037.

Согласно пункту 6.1.4 Правил клиент направляет фактору документы, определяющие существо и подтверждающие действительность денежного требования клиента к дебитору по контракту, в том числе документы и дополнительную информацию на основании оферты фактора и/или письменного запроса фактора, в том числе первичную товаросопроводительную документацию, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 10.1 Правил в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения требований фактора о предоставлении документов, совершенных в порядке пункта 6.1 настоящих Правил факторинга, последний вправе потребовать возврата клиентом ранее выплаченного финансирования. При этом вознаграждение фактора, уплаченное клиентом за факторинговое обслуживание таких денежных требований, перерасчету и возврату не подлежит.

Истец направил в адрес ответчика запрос от 27.05.2022 с просьбой представления оригиналов либо заверенных уполномоченным лицом копий первичной товаросопроводительной документации, предусмотренной действующим законодательством Российской Федерации, подтверждающей уступленные фактору права требования, в срок не позднее 02.06.2022.

Однако обязательство по представлению ответчиком первичных документов, отраженных в актах об уступке права денежного требования, под уступку права требования по которым истец произвел финансирование ответчика, не исполнено.

В связи с нарушением ответчиком договорных обязательств истец направил ответчику претензию с требованием об оплате задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском.


В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду первой инстанции копии Правил факторингового обслуживания (финансирования под уступку денежного требования) на территории Российской Федерации, оферты от 21.10.2021, актов об уступке требований, платежных поручений, претензии, расчет суммы иска.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на то, что документами, подтверждающими размер денежного требования, являющегося предметом уступки по договору факторингового обслуживания от 21.10.2021 № 3674к-21р, являются отчеты о продажах от 19.11.2021 № 39209 на сумму 825164,50 руб., от 24.11.2021 № 40037 на сумму 214357 руб.

Пункт 1 статьи 307 ГК РФ определяет, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 ГК РФ разъясняет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Правоотношения сторон по договору факторинга от 21.10.2021 № 3674к-21б регулируются нормами главы 43 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом фактору и в целях обеспечения исполнения обязательств клиента перед фактором.

Таким образом, уступка денежного требования может быть совершена как в качестве платы за финансирование, так и являться обеспечением обязательства по его возврату.

Положениям статьи 824 ГК РФ корреспондируют нормы статьи 831 ГК РФ, устанавливающие различный объем обязанностей клиента перед фактором в зависимости от того, передается ли денежное требование в качестве платы за предоставленное финансирование или оно обеспечивает обязательства клиента перед фактором за возврат финансирования.

Если финансирование клиента осуществляется путем покупки у него денежного требования, то клиент не несет перед фактором ответственность за то, что полученные последним суммы оказались меньше цены, за которую фактор приобрел денежное требование (пункт 1 статьи 831 ГК РФ).

Если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга (пункт 2 статьи 831 ГК РФ).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет


идентифицировать существующее требование в момент заключения договора (пункт 1 статьи 826 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 827 ГК РФ, если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

В силу пункта 1.17 Правил акт об уступке права денежного требования - документ, содержащий характеристики (идентификацию) денежного требования, уступленного фактору клиентом, подтверждающий обращение клиента для получения финансирования.

На основании пункта 6.1.4 Правил клиент направляет фактору документы, определяющие существо и подтверждающие действительность денежного требования клиента к дебитору по контракту, в том числе документы и дополнительную информацию на основании оферты фактора и/или письменного запроса фактора, в том числе первичную товаросопроводительную документацию, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.

Исходя из пункта 10.1 Правил, в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения требований фактора о предоставлении документов, совершенных в порядке пункта 6.1 настоящих Правил факторинга, последний вправе потребовать возврата клиентом ранее выплаченного финансирования. При этом вознаграждение фактора, уплаченное клиентом за факторинговое обслуживание таких денежных требований, перерасчету и возврату не подлежит.

Судом первой инстанции установлено, что истец осуществил финансирование ответчика 19.11.2021 на сумму 1029305,08 руб. (платежные поручения № 104705 на сумму 817054,78 руб., № 106270 на сумму 212250,30 руб.).

В последующем (19.11.2021 и 24.11.2021) между сторонами подписаны акты об уступке права денежного требования №№ 3674к-21б/1, 3674к-21б/2, 3674к-21б/3, исходя из которых уступленное истцу ответчиком право требования к ООО «ОР» должно быть подтверждено: по акту от 19.11.2021 № 3674к-21б/1 на сумму 825164,50 руб. - накладной/прочим первичным документом от 19.11.2021 № 39209; по актам от 24.11.2021 №№ 3674к-21б/2, 3674к-21б/3 на сумму 214357 руб. - накладной/прочим первичным документом от 24.11.2021 № 40037.

Истец направил в адрес ответчика запрос от 27.05.2022 с просьбой представления оригиналов либо заверенных уполномоченным лицом копий первичной товаросопроводительной документации, а именно: накладных от 19.11.2021 № 39209, от 24.11.2021 № 40037.

Однако указанная первичная товаросопроводительная документация ответчиком истцу не представлена.

Суд первой инстанции, произведя буквальное толкование договора факторинга, заключенного сторонами, установил, что уступка денежного требования является обеспечением исполнения обязательства ответчика (клиента) по возврату сумм финансирования фактору.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней,


недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

Императивность нормы пункта 2 статьи 831 ГК РФ в части ответственности клиента перед фактором за остаток долга вытекает из существа законодательного регулирования договора факторинга, в котором уступка требования является обеспечением обязательства по возврату финансирования (так называемый обеспечительный факторинг).

Доказательств представления истцу первичной товаросопроводительной документации, предусмотренной действующим законодательством Российской Федерации, подтверждающей уступленные фактору права требования, а также доказательств возврата финансирования по договору факторингового обслуживания, ответчиком суду первой инстанции не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности по возврату финансирования по договору факторингового обслуживания от 21.10.2021 № 3674к-21б в размере 1029305,08 руб., задолженности по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала льготного периода, в размере 10216,42 руб., являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 176718,66 руб.

Произведенный истцом расчет суммы неустойки арбитражный суд первой инстанции посчитал правильным, соответствующим условиям договора и периодам просрочки его исполнения, данный расчет ответчиком не оспорен.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Ходатайств относительно снижения размера взыскиваемой неустойки ответчиком не заявлено, доказательств несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком не представлено.

Таким образом, оснований для применения статьи 333 ГК РФ не имеется.

С учетом изложенного требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 176718,66 руб. удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы ответчика о том, что документами, подтверждающими размер денежного требования, являющегося предметом уступки по договору факторингового обслуживания от 21.10.2021 № 3674к-21р, являются отчеты о продажах от 19.11.2021 № 39209 на сумму 825164,50 руб., от 24.11.2021 № 40037 на сумму 214357 руб., отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» определяет, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.


Формы первичных товаросопроводительных документов содержатся в «Альбоме унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций» (формы утверждены Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 25 декабря 1998 года № 132).

Более того, данные документы поименованы в пункте 4.2 договора поставки, заключенного ответчиком и третьим лицом (ООО «ОР»): товарно-транспортные накладные, товарные накладные или универсальный передаточный документ.

Таким образом, отчеты о продажах в силу требований действующего законодательства, не являются первичными учетными документами.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Апелляционный суд, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, не может согласиться с выводом суда первой инстанции об удовлетворении иска в связи со следующим.

Ссылка суда первой инстанции на то, что ответчик не представил в материалы дела доказательства представления истцу первичной товаросопроводительной документации, предусмотренной действующим законодательством Российской Федерации, подтверждающей уступленные фактору права требования, а также доказательства возврата финансирования по договору факторингового обслуживания, не может быть принята во внимание, поскольку судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения не учтено решение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 по делу № А40-153400/2022, имеющее преюдициальное значение для рассмотрения спора по делу № А57-30235/2022.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется также на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2 - 4 статьи 69 АПК РФ. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П: признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве


единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П). Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 1 декабря 2021 года № 306-ЭС21-14798.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 по делу № А40153400/2022, вступившим в законную силу, с ООО «ОР» в пользу ООО «РОВИ Факторинг Плюс» взысканы задолженность в размере 1039521,50 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 110894,36 руб., а также судебные расходы по уплате госпошлины в размере 24504 руб. ООО «РОВИ Факторинг Плюс» из федерального бюджета возвращена госпошлина в размере 592 рубля, уплаченная по платежному поручению от 14.07.2022 № 66 978.

Вышеуказанным судебным актом преюдициально установлено, что ООО «ОР» (до 02.03.2021 наименование - «Обувь России», ответчик, дебитор, покупатель) и ООО «ТД «Золотой шар» (далее - третье лицо, клиент, поставщик) заключили договор от 20.02.2020 № П-754/2020-02-20 (контракт), в соответствии с условиями которых третье лицо обязалось поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар.

ООО «РОВИ Факторинг Плюс» (до 13.01.2022 наименование - ООО «Факторинг Плюс» (истец, фактор) и третье лицо заключили договор факторингового обслуживания от 21.10.2021 № 3674к-21б (договор факторинга), в соответствии с условиями которого третье лицо уступало истцу права денежных требований к ответчику, вытекающие из контракта, а истец принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал третьему лицу в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных договором факторинга.

Согласно п. 3.3 контракта (в редакции дополнительного соглашения от 11.11.2021 № 2) оплата за товар производится в течение 20 календарных дней, следующех за неделей, в период которой был реализован товар.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В установленный контрактом срок ответчик не произвел оплату денежных требований.

На дату обращения с настоящими требованиями задолженность ответчика перед истцом по оплате уступленных прав требований по контракту составила 1039521, 50 руб., что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух действий, связанных с денежными требованиями, предусмотренных указанной нормой права.


Дебитор был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке прав денежных требований 25.10.2021.

В соответствии с ч. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1- п. 3 соглашения от 18.11.2021 № 1, заключенного фактором и дебитором, фактор и дебитор пришли к соглашению об установлении для оплаты дебитором своих обязательств, вытекающих из контракта, льготного периода продолжительностью 160 календарных дней.

При этом под льготным периодом понимается период времени, в течение которого фактор ожидает исполнение дебитором уступленных фактору денежных требований, возникшим из контракта, не направляет дебитору требование об их оплате и не предпринимает действий по взысканию задолженности по ним.

Льготный период начинается на следующий день после дня истечения срока исполнения денежного требования по контракту.

С первого дня льготного периода, следующего за днем установленного контрактом срока оплаты дебитором уступленного фактору денежного требования, на сумму денежного обязательства дебитора перед фактором за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер которых определяется процентным отношением к сумме остатка задолженности по оплате денежного требования за каждый день до момента его полного исполнения: - с 1-го по 100-й день - 0,041 (ноль целых сорок одна тысячная) %; со 101-го по 160-й день - 0,043 (ноль целых сорок три тысячные) %; со 161-го дня - 0,07 (ноль целых семь сотых) %.

Установленные настоящим пунктом проценты не являются штрафными санкциями, а представляют собой проценты (плату) за период пользование денежными средствами согласно ст. 317.1 ГК РФ.».

В соответствии с п. 1 ст. 317 ГК РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая наличие просрочки в исполнении обязательств по оплате, требование о взыскании процентов в порядке ст. 317.1 ГК РФ в размере 110 894,36 руб. по соглашению № 1 также удовлетворено.

Вышеуказанным судебным решением задолженность по оплате уступленных прав требования по договору № П-754/2020-02-20 и проценты в порядке ст. 317.1 ГК РФ взысканы с ООО «ОР» в пользу ООО «РОВИ Факторинг Плюс», т. е. ранее действительность денежного требования, являющегося предметом уступки по договору факторингового обслуживания от 21.10.2021 № 3674к-21р, истцом не оспаривалась.

Решение Арбитражного суда города Москвы принято в пользу ООО «Рови Факторинг плюс» 13.09.2022, исполнительный лист выдан истцу 24.10.2022, а исковое заявление в Арбитражный суд Саратовской области о взыскании с ответчика по делу № А57-30235/2022 зарегистрировано 15.11.2022, т. е. уже после получения исполнительного листа по взысканию денежных средств по уступленным правам. Данный факт подтверждает, что между истцом и ответчиком был заключен договор факторингового обслуживания о финансировании клиента путем покупки у него денежного требования (п.1 ст. 831 ГК РФ).

Факт удовлетворения исковых требований ООО «РОВИ Факторинг Плюс» к ООО «ОР» по делу № А40-153400/2022 подтверждает представление истцу всей первичной


товаросопроводительной документации, предусмотренной действующим законодательством Российской Федерации, подтверждающей уступленные фактору права требования.

На основании вышеизложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что судебное решение подлежит отмене, в иске следует отказать, взыскать с ООО «РОВИ Факторинг Плюс» в пользу ООО «Торговый дом «Золотой Шар», ООО «ОР» по 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе, возвратить ООО «РОВИ Факторинг Плюс» из федерального бюджета 1518 руб. госпошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 07.11.2022 № 107704.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление суда, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 марта 2023 года по делу № А57-30235/2022 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ООО «РОВИ Факторинг Плюс» в пользу ООО «Торговый дом «Золотой Шар», ООО «ОР» по 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить ООО «РОВИ Факторинг Плюс» из федерального бюджета 1518 руб. госпошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 07.11.2022 № 107704.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.Б. Шалкин

Судьи О.В. Лыткина

Н.В. Савенкова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 16.02.2023 4:47:00

Кому выдана Шалкин Вадим Борисович

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 16.02.2023 4:46:00

Кому выдана Савенкова Наталья Владимировна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 16.02.2023 4:50:00 Кому выдана Лыткина Ольга Викторовна