Постановление от 20 марта 2023 г. по делу № А03-12394/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А03-12394/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Молокшонова Д.В., Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1 в судебном заседании в режиме веб- конференции рассмотрел апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Третьяковский элеватор» ( № 07АП-11132/2021 (3)), акционерного общества «Коротоякский элеватор» ( № 07АП-11132/2021 (4)) на решение от 11.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12394/2021 (судья Винникова А.Н.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Грана» (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Третьяковский элеватор», ст. Третьяково Третьяковского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 г. Барнаул и закрытому акционерному обществу «Табунский элеватор», с. Табуны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании солидарно с ФИО2 и закрытого акционерного общества «Табунский элеватор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Грана» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 115 034 764,94 руб. убытков, и взыскании с ФИО2 в пользу акционерного общества «Грана» (ОГРН <***>. ИНН <***>) 21 857 602, 77 руб. убытков,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Коротоякский элеватор», п. Целинный, (ИНН <***>, ОГРН <***>).


В судебном заседании приняли участие представители:

от истца ООО «Третьяковский элеватор»: без участия (извещен);

от АО «Грана»: ФИО3 по доверенности от 03.07.2017 (на 10 лет), диплом, паспорт;

от ответчиков:

от ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 20.01.2023 (на 3 года), паспорт, диплом; от ЗАО «Табунский элеватор» - ФИО3 по доверенности от 10.05.2021 (на 10 лет), паспорт, диплом;

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 01.02.2023 (на 2 года), паспорт, диплом (в режиме веб-конференции).

Суд

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Грана» (далее – АО «Грана», истец, Общество) в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Третьяковский элеватор» (далее – ООО «Третьяковский элеватор», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 и закрытому акционерному обществу «Табунский элеватор» (далее – ЗАО «Табунский элеватор») о взыскании солидарно с ФИО2 и ЗАО «Табунский элеватор» в пользу АО «Грана» 115 034 764,94 руб. убытков, и взыскании с ФИО2 в пользу АО «Грана» 21 857 602, 77 руб. убытков.

Определением суда от 31.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Коротоякский элеватор» (далее – АО «Коротоякский элеватор»).

Решением от 11.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО «Коротоякский элеватор» и ООО «Третьяковский элеватор» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалоб их податели ссылаются на то, что сделка по отчуждению 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Алтайские мельницы» на момент ее отчуждения являлась крупной сделкой с заинтересованностью, в результате заключения которой ООО «Грана» понесло убытки в размере уменьшения


стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Алтайские мельницы» в период после заключения договора по купли-продажи доли в уставном капитале и до возврата указанной доли в собственность ООО «Грана». При этом апеллянты указывают на неосведомленность ООО «Третьяковский элеватор» о проведении собрания акционеров АО «Грана» 07.03.2017, в то время как уведомление, врученное ФИО6, является недопустимым доказательством.

Также апеллянты обращает внимание коллегии на необоснованность применения последствий истечения сроков исковой давности по отношению к заявленным требованиям, поскольку обстоятельства настоящего спора стали известны истцу после расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале 28.10.2021 и получения отчетности ООО «Алтайские мельницы» за 2021 год.

Апеллянт полагает, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка необоснованности выплаты заработной платы сотрудникам АО «Грана». ФИО2, зная о том, что существующий штат сотрудников чрезмерен для осуществления деятельности АО «Грана», не обеспечил либо загрузку сотрудников, либо их сокращение.

ФИО2 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Третьяковский элеватор», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило.

ООО «Третьяковский элеватор» ходатайствовало об участии своего представителя в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, ходатайство было удовлетворено апелляционным судом, обеспечена техническая возможность участия представителя в онлайн-заседании, однако представитель апеллянта не обеспечил надлежащего подключения.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанного лица.

Представитель третьего лица в судебном заседании ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании для обеспечения явки представителя ООО «Третьяковский элеватор».


Рассмотрев заявленное ходатайство, судебная коллегия не усматривает оснований для объявления перерыва в судебном заседании, поскольку непосредственное участие представителя апеллянта в судебном заседании не является обязательным, судом надлежащим образом обеспечена возможность участия представителя. Третьим лицом не обоснована невозможность рассмотрения апелляционных жалоб в отсутствие истца.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали ранее изложенные ими в письменном виде позиции.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Грана» образовано 25.12.1995. В настоящее время акционерами Общества являются ЗАО «Табунский элеватор», владеющее 55% от общего количества акций Общества; АО «Коротоякский элеватор», владеющее 21% от общего количества акций Общества; ООО «Третьяковский элеватор», владеющее 24% от общего количества акций Общества.

Генеральным директором АО «Грана» является ФИО2.

Согласно аудиторским заключениям о бухгалтерской отчетности ЗАО «Табунский элеватор» за 2021 и 2022 годы ФИО2 с 1997 года является председателем совета директоров ЗАО «Табунский элеватор». С 16.07.2015 ФИО2 является владельцем 99,85% акций ЗАО «Табунский элеватор». В период с 07.03.2017 по 06.03.2022 ФИО2 являлся генеральным директором АО «Грана», что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров АО «Грана» от 07.03.2017.

На текущий момент АО «Грана» является владельцем 100% уставного капитала ООО «Алтайские мельницы».

ООО «Алтайские мельницы» было зарегистрировано 29.12.2008, Обществу был присвоен ОГРН <***>, ИНН <***>.

Согласно протоколу № 1 собрания учредителей ООО «Алтайские мельницы» от 04 декабря 2008 года участниками ООО «Алтайские мельницы» были: 1. ЗАО «Алейскзернопродукт» им. С.Н. Старовойтова – 22,5 % уставного капитала, стоимость доли 450 000 рублей; 2. ОАО «Ключевской элеватор» – 22,5 % уставного капитала,


стоимость доли 450 000 рублей; 3. ОАО «Мельник» – 22,5 % уставного капитала, стоимость доли 450 000 рублей; 4. ЗАО «Грана» – 22,5 % уставного капитала, стоимость доли 450 000 рублей; ФИО7– 10 % уставного капитала, стоимость доли 200 000 рублей.

Как следует из протокола общего собрания акционеров АО «Грана» от 07.03.2017, ведение которого осуществлялось Барнаульским филиалом акционерного общества «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр», осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Грана», по седьмому вопросу повестки дня было принято решение одобрить сделку по продаже ЗАО «Табунский элеватор» 100% доли в уставном капитале ООО «Алтайский мельницы» за 1 800 000 руб.

Решение о продаже принадлежащей АО «Грана» доли в ООО «Алтайские мельницы» принято общим собранием, в полномочия которого, в том числе, входило и определение цены отчуждаемого имущества, так как в Обществе отсутствует совет директоров, а в соответствии с пунктом 7.4. Устава общее собрание акционеров осуществляет также функции Совета директоров Общества (наблюдательного совета).

Впоследствии 17.01.2018, генеральный директор АО «Грана» заключил договор по цене на 300 000 руб. больше, чем было одобрено на собрании акционеров.

При этом, фактические затраты АО «Грана» на приобретение 100 % доли в уставном капитале ООО «Алтайские мельницы» также составили 2 100 000 руб., что подтверждается: оплатой АО «Грана» 18.12.2008 взноса в уставной капитал ООО «Алтайские мельницы» в сумме 450 000 руб.; договором купли-продажи 22,5% доли в уставном капитале от 10.07.2014, заключенным с ОАО «Ключевской элеватор» на сумму 750 000 руб.; договором купли-продажи 22,5% доли в уставном капитале от 10.07.2015, заключенным с ЗАО «Алейскзернопродукт» имени С.Н.Старовойтова на сумму 450 000 руб.; договором купли-продажи 22,5% доли в уставном капитале от 30.10.2015, заключенным с ОАО «Мельник» на сумму 450 000 руб., всего 2 100 000 руб.

18.10.2021 по требованию генерального директора АО «Грана» ФИО2 с согласия ЗАО «Табунский элеватор» спорная сделка купли-продажи доли в уставном капитале от 17.01.2018 расторгнута в связи с ненадлежащим исполнением покупателем (ЗАО «Табунский элеватор») обязанности по оплате проданной доли.

По мнению истца, в процессе исполнения ФИО2 своих обязанностей в качестве генерального директора АО «Грана» им были причинены убытки акционерам Общества: в 2017 году АО «Грана» продало 100% долей ООО «Алтайские мельницы»


ЗАО «Табунский элеватор» за 2 100 000 руб. В 2021 году 100% долей уставного капитала ООО «Алтайские мельницы» были возвращены в АО «Грана», по мнению истца, за период нахождения имущества во владении покупателя рыночная стоимость Общества существенно снизилась.

Также истец указал на то, что сотрудники АО «Грана» по поручению ФИО2, в рабочее время оказывают услуги организациям, принадлежащим ФИО2 (ЗАО «Табунский элеватор», ОАО «Краснощековское ХПП», ООО «Дельта»), а также непосредственно ФИО2, при том, что услуги АО «Грана» непосредственно не оказываются.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Третьяковский элеватор» от лица АО «Грана» в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).


В силу пункта 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

В соответствии с положениями абзаца первого пункта 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом, из пункта 2 Постановления № 62 следует, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал


или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 № 15201/10, следует, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановления № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания убытков, причиненных заключением договора купли-продажи доли от 17.01.2018, суд первой инстанции исходил из того, что негативные последствия сделки по продаже 100% долей для истца не возникли, поскольку проданное имущество было возвращено продавцу. При


этом, определяя разницу стоимости активов ООО «Алтайские мельницы», возникшую в период с момента заключения договора от 17.01.2018 до момента возврата доли в уставном капитале истцу, суд первой инстанции руководствовался нижеследующим.

По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2017 активы ООО «Алтайские мельницы» составляют 118 031 000 руб., обязательства организации - 45 952 000 руб., доходы будущих периодов - 0 руб., задолженность участников по вкладам в уставный капитал - 0 руб.

Стоимость чистых активов ООО «Алтайские мельницы» к дате продажи долей в ЗАО «Табунский элеватор» составляет 118 031 000 руб. - 45 952 000 руб. + 0 руб. - 0 руб. = 72 079 000 руб.

По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2020 активы ООО «Алтайские мельницы» составляют 98 104 000 руб., обязательства организации - 27 965 000 руб., доходы будущих периодов - 0 руб., задолженность участников по вкладам в уставный капитал - 0 руб.

Стоимость чистых активов ООО «Алтайские мельницы» по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2020 составляет 98 104 000 руб. - 27 965 000 руб. + 0 руб. - 0 руб. = 70 139 000 руб.

В то же время, в конце 2020 и начале 2021 ООО «Алтайские мельницы» приобрели 100% доли ООО «Просека», внеся в уставный капитал указанного общества производственную базу стоимостью более 40 000 000 руб.

По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2020 активы ООО «Просека» составляют 53 004 000 руб., обязательства организации - 1 704 000 руб., доходы будущих периодов - 0 руб., задолженность участников по вкладам в уставный капитал - 0 руб.

Стоимость чистых активов ООО «Просека» составляет 53 004 000 руб. - 1 704 000 руб. + 0 руб. - 0 руб. = 51 300 000 руб.

Таким образом, стоимость чистых активов ООО «Алтайские мельницы» к дате возвращения долей в АО «Грана» составляла (с учетом стоимости доли ООО «Просека») 70 139 000 руб. + 51 300 000 руб. = 121 439 000 руб.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стоимость чистых активов ООО «Алтайские мельницы» на момент возврата в АО «Грана» составляла на 49 360 000 руб. больше, чем на момент продажи в ЗАО «Табунский элеватор».

Коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.


При этом довод апелляционной жалобы относительно момента определения стоимости активов ООО «Алтайские мельницы» не принимается судом за необоснованностью.

Доказательств того, что на момент возврата доли в уставном капитале ООО «Алтайские мельницы» ее рыночная стоимость существенно уменьшилась по сравнению со стоимостью, определенной на начало отчетного периода, в материалы дела представлено не было.

Ссылаясь на необходимость проведения судебной оценочной экспертизы, ООО «Третьяковский элеватор» соответствующего ходатайства не заявило.

При этом, исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В этой связи следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

В то же время, опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

Нежелание стороны представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12).


С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части.

В свете изложенного доводы апелляционной жалобы относительно несоблюдения порядка одобрения сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «Алтайские мельницы» не принимаются судом апелляционной инстанции как не относящиеся к предмету рассматриваемых требований.

Так, при рассмотрении требований о взыскании убытков, понесенных АО «Грана» с единоличного исполнительного органа Общества, в отсутствие таковых фактически не имеет правового значения факт наличия или отсутствия заинтересованности ФИО2 и ЗАО «Табунский элеватор» в совершении спорной сделки, равным образом как и не имеет определяющего значения факт одобрения договора со стороны иных участников АО «Грана».

При этом апеллянты не лишены возможности защищать свои права иным способом в рамках отдельного судебного разбирательства.

Отклоняя довод апелляционной жалобы относительно исчисления сроков исковой давности по заявленным требованиям, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком.

В абзаце втором пункта 10 Постановления № 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В свете изложенного, а также учитывая, что возврат доли в уставном капитале ООО «Алтайские мельницы» состоялся лишь в 2021 году, коллегия соглашается с


утверждением апеллянта относительно необходимости исчисления сроков исковой давности с предполагаемого момента получения истцом отчетности ООО «Алтайские мельницы» за 2021 год, то есть не ранее 2022 года.

В то же время, коллегия отмечает, что судом первой инстанции период течения срока исковой давности установлен применительно к требованию об оспаривании договора 17.01.2018, что не соотносится с предметом заявленных обществом «Третьяковский элеватор» требований.

Тем не менее, отсутствие факта истечения сроков исковой давности не влияет на обоснованность и законность принятого по итогам рассмотрения дела в суде первой инстанции решения, поскольку оснований для удовлетворения требования о взыскании убытков с директора АО «Грана» судами установлено не было, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Отказывая в удовлетворении требований истца в части взыскания убытков, возникших вследствие необоснованной выплаты заработной платы сотрудникам АО «Грана» с 01.08.2018, суд первой инстанции исходил из того, что размер заработной платы работников АО «Грана» соответствует критериям разумности и добросовестности, а также обычным условиям делового оборота, в то время как доказательств, свидетельствующих о том, что выплаченная ответчиком заработная плата сотрудникам чрезмерна, не соответствует его трудовой функции, объему и сложности фактически выполненной работы, истцом не представлены.

При этом, судом первой инстанции в должной мере исследованы представленные в материалы дела доказательства, дана оценка штатному расписанию, трудовым договорам с работниками (ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10), фактически доводы истца в этой части сводятся лишь к оценке объемов и качества исполнения работниками своих трудовых обязанностей.

Апелляционный суд в отсутствии доказательств обратного соглашается с выводами, изложенными в решении суда первой инстанции.

Поскольку доводы истца в указанной части ограничиваются лишь немотивированным указанием на чрезмерный размер заработной платы, коллегия не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.


Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 11.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12394/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Третьяковский элеватор», акционерного общества «Коротоякский элеватор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи Д.В. Молокшонов

М.Ю. Подцепилова