Постановление от 4 декабря 2023 г. по делу № А40-1981/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-76642/2023


Москва Дело № А40-1981/23

04 декабря 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2023 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей Ж.В. Поташовой и М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Технопром» на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2023 по делу № А40-1981/23, вынесенное судьей А.А. Архиповым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Технопром»,

об отказе в признании недействительной сделкой перечисления с расчётного счёта должника в пользу АО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ» 23.05.2018 денежных средств на сумму 2 521 674,72 руб.;


при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены



У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2023 ООО «Технопром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО1 (член Союза «СРО АУ «Стратегия», адрес для направления корреспонденции: 125057, г. Москва, а/я № 11).

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой перечисления с расчётного счёта должника в пользу АО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ» 23.05.2018 денежных средств на сумму 2 521 674,72 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанных денежных средств.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего судом отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, конкурсный управляющий ООО «Технопром» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий полагает, что перечисления с расчётного счёта должника в пользу АО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ» 23.05.2018 денежных средств на сумму 2 521 674,72 руб. совершены в отсутствие документов, подтверждающих встречное предоставление со стороны ответчика, и подлежат признанию недействительным по правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из не представления им доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с таким выводом Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

С учётом правовой позиции, изложенной в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним

В пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) разъяснено, что мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

В обоснование мнимости или притворности сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении.

Как следует из материалов дела, 23.05.2018 с расчётного счёта должника в пользу АО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ» совершено перечисление денежных средств на сумму 2 521 674,72 руб. с назначением платежа: «оплата по счёту № ЭН000004860 от 22.05.2018 за прямой элемент, горизонтальный и вертикальный угол».

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает только на факт непередачи документации как бывшим руководителем должника, так и ответчиком по сделке.

Сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемой сделки, не является основанием для признания ее недействительной. При этом непосредственно на конкурсном управляющем, как истце, лежит бремя предоставления доказательств в обоснование доводов о недействительности сделки (см., например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2021 № Ф05-14678/2021 по делу № А40-101656/2019).

Доводы конкурсного управляющего о необходимости применения к подозрительным сделкам, не имеющим других недостатков, общих положений о ничтожности, по сути, направлены на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (см, например, постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18- 22069).

В силу части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на конкурсного управляющего (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, лицу, заявляющему о недействительности, безвозмездности платежей и ничтожности договоров, во исполнение которых произведены платежи, необходимо представить доказательства отсутствия правоотношений сторон, отсутствия факта выполнения работ на объекте в целом, отсутствия фактов поставки, выполнения работ на объекте иными лицами и закупки материалов у третьих лиц для исполнения обязательств и т.д.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что стороны, участвовавшие в оспариваемых сделках, не имели намерений её исполнять фактически (перечислять денежные средства), и совершили формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки. Не представлены пояснения либо доказательства относительно того, была ли отражена оспариваемая банковская операция в бухгалтерской отчётности должника, выходили ли обстоятельства перечисления за рамки обычной хозяйственной деятельности ответчика. Не представлено доказательств выхода обстоятельств оспариваемых сделок за пределы подозрительных.

В материалы дела также не представлено доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, заинтересованности должника и ответчика.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчика АО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ» (ИНН: <***>) следует, что его основным видом деятельности является торговля оптовая производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами. Таким образом, оспариваемое перечисление совершено в рамках обычной хозяйственной деятельности ответчика.

На основании изложенного суд правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисления с расчётного счёта должника в пользу АО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ» 23.05.2018 денежных средств на сумму 2 521 674,72 руб.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

В связи с отсутствием доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в федеральный бюджет Российской Федерации на основании положений подпункта 2 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2023 по делу № А40-1981/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Технопром» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.



Председательствующий судья: А.С. Маслов


Судьи: Ж.В. Поташова


ФИО2