Решение от 4 сентября 2023 г. по делу № А65-20024/2022

1829/2023-258669(4)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-20024/2022

Дата принятия решения – 04 сентября 2023 года. Дата объявления резолютивной части – 28 августа 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Пестречинский район, д. Толкияз, к Обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Сервис", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Сити-Сервис" в размере 13 227 060руб.,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

с участием:

от истца – ФИО3 по доверенности от 22.09.2022 г., от ответчика – ФИО4 по доверенности от 10.01.2022,

от третьего лица – не явился, извещен;

установил:

Истец – ФИО1, Пестричинский район, д. Толкияз,

обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику – Обществу с ограниченной

ответственностью "Сити-Сервис", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о

взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Сити-Сервис" в

размере 3 177 160 руб.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее

самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Определением суда от 16 февраля 2023г. назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, производство которой поручено ООО «Экспертно-консультационный центр «Оценщик» эксперту ФИО5.

Определением суда от 27.06.2023 г. сумма исковых требований увеличена до 9 605

000 руб.

Третьи лица в судебное заседание не явились; извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия

третьих лиц. Представитель истца заявил об уточнении суммы иска до 13 227 060 руб.

Судом уточнение иска принято в порядке ст.49 АПК РФ.

Представитель ответчика представил отзыв на иск. Судом приобщены к материалам дела представленные документы. Стороны дали пояснения по иску. Представитель истца иск поддерживает.

Представитель ответчика дал пояснения, указав, что истцом не доказан факт оплаты доли в уставном капитале; у Общества в настоящее время отсутствует финансовая возможность выплатить действительную стоимость доли ответчику, поскольку имеются неисполненные обязательства перед контрагентами (подтвержденные судебными актами), а также налоговая задолженность, от исполнения обязанности по выплате доли не отказывается.

В ходе рассмотрения дела судом многократно предлагалось сторонам урегулировать спор мирным путем, однако, стороны не достигли соглашения.

При этом суд считает необходимым разъяснить сторонам, что в соответствии с ч.1 ст. 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении судебного акта.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Сити- Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2007г.

Общество «Сити-Сервис» создано единственным участником ФИО2. В дальнейшем в состав участников вошел ФИО6, который в декабре 2019 года вышел из состава участников, оформив договор дарения доли в размере 49% уставного капитала стоимостью 9 800 рублей в Обществе своей сестре ФИО1 (истец).

Истец 17.03.2022 вышла из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сити-Сервис».

В адрес ответчика 06.04.2022 направлено заявление о выплате действительной стоимости доли (т.1, л.д.9-12), однако, ответчиком письмом от 16.06.2022 (т.1, л.д.16-17) отказано в выплате истцу со ссылкой на отсутствие статуса участника на дату запроса.

Поскольку общество не выплатило истцу действительную стоимость доли, истец обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п.6.2 Устава ООО «Сити-Сервис», в случае выхода участника из Общества, Общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в

натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу п.2 ст. 30 Закона об обществах стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п.п. 4-6 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации (за исключением дебиторской задолженности учредителей) и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (за исключением доходов будущих периодов).

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах).

По смыслу названных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка

определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом был представлен расчет действительной стоимости доли участника ФИО1, который составляет 3 177 160 руб. на основании бухгалтерской отчетности за 2021г.

В связи с несогласием ответчика выплатить истцу действительную стоимость доли в указанном истцом размере, истец заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной рыночной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Сити-Сервис».

В пункте 16 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения размера действительной стоимости доли ФИО1, судом была назначена судебная экспертиза определения действительной стоимости доли ФИО1 (49% доли) в уставном капитале ООО «Сити-Сервис» на дату 31.12.2021г.

Проведение экспертизы поручено ООО «Экспертно-консультационный центр «Оценщик» эксперту ФИО5, с предупреждением эксперта об уголовной ответственности.

На разрешение эксперта поставлен вопрос:

1) Какова действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО "Сити-Сервис", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021 года?

Экспертом в материалы дела представлено заключение № 3-05/2023, согласно которому действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Сити- Сервис» по состоянию на 31.12.2021 составляет 13 239 860 руб.

В соответствии с п.1 ст.82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является всего лишь одним из доказательств, исследуемых наряду с другими доказательствами по делу. Таким образом, процессуальный статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке арбитражным судом наравне с другими представленными доказательствами.

Заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу, что в силу статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает исследование доказательств с соблюдением принципа непосредственности.

В соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Таким образом, заключение эксперта оценивается судом наряду с другими доказательствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С целью дачи пояснений по проведенной экспертизе, эксперт был вызван судом в судебное заседание.

В судебном заседании 08.08.2023 эксперт, будучи предупрежденным об уголовной ответственности по правилам, предусмотренным статьей 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был опрошен по возникшим у сторон и суда вопросам.

Исследовав экспертное заключение ООО «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», суд приходит к выводу о том, что эксперт исследовал все необходимые для дачи заключения объекты, ответил на поставленные перед ним вопросы, а экспертное заключение содержит исчерпывающий и однозначный вывод о том, какова действительная стоимость доли ФИО1

Судебное экспертное заключение ООО «Экспертно-консультационный центр «Оценщик» не содержит каких-либо противоречивых сведений, выводы эксперта последовательны и обоснованы.

Несогласие с выводами эксперта не свидетельствует о нарушении положений части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При назначении экспертизы сторонами не заявлялось отвода в связи с наличием заинтересованности эксперту. Доказательств того, что эксперт по своей квалификации не может проводить данную экспертизу, в материалы дела не представлено, достаточных аргументов, ставящих под сомнения выводы эксперта, не указано.

Экспертное заключение ООО «Экспертно-консультационный центр «Оценщик» суд признает допустимым доказательством.

Суд приходит к выводу, что судебная экспертиза проведена экспертом в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении экспертом отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения.

Истцом заявлено о взыскании 13 227 060 руб. действительной стоимости доли с учетом произведенной частичной оплаты ответчика в размере 9 800 рублей.

Факт выплаты ответчиком размера доли в сумме 9 800 рублей также опровергает довод общества об отсутствии у ФИО1 права спорную долю и о неоплате данной доли при ее приобретении; более того, названные доводы имеют предположительный характер, не подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами, противоречат материалам дела, а также не соответствуют поведению участника и руководителя общества, которые в установленном порядке оформили вступление и выход ФИО1 из состава участников общества и не оспаривали данное обстоятельство.

Судом установлено, что истец в установленной законом форме сообщил обществу о выходе из состава участников общества, положениями устава общества предусмотрено вправо участника общества выйти из их состава, ввиду чего у общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Довод ответчика о том, что общество освобождено от обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику в силу распространения на него действия постановления Правительства Российской Федерации N 497 от 28.03.2022 подлежит отклонению, поскольку обязанность общества по выплате действительной стоимости доли возникла до введения моратория.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности, задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая, вышеизложенные обстоятельства, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно частям 1, 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда по выполнении ими своих обязанностей.

Принимая во внимание, что поручение суда ООО «Экспертно-консультационный центр «Оценщик» о проведении судебной экспертизы исполнено, эксперт ответил на поставленные перед ними вопросы, а экспертное заключение соответствует требованиям законодательства, суд считает необходимым перечислить экспертному учреждению денежные средства в размере 62 000 руб. с депозитного счета суда в счет оплаты проведения судебной экспертизы.

Излишне уплаченные денежные средства, перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда РТ, подлежат возврату истцу.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

руководствуясь статьями 49, 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Уточнение исковых требований принять. Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сити-Сервис", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, Пестречинский район, д. Толкияз, 13 227 060руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, 38 890руб. расходов по государственной пошлине, 62 000руб. расходов по судебной экспертизе.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сити-Сервис", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 50 245руб. государственной пошлины.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан Обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик» (ИНН <***>) на основании счета № 81 от 30 мая 2023 денежную сумму в размере 62 000руб. перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан Индивидуальным предпринимателем ФИО6 по платежному поручению № 41 от 14.02.2023г.

Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан денежные средства в размере 8 000руб. излишне перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда РТ Индивидуальным предпринимателем ФИО6 по платежному поручению № 41 от 14.02.2023г.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 17.03.2023 7:41:00

Кому выдана Иванова Ирина Владимировна