Постановление от 12 октября 2023 г. по делу № А41-68051/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18239/2023

Дело № А41-68051/23
12 октября 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2023 года


Судья Десятого арбитражного апелляционного суда Бархатова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Евроторг» – ФИО2 по доверенности от 25.01.2023, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичной компании с ограниченной ответственностью «Евроторг Холдинг» (EUROTORG HOLDING PLC) на определение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2023 по делу № А41-68051/23,



УСТАНОВИЛ:

Публичная компания с ограниченной ответственностью «ЕВРОТОРГ ХОЛДИНГ» (EUROTORG HOLDING PLC) (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Чайный дом», ООО «Евроторг» о признании сделок недействительными:

- Признать недействительной сделку - Приложение № 2 от 10.08.2020 к договору поставки товара № 13-02СТМ от 13.02.2012 между ООО «Чайный дом» и ООО «Евроторг».

- Признать недействительной сделку - Приложение № 2 от 19.11.2020 к договору поставки товара № 13-02СТМ от 13.02.2012 между ООО «Чайный дом» и ООО «Евроторг».

- Признать недействительной сделку - Приложение № 2 от 24.12.2020 к договору поставки товара № 13-02СТМ от 13.02.2012 между ООО «Чайный дом» и ООО «Евроторг».

- Признать недействительной сделку - Приложение № 2 от 18.03.2021 к договору поставки товара № 13-02СТМ от 13.02.2012 между ООО «Чайный дом» и ООО «Евроторг».

- Признать недействительной сделку - Приложение № 2 от 24.06.2021 к договору поставки товара № 13-02СТМ от 13.02.2012 между ООО «Чайный дом» и ООО «Евроторг».

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2023 заявление возвращено Публичной компании с ограниченной ответственностью «ЕВРОТОРГ ХОЛДИНГ» (EUROTORG HOLDING PLC) регистрационный номер НЕ 246155.

Не согласившись с данным судебным актом, Компания обратилась с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных абз. 2 ч. 3 ст. 223 АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя Компании, ООО «Чайный дом», извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, а также на сайте арбитражных судов www.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО «Евроторг» поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителя ООО «Евроторг», исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, сделки оспариваются истцом, являющимся единственным участником ООО «Евроторг». Истец ссылается на отсутствие с его стороны одобрения оспариваемых сделок.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся, в том числе, споры, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Подпунктом 4 ст. 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг; споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанных с учетом прав на акции и иные ценные бумаги; споры о созыве общего собрания участников юридического лица; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Исходя из вышеуказанных норм, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что исходя из субъектного состава и предмета заявленных требований, настоящий спор является корпоративным.

В силу п. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по корпоративному спору подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 данного Кодекса.

Следовательно, подсудность настоящего спора определяется по месту нахождения Общества, которым совершены оспариваемые сделки.

Суд первой инстанции, установив, что спор между сторонами по заявленным истцом основаниям вытекает из участия истца в иностранном обществе в компании, пришел к выводу, что данный спор обладает признаками корпоративного, так как является спором, связанным с управлением в иностранном юридическом лице.

Нормы ст. ст. 247, 248 и 249 АПК РФ главы 32 АПК РФ являются специальными по отношению к положениям статей о подсудности внутригосударственных корпоративных споров арбитражным судам. В отсутствие иных указаний и специальных правил о компетенции арбитражных судов по рассмотрению таких споров с участием иностранных лиц подлежит применению принцип тесной связи и п. 10 ч. 1 ст. 247 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции признает необходимым указать, что арбитражный суд Российской Федерации не является компетентным судом по рассмотрению корпоративного спора между иностранными участниками в иностранной компании. Решением арбитражного суда по результатам оспаривания сделок по иску, подсудному российскому арбитражному суду, не может быть предрешен корпоративный спор в иностранной Компании, подпадающий под юрисдикцию компетентного иностранного суда.

Ссылки заявителя жалобы на Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде Российской Федерации.

Следовательно, общие правила о подсудности, установленные ст. ст. 35, 36 АПК РФ не применяются к настоящему спору в силу применения п. 4.1. ст. 38 АПК РФ.

Таким образом, истец не обладает правом на выбор места рассмотрения спора по месту нахождения одного из ответчиков, данный иск истец может предъявляться только по месту нахождения юридического лица.

При этом судом первой инстанции также учтено, что п. 10.2. договора поставки товара № 13-02СТМ от 13.02.2012, стороны согласовали, что в случае не урегулирования спора, он передается на рассмотрения Хозяйственного (Арбитражного) суда страны по месту нахождения истца, в которой будет рассматриваться спор.

Вместе с тем, истец стороной оспариваемых сделок не является.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду или подсудно суду общей юрисдикции.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исковое заявление Публичной компании с ограниченной ответственностью «ЕВРОТОРГ ХОЛДИНГ» (EUROTORG HOLDING PLC) следует возвратить заявителю.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2023 по делу № А41-68051/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.


Судья


Е.А. Бархатова