Постановление от 14 ноября 2023 г. по делу № А47-16472/2021

366/2023-151459(2)


ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12481/2023
г. Челябинск
14 ноября 2023 года
Дело № А47-16472/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2 на решение Арбитражного суда

Оренбургской области от 12.07.2023 по делу № А47-16472/2021.

В судебное заседание, проводимое посредством видеоконференц-связи с

Арбитражным судом Оренбургской области, явились:

ФИО2 (паспорт) и её представитель – ФИО3

М.А. (паспорт, доверенность);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное управление» - ФИО4 (паспорт, доверенность).

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное управление» (далее – ООО «Торгово-производственное управление») о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 516 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.05.2022 привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.07.2023 (резолютивная часть от 11.07.2023) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда от 12.07.2023, исковые требования удовлетворить.

По мнению апеллянта, промежуточный баланс на 30.06.2020, не

подписанный Шураковой Л.И., нельзя признать допустимым доказательством. Кроме того, указанный баланс на 30.06.2020 не является бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную дату, принимаемую за таковую ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от ответчика отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании ФИО2 и ее представитель поддержали доводы жалобы, просили решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Торгово-производственное управление» возражал против доводов жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Торгово- производственное управление» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2005 за основным государственным регистрационным номером 1055610120554, ИНН <***>.

На дату предъявления иска 27.12.2021 уставный капитал общества в размере 89 429 руб. распределен между участниками: ФИО5 в размере 18, 2043%, ФИО6 в размере 29,6564 %, ФИО7 в размере 30% (выписка из ЕГРЮЛ, л.д.241 т.1).

22.09.2020 ФИО8 умерла. Истец является наследником участника общества ФИО8 с размером доли 21.0211%.

22.06.2021 истец обратился к ООО «Торгово - производственное управление» с заявлением о приеме в состав участников общества.

27.07.2021 на общем собрании участников общества заявление истца рассмотрено и на основании пункта 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6.4. Устава ООО «Торгово - производственное управление» наследнику отказано в принятии его в состав участников общества (л.д. 16 т.2).

На обращение истца ответчик письмом № 99 от 04.10.2021 отказал в выплате действительной стоимости доли.

Истец, сославшись на то, что действительная стоимость доли ему не была выплачена в установленный срок, обратился в суд с иском о ее взыскании.

С учетом принятых судом уточнений, истец просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 6516 руб. при осуществлении расчета по состоянию на 31.12.2019.

При расчете размера действительной стоимости доли истец исходил из результатов проведенной судебной экспертизы, согласно которой расчетная величина действительной стоимости доли ФИО8 в размере 21,0211% в уставном капитале ООО «Торгово-производственное управление» на дату смерти ФИО8 (22.09.2020) с учетом рыночной стоимости активов и пассивов ООО «Торгово-производственное управление» по состоянию на 31.12.2019, согласно бухгалтерскому балансу за 2019 год, составляет 6516 руб.

В суде первой инстанции ответчик возражал по исковым требованиям, ссылаясь на то, что расчет действительной стоимости доли следует осуществлять по состоянию на 01.07.2020. Действительная стоимость доли выбывшего участника в размере 21,0211% имеет отрицательный показатель - минус 43 275 руб. 09 коп., при таких обстоятельствах выплате не подлежит.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения исковых требований ввиду установления отрицательной величины стоимости чистых активов общества.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается смертью.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В соответствии со статьей 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается наследникам по истечении шести месяцев со дня открытия наследства.

Согласно статье 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. В силу абзаца первого пункта 2 той же статьи принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в

чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. В силу пункта 4 той же статьи, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым названного пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 6.8 Устава Общества, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части

доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об Обществах).

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об Обществах общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 15 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 4 той же статьи, отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Согласно пункту 6 той же статьи, датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Указание в статье 23 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью на необходимость определять действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, является указанием на ближайший к моменту смерти окончившийся период составления промежуточной отчетности - конец года, квартала или месяца. Ближайшим ко дню смерти ФИО8 окончившимся отчетным периодом является месяц – июнь 2020 года.

В связи с изложенным, действительная стоимость доли в уставном капитале Общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе

общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом, или предусмотрено договором, либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

С целью разрешения заявленных исковых требований, по делу назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли наследника в уставном капитале общества "Торгово-производственное управление" с учетом рыночной стоимости активов и пассивов общества по состоянию на 31.12.2019 и по состоянию на 30.06.2020.

Согласно заключению эксперта:

- расчетная величина действительной стоимости доли ФИО8 в размере 21,0211% в уставном капитале ООО «Торгово-производственное управление» на дату смерти ФИО8 - 22.09.2020, с учетом рыночной стоимости активов и пассивов ООО «Торгово- производственное управление» по состоянию на 31.12.2019, руководствуясь представленным для производства экспертизы бухгалтерским балансом за 2019 год, составит 6 516 руб.;

- по состоянию на 30.06.2020, руководствуясь бухгалтерской отчетностью (бухгалтерским балансом ООО «ТПУ») на 30.06.2020 год, у общества отсутствовали основания для выплаты стоимости доли, так как величина чистых активов общества была отрицательной (л.д.144- 145 т.4).

Как видно из материалов дела, приказом от 30.12.2019 N 22-к, от 22.12.2018 № 4-п утверждена учетная политика общества на 2020, 2019 годы, в п.п. 2.6.7, 2.6.8 которой указано, что в обществе составляется промежуточная

квартальная отчетность, в состав которой входит бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках (л.д.10 т.3).

В этой связи, обществом предоставлена в материалы дела соответствующая бухгалтерская отчетность по состоянию на 30.06.2020, которая была исследована судебным экспертом.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.06.2020 является отрицательной.

Доказательств, опровергающих указанное заключение проведенной судебной экспертизы, истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное экспертное заключение, суд первой инстанции правомерно признал его допустимым и достоверным доказательством для установления действительной стоимости доли участника.

Таким образом, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, при этом судебной экспертизой установлено и иное истцом не доказано, что стоимость чистых активов ООО «Торгово-производственное управление» по состоянию на 30.06.2020 составляет отрицательное значение, определенное экспертом исходя из рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе общества, то судебная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что действительная стоимость доли ФИО2 в размере 21.0211% уставного капитала ООО «Торгово-производственное управление» не может быть определена, оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имеется.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО2 обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Рассмотрев по существу возражения истца, изложенные в апелляционной жалобе, относительно необходимости расчета действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2019, судебная коллегия не находит их обоснованными.

Как было указано ранее, согласно пункту 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отказе участников общества принять в состав общества наследника, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. В этом случае общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктами 48, 49 Положения о бухгалтерском учете (ПБУ 4/99), утвержденному Приказом от 06.07.1999 N 43н Министерства финансов Российской Федерации, организация должна составлять

промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Промежуточная бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, если иное не установлено законодательством Российской Федерации или учредителями (участниками) организации.

Статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации установлена обязанность ее представления.

Уставом общества (п. 12.1) предусмотрено ежеквартальное распределение чистой прибыли и выплата дивидендов, которые осуществляются на основании промежуточной бухгалтерской отчетности.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

При этом даже применение упрощенной системы налогообложения и отсутствие обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности и ее представления в налоговый орган, не исключает обязанности общества по ведению бухгалтерского учета для оценки стоимости чистых активов и распределения чистой прибыли между участниками при возникновении такой необходимости.

Материалами дела подтверждено, что участник Общества ФИО8 умерла 20.09.2020.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.06.2020.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.07.2023 по делу № А47-16472/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: Е.А. Позднякова

А.А. Румянцев