Постановление от 11 июля 2024 г. по делу № А56-31500/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31500/2023
11 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Геворкян Д.С.

судей Горбачевой О.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Сизовым А.К.,

при участии:

от истца: ФИО1 (доверенность от 22.08.2022);

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 24.06.2024);



рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8790/2024) общества с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 по делу № А56-31500/2023 (судья Радынов С.В.), принятое


по иску общества с ограниченной ответственностью «Инновационные решения»

к обществу с ограниченной ответственностью «ДзетаКонсалт»

об оспаривании,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инновационные решения»! (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «ДзетаКонсалт» (далее – ответчик) о признании недействительными (ничтожными) актов оказанных услуг: Акт № И1 от 31.01.2022 на сумму 3 300 000 руб.; Акт № И10 от 28.02.2022 на сумму 3 300 000 руб.; Акт № И41 от 31.03.2022 на сумму 2 850 000 руб.; Акт № И20 от 31.03.2022 на сумму 3 300 000 руб.; Акт № И34 от 30.04.2022 на сумму 3 300 000 руб. ; Акт №И42 от 31.05.2022 на сумму 3 300 000 руб. ; Акт № И52 от 31.06.2022 на сумму 3 300 000 руб. к Договору на оказание комплексных услуг № 03-ДК от 28.05.2017, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ДзетаКонсалт» в пользу ООО «Инновационные решения» денежных средств в размере 22 650 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласился, и обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что акты оказания услуг не могут быть признаны недействительными, поскольку не являются сделками по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и в рассматриваемом случае не содержат в себе данных, свидетельствующих о согласовании воли сторон по поводу их взаимных прав и обязанностей. Так, в рамках преюдициального дела № А56-88735/2022 судом установлен факт необходимости оказания ответчиком именно комплекса услуг по упомянутому договору, с составлением и хранением всей первичной документации по всем хозяйственным операциям Общества, с формированием регистров бухгалтерского учета, обработкой всей первичной документации, в том числе с использованием специального программного обеспечения (автоматизированной системы) «1С: Предприятие», а не только консультационных услуг, как это указано в оспариваемых актах и однозначно утверждалось ООО «ДзетаКонсалт» При таких обстоятельствах, подписав оспариваемые Акты, стороны фактически изменили согласованную сторонами стоимость ежемесячных услуг. Таким образом, оспариваемые Акты являются сделками по смыслу статьи 153 ГК РФ.

Податель жалобы указывает, что судом первой инстанции допущены процессуальные нарушения, а именно не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подписант актов – ФИО3, который фактически своими действиями причинил убытки истцу, совершив оспариваемые сделки с ответчиком, что в силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является самостоятельным и безусловным основанием для отмены решения суда.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. В судебном заседании и в представленном отзыве на апелляционную жалобу представитель ответчика указал на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Инновационные решения» (Заказчиком) и ООО «ДзетаКонсалт» (Исполнителем) заключен договор на оказание комплексных услуг от 28.05.2017 № 03-ДК (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Исполнитель обязался по заданию Заказчика в течение срока действия Договора оказать комплекс услуг, а Заказчик обязался оплачивать услуги Исполнителя.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 и 1.6 Договора в перечень оказываемых Исполнителем услуг входят: юридические услуги, бухгалтерские услуги, услуги по организации делопроизводства, финансовые услуги, ревизионные услуги.

Согласно пункту 1.7 Договора услуги по настоящему Договору оказываются Исполнителем по месту нахождения Исполнителя в течение всего срока действия настоящего Договора.

В силу пунктов 2.1.1, 2.1.2 и 2.1.8 Договора Исполнитель обязуется оказывать Заказчику комплексные услуги в соответствии с поступающими заявками Заказчика, требованиями Договора и действующим законодательством; а также своевременно составлять и сдавать необходимые формы отчетности в налоговые и иные государственные органы в соответствии с действующим законодательством с момента начала оказания услуг; представлять Заказчику акт сдачи-приемки оказанных услуг, ответ об оказанных услугах и понесенных исполнителем расходах.

Пунктами 2.3.1 и 2.3.2 Договора предусмотрены обязанности Заказчика по предоставлению Исполнителю всей необходимой информации и документов, а также договоров, актов выполненных работ, актов приема-передачи, счетов-фактур и иных документов, необходимых для своевременного отражения в бухгалтерском учете проведенных операций и сделок.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020, изменен перечень оказываемых услуг и их стоимость. Стоимость таких услуг по Договору с учетом ДС № 1 от 01.01.2020 установлена в размере 3 000 000 руб. в месяц.

Приемка результата оказанных услуг сопровождалась сторонами подписанием актов приемки № И1 от 31.01.2022 на сумму 3 300 000 руб., № И10 от 28.02.2022 на сумму 3 300 000 руб., № И41 от 31.03.2022 на сумму 2 850 000 руб., № И20 от 31.03.2022 на сумму 3 300 000 руб., №И34 от 30.04.2022 на сумму 3 300 000 руб., № И42 от 31.05.2022 на сумму 3 300 000 руб., № И52 от 31.06.2022 на сумму 3 300 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указал, что в результате корпоративного конфликта в группе компаний, ООО «ДзетаКонсалт» прекратило оказывать услуги Ответчику, в том числе по организации в целом делопроизводства на предприятии ООО «Инновационные решения» (пункт 1.4.1 Договора), удерживая, при этом у себя всю документацию Заказчика с целью лишить ООО «Инновационные решения» возможности защищать свои права по нижеперечисленным арбитражным делам, которые, наряду с настоящим делом свидетельствуют о наличии между ФИО4, ООО «ДзетаКонсалт», ФИО3 и ФИО5 корпоративного конфликта: № А56-70144/2022, А56-74592/2022, А56-64264/2022, А56-76219/2022, А56-82470/2022, А56-64511/2022, А56-112366/2022, А56-72437/2022, А56-88865/2022, А56-64511/2022.

В рамках дел по истребованию документов у Ответчика (№ А56-70144/2022 и № А56-88735/2022), ООО «ДзетаКонсалт» ссылается на то, что в 2022 году оказывало в рамках Договора № 03-ДК от 28.05.2017 только консультационные услуги; услуги по ведению бухгалтерского учета, юридическому сопровождению с подготовкой правовых документов, услуги по организации в целом делопроизводства не оказывались, что, по мнению ООО «Инновационные решения», свидетельствует о том, что подписанные акты об оказании услуг являются мнимыми, оспариваемые акты были подписаны в результате недобросовестных действий ответчика и ФИО3 с целью вывода денежных средств ООО «Инновационные решения».

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг (глава 39).

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта оказания услуг ответчику в соответствующем объеме, подтвержденном документально, а также факта исполнения ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг с учетом условий договора о порядке и сроках оплаты.

На основании статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 – 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Таким образом, доказательством выполнения работ по договору возмездного оказания услуг является надлежащим образом подписанный сторонами акт выполнения работ (оказания услуг).

В подтверждение факта оказанных услуг и принятия их ООО «Инновационные решения», в материалах дела представлены акты об оказании услуг № И1 от 31.01.2022 на сумму 3 300 000 руб., № И10 от 28.02.2022 на сумму 3 300 000 руб., № И41 от 31.03.2022 на сумму 2 850 000 руб., № И20 от 31.03.2022 на сумму 3 300 000 руб., № И34 от 30.04.2022 на сумму 3 300 000 руб., № И42 от 31.05.2022 на сумму 3 300 000 руб., № И52 от 31.06.2022 на сумму 3 300 000 руб., которые подписаны со стороны ООО «Инновационные решения» без возражений и замечаний, акты заверены оттисками печати Общества.

Согласно указанным актам, услуги, предусмотренные договором, выполнены исполнителем в полном объеме с надлежащим качеством и в установленный срок. При таких обстоятельствах, у ООО «Инновационные решения», в силу положений статей 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла обязанность по оплате.

Полагая акты мнимыми сделками, а также сделками, совершенными в отсутствие равноценного встречного исполнения заявитель обратился в суд с заявлением, основанным на положениях статьей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, выведение имущества должника из его имущественной сферы в целях избежания на будущее время обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Апелляционным судом установлено, что вступившим в законную силу судебным актом по делу №А56-88735/2022 договор на оказание комплексных услуг от 28.05.2017 № 03-ДК, заключенный между ООО «Инновационные решения» и ООО «ДзетаКонсалт» признан расторгнутым с 09.07.2022.

Судами при рассмотрении дела № А56-88735/2022 установлено, что истец направил ответчику уведомление от 08.06.2022 №3/22 об одностороннем расторжении Договора на основании пункта 7.4 Договора, ссылаясь на неоднократные существенные нарушения ответчиком условий Договора, в частности на неисполнения требований генерального директора ООО «Инновационные решения» о проведении платежей в пользу контрагентов, о начислении заработной платы сотрудникам истца, передаче в банк реестра заработной платы.

Статья 720 ГК РФ устанавливает, что заказчик, обнаруживший недостатки в работе (услуге) при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо ином документе удостоверяющем приемку, оговорены эти недостатки, либо возможность последующего предъявления требования об их устранении. Заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки). Права заказчика защищены положениями статьи 723 ГК РФ.

Вместе с тем истцом возражений по объему и качеству услуг по оспариваемым в настоящем деле актам, подписанным между сторонами, до направления уведомления о расторжении договора не представлено.

Факт неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств по сделке сам по себе не может быть свидетельством мнимого характера сделки.

Доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что стороны не имели намерения реально совершать и исполнять условия договора, в том числе по оспариваемым актам, в материалах дела отсутствуют.

Представленный в материалах дела договор недействительным не признан, оснований не считать указанный договор надлежащим доказательством по делу, у суда апелляционной инстанции не имеется.

О фальсификации представленных в материалах дела документов в соответствии со статьей 161 АПК РФ не заявлялось.

Заявляя о признании актов не действительными в связи с тем, что сделки мнимые (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), истец не смог назвать конкретные обстоятельства, свидетельствующие о мнимости сделки, учитывая при этом, что сделка, не может быть признана мнимой, если хотя бы одна из сторон ее исполняла, так как, при мнимой сделке, обе стороны не стремятся к наступлению правовых последствий.

Доводы истца о том, что суд нарушил требования статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не привлек к участию в деле, ФИО3, подлежат отклонению.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Истцом не представлено доказательств того, что в конкретном случае судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего дела, может непосредственно повлиять на права или обязанности указанного им лица, в связи с чем оснований для его привлечения к участию в деле не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаны несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 по делу № А56-31500/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Д.С. Геворкян

Судьи


О.В. Горбачева

М.Г. Титова