Постановление от 12 июня 2019 г. по делу № А40-214356/2018

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-17251/2019

Дело № А40-214356/18
г. Москва
13 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2019 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Петровой О.О., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Нефера" на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2019 года по делу № А40-214356/18, принятое судьей Ждановой Ю.А.,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Нефера" к ответчикам 1. Межрайонной ИФНС России No 3 по Ярославской области; 2. ФИО2; 3. Георгиевскему Владимиру Викторовичу

о признании недействительными, внесенными на основании подложных документов, записей в ЕГРЮЛ, решений налоговых органов, которыми они внесены, признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Медиа-Информ», признании отсутствующими корпоративных прав участника ООО «Медиа-Информ»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 29.11.2018;

от ответчиков – от ФИО5 (от имени ФИО6) – ФИО7 по доверенности от 18.04.2019; от ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 28.12.2018; Межрайонная ИФНС №3 по Ярославской области - не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "НЕФЕРА" обратилось иском к Межрайонной ИФНС России № 3 по Ярославской области, ФИО2, ФИО6 о признании сделок недействительными, о признании записей недействительными, о признании корпоративных прав участника и генерального директора ООО «Медиа-Информ» отсутствующими у ФИО2, о восстановлении за ФИО6 корпоративных прав участника и генерального директора ООО «Медиа-Информ» (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2019 года по делу № А40-214356/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО6 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. От МИФНС №3 по Ярославской области, ФИО2 в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу. Протокольным определением судом отказано в их приобщении, поскольку сторонами нарушены положения статьи 262 АПК РФ о заблаговременном направлении отзыва лицам, участвующим в деле.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Медиа-Информ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) было создано 01.02.2008 г. ФИО6, который являлся единственным участником ООО "Медиа-Информ" в период с 01.02.2008 г. до 19.02.2014 г. а также генеральным директором.

24.12.2013 г. ФИО2 предъявила в ООО «Медиа-Информ» заявление о принятии ФИО2 в состав участников ООО «Медиа-Информ» за счет имущественного вклада в уставный капитал общества стоимостью 2 500 руб.

24.12.2013 г. ФИО2 на основании акта приема-передачи имущества в уставный капитал от 24.12.2013 г. внесла в уставный капитал ООО «Медиа-Информ» имущественный вклад стоимостью 2 500 руб.

Размер доли ФИО2 в результате увеличения уставного капитала ООО «Медиа-Информ» за счет указанного имущественного вклада ФИО2 составил 20% уставного капитала, размер доли ФИО6, соответственно - 80% уставного капитала. Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 15.01.2014 г. за ГРН 2147610000723.

10.02.2014 г. участник ООО «Медиа-Информ» ФИО6 предъявил в ООО «Медиа-Информ» заявление о выходе из состава участников ООО «Медиа- Информ». Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 19.02.2014 г.

В результате выхода ФИО6 из ООО «Медиа-Информ» доля ФИО6 размером 80% уставного капитала перешла к ООО «Медиа-Информ», а ФИО2 осталась единственным участником ООО «Медиа-Информ» с долей размером 20% уставного капитала.

12.02.2014 г. единственный участник ООО «Медиа-Информ» ФИО2 приняла решение №1/14 о распределении ФИО2 доли в размере 80% уставного капитала, перешедшей к обществу 10.02.2014 г., об утверждении размера доли ФИО2 в размере 100% уставного капитала и назначении на должность генерального директора ООО «Медиа-Информ» ФИО2

01.08.2016 г. деятельность ООО "Медиа-Информ" была прекращена в связи с его исключением регистрирующим органом - Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве - из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что ФИО2 не обладает правами участника ООО «Медиа-Информ», сведения о ней как участнике и руководителе общества внесены в ЕГРЮЛ на основании подложных документов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что у истца отсутствует право на обжалование корпоративных решений ООО «Медиа-Информ».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент исключения ООО "Медиа-Информ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица ФИО2 являлась единственным участником ООО "Медиа-Информ" с долей уставного капитала размером 100%.

Суд исходил также из того, что имущественные права ООО «Нефера» оспариваемой сделкой не затрагиваются, поскольку в результате указанной сделки, совершённой в 2013 г., изменён состав участников ООО «Медиа-Информ».

Сделка по увеличению уставного капитала ООО «Медиа-Информ» за счёт имущественного вклада ФИО2 - это сделка между ООО «Медиа-Информ» и ФИО2, которая направлена на увеличение уставного капитала общества и изменение состава его участников и затрагивает только корпоративные права и законные интересы ФИО6, являвшегося на момент совершения сделки участником ООО «Медиа-Информ», и самого ООО «Медиа-Информ».

Доказательств того, что оспариваемая сделка повлияла на взаимные права и обязанности ООО «Медиа-Информ» и ООО «Нефера» по договорам займа, суду не представлено.

Доказательств того, что ООО «Нефера» обладало корпоративными правами в отношении ООО «Медиа-Информ», суду не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы истца об аффилированности ООО «Нефера» и ООО «Медиа-Информ» документально не подтверждены. Ссылка на судебную практику судом отклоняется, поскольку судом рассматривались и устанавливались иные обстоятельства, чем в настоящем деле.

При рассмотрении настоящего дела, первичное значение имеет право истца на подачу соответствующего искового заявления. Поскольку, с учетом изложенного выше, у суда отсутствуют основания полагать, что у ООО «Нефера» есть как корпоративный, так и имущественный интерес по оспариванию сделок и записей в ЕГРЮЛ, исковые требования вопреки доводам апелляционной жалобы, удовлетворению не подлежат. При этом, коллегия учитывает, что обстоятельства наличия или отсутствия у Общества оснований для оспаривания сделок, в том числе исследовались при рассмотрении дела №А40-41747/2018.

Ссылка заявителя на то, что незаконное взыскание с ООО «Нефера» денежных средств по договорам займа нарушает его имущественные права, также отклоняется коллегией. Истцом не представлено иных допустимых и относимых доказательств, кроме пояснений ФИО6 того, что займы являлись притворными сделками.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2019 года по делу № А40-214356/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи: О.О. Петрова


Б.В. Стешан

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.