Решение от 24 марта 2023 г. по делу № А76-45907/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-45907/2021
24 марта 2023 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 24 марта 2023 года


Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Наконечной О.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой», г. Челябинск (ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «МП-Групп», г. Челябинск (ОГРН <***>); ФИО2, г. Челябинск; обществу с ограниченной ответственностью СК «Стройград», г.Челябинск (ОГРН <***>); обществу с ограниченной ответственностью «Челябинскотделстрой», г. Челябинск (ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: временного управляющего ОАО «СК ЧГС» ФИО3, г. Челябинск

о признании недействительными договоров поставки, о признании недействительными сделок, о взыскании основного долга - 133 997 590 руб. 20 коп.

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО4 - представителя по доверенности от 11.10.2021, диплом от 03.07.2015, паспорт;

ООО «МП-Групп»: ФИО5 - представителя по доверенности от 12.07.2022, паспорт;

ФИО2: ФИО6 - представителя по доверенности от 02.07.2022, диплом от 04.07.2022, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» (далее – ОАО «СК «Челябинскгражданстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением:

о признании недействительными договоров поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенные фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами, заключённых между обществом с ограниченной ответственностью «МП-Групп» (далее – ООО «МП-Групп», ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания «Стройград» (далее – ООО СК «Стройград», ответчик); № 2 от 02.02.2018, № 14 от 23.03.2018, № 24 от 23.03.2018, № 18 от 26.03.2018, № 25 от 26.03.2018, № 20 от 02.04.2018, № 21 от 03.04.2018, № 26 от 15.05.2018, № 35 от 11.07.2018, № 33 от 14.07.2018, № 41 от 14.08.2018, № 43 от 24.08.2018, № 53 от 03.09.2018, № 49 от 18.09.2018, № 50 от 18.09.2018, № 56 от 18.10.2018, № 54 от 18.10.2018, № 59 от 25.10.2018, № 61 от 25.10.2018, № 62 от 06.11.2018, № 64 от 20.11.2018, № 1 от 21.01.2019, № 4 от 22.01.2019, № 9 от 01.02.2019, № 6 от 01.02.2019, № 8 от 01.02.2019, № 13 от 28.02.2019, № 11 от 28.02.2019, № 17 от 14.03.2019, № 15 от 04.03.2019, № 19 от 11.03.2019, № 21 от 25.03.2019, № 24 от 20.05.2019, № 25 от 25.05.2019, № 26 от 25.05.2019, № 30 от 01.06.2019, № 32 от 01.06.2019, № 34 от 04.07.2019, № 36 от 05.07.2019, № 37 от 05.07.2019, № 40 от 16.09.2019, № 41 от 27.09.2019, № 42 от 27.09.2019, № 44 от 30.09.2019, № 46 от 21.10.2019, № 51 от 22.11.2019, № 48 от 22.11.2019, № 53 от 22.11.2019, № 55 от 26.11.2019, № 60 от 05.12.2019, № 61 от 26.12.2019, № 63 от 26.12.2019, № 1 от 28.01.2020, № 3 от 20.02.2020, № 7 от 29.05.2020, № 9 от 18.06.2020;

о признании недействительными договоров поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенные фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами, заключенные между ООО «МП-Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Челябинскотделстрой» (далее – ООО «Челябинскотделстрой», ответчик): № 1 от 26.01.2018, № 9 от 13.03.18, № 10 от 15.03.2018, № 13 от 23.03.2018, № 29 от 26.03.2018, № 17 от 26.03.2018, № 22 от 29.03.2018, № 23 от 29.03.2018, № 27 от 30.03.2018, № 28 от 15.05.2018, № 31 от 14.06.2018, № 36 от 11.07.2018, № 42 от 18.08.2018, № 44 от 24.08.2018, № 52 от 03.09.2018, № 48 от 18.09.2018, № 51 от 18.09.2018, № 58 от 18.10.2018, № 57 от 18.10.2018, № 55 от 18.10.2018, № 60 от 25.10.2018, № 63 от 06.11.2018 , № 65 от 20.11.2018, № 2 от 21.01.2019, № 3 от 22.01.2019, № 14 от 29.01.2019, № 10 от 01.02.2019, № 5 от 01.02.2019, № 7 от 01.02.2019, № 12 от 28.01.2019, № 18 от 04.03.2019, № 16 от 04.03.2019, № 20 от 25.03.2019, № 20а от 28.03.2019, № 23 от 03.04.2019, № 28 от 25.05.2019, № 27 от 25.05.2019, № 29 от 25.05.2019, № 31 от 01.06.2019, № 33 от 01.06.2019, № 35 от 05.07.2019, № 38 от 05.07.2019, № 39 от 05.07.2019, № 43 от 27.09.2019, № 45 от 30.09.2019, № 47 от 21.10.2019, № 50 от 19.11.2019, № 52 от 22.11.2019, № 54 от 22.11.2019, № 49 от 22.11.2019, № 56 от 26.11.2019, № 58 от 05.12.2019, № 57 от 05.12.2019, № 59 от 25.12.2019, № 62 от 26.12.2019, № 64 от 26.12.2019, № 2 от 28.01.2020, № 4 от 20.02.2020, № 6 от 15.05.2020, № 8 от 29.05.2020, № 10 от 03.06.2020, № 11 от 18.06.2020, № 12 от 03.07.2020, № 14 от 10.07.2020, № 15 от 10.07.2020, № 13 от 10.07.2020, № 16 от 13.08.2020, № 17 от 13.08.2020, № 18 от 03.09.2020, № 19 от 03.09.2020, № 20 от 14.10.2020, № 21 от 14.10.2020, № 22 от 14.10.2020, № 23 от 14.10.2020, № 24 от 14.10.2020, № 25 от 14.10.2020, № 27от 17.11.2020, № 28 от 17.11.2020, № 29 от 17.11.2020, № 30 от 17.11.2020; № 31 от 17.11.2020;

о признании недействительными сделок, заключенных между ООО СК «Стройград» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» в части поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенные фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами: СГ-06-01 от 06.06.2018, № 37 от 26.03.2018, № 37-1 от 26.03.2018, № 37-2 от 26.03.2018, № 37-3 от 26.03.2018, № 37-4 от 26.03.2018, № СГ-08-01 от 01.08.2019, № СГ-08-02 от 01.08.2019, № СГ-08-03 от 01.08.2019, № СГ-08-04 от 01.08.2019, № СГ-08-05 от 01.08.2019, № 7 от 15.01.2018, № 35 от 26.03.2018, № СГ-04-01 от 15.04.2020, № СГ-06-03 от 03.06.2019, № СГ-01-03 от 10.01.2020, № СГ-01-01 от 10.01.2020, № СГ-01-02 от 10.01.2020, № СГ-11-02 от 01.11.2018, № СГ-03-01 от 01.03.2019, № СГ-03-02 от 01.03.2019, № СГ-08-01 от 01.08.2018, № СГ-06-01 от 03.06.2019, № СГ-03-03 от 01.03.2019, № СГ-09-01 от 03.09.2018, № СГ-09-02 от 03.09.2018, № СГ-12-01 от 03.12.2018, № СГ-11-01 от 01.11.2018, № СГ-10-01 от 15.10.2019, № 65 от 30.11.2017;

о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Челябинскотделстрой» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» в части поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенные фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами: № 5-20 от 10.09.2020, № 7-21 от 11.01.2021, № 8-21 от 11.01.2021, № 8-18 от 28.06.2018, № 3-18 от 02.04.2018, № 4-18 от 20.04.2018, № 5-18 от 20.04.2018, № 7-18 от 20.04.2018, № 9-19 от 20.06.2019, № 8-19 от 19.06.2019, № 10-19 от 20.09.2019, № 1-18 от 20.02.2018, № 2-18 от 20.03.2018, № 6-18 от 25.05.2018, № 3-20 от 15.06.2020, № 4-20 от 28.07.2020, № 6-19 от 14.06.2019, № 2-20 от 05.03.2020, № 11-19 от 20.11.2019, № 1-20 от 20.01.2020, № 13-18 от 15.11.2018, № 1-19 от 18.01.2019, № 2-19 от 21.01.2019, № 9-18 от 21.07.2018, № 3-19 от 10.04.2019, № 4-19 от 12.04.2019, № 3-19 от 20.02.2019, № 11-18 от 20.09.2018, № 10-18 от 20.08.2018, № 14-18 от 28.11.2018, № 12-18 от 25.09.2018, № 12-19 от 22.11.2019, № 8-17 от 20.11.2017;

о взыскании с ООО «МП-Групп» и ФИО2 (далее- ФИО2, ответчик) солидарно в пользу ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» основного долга (убытки) - 133 997 590 руб. 20 коп (с учетом уточнения искового заявления от 20.01.2023, которое с соблюдением положений статьи 49 АПК РФ принято арбитражным судом, т. 27 л.д. 15-160).

На основании статьи 46 АПК РФ определением суда от 29.11.2022 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой.

ООО «МП-Групп» представило отзыв на исковое заявление от 19.05.2022, дополнение к отзыву от 27.01.2023, в которых исковые требования отклонило (т. 20 л.д. 43 – 47, т. 28 л.д. 1–3), а также заявило о пропуске срока исковой давности (т.27 л.д. 1-2).

ФИО2 представил отзыв на исковое заявление от 21.02.2023, в котором просил отказать в удовлетворении иска (т. 30 л.д. 20–24), а также заявил о пропуске срока исковой давности (т.23 л.д. 5).

Определением от 21.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ОАО СК «Челябинскгражданстрой» ФИО3 (далее – ВУ ОАО СК «Челябинскгражданстрой» ФИО3).

ООО СК «Стройград», ООО «Челябинскотделстрой и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом с соблюдением требований статей 121-123 АПК РФ.

При таких обстоятельствах на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей указанных участников процесса.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд считает иск подлежащим отклонению по следующим основаниям.

При рассмотрении требований истца о признании недействительными заключенных между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой» договоров поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенных фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами, судом установлено следующее.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В пункте 71 постановления Пленума № 25 также указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьям 454, 455, 506 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование, количество и срок поставки товара. При этом условие о количестве может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (пункт 1 статьи 465 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО «МП-Групп» приобретало у производителей ООО ПСК «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс-Ч» и поставляло в адрес ООО «Челябинскотделстрой», ООО СК «Стройград» изделия из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенных фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами, которые впоследствии монтировались на объектах ОАО СК «Челябинскгражданстрой» на основании договоров строительного подряда (т.1-8).

Согласно представленным в материалы настоящего дела договорам поставки истец не является стороной договоров между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой», таким образом, данные договоры не влекут для истца правовых последствий.

Доводы истца об искусственном участии ООО «МП-Групп» в поставках оконных конструкций, поскольку ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» приобретало оконные конструкции по цене в 1,8 раза дороже, чем могло приобрести в отсутствие заинтересованности контролирующего лица – ФИО2 (при этом, прибыль по данным сделкам аккумулировалась в ООО «МП-Групп», поскольку ООО «Челябинскотделстрой» поставляло товар в адрес ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» по той же цене, по которой приобретало его у ООО «МП-Групп»), судом отклоняется.

Так, ООО «МП-Групп» в материалы дела представлены универсальные передаточные документы по спорным договорам, оформленные и подписанные в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (т. 28, л.д. 4-183, т. 29, л.д. 1 – 130), доверенности покупателей на получение товарно-материальных ценностей, акты сверки взаиморасчетов с покупателями (т. 24, л.д 2 – 53), все спорные операции с покупателями учтены в целях налогообложения и отражены в книгах продаж ООО «МП-Групп» (т. 23, л.д. 42 – 43, 54, 60 – 61, 68, 76 – 77, 85 – 86, 95 - 96, 104 – 105, 113 – 114, 122 – 123, 131, 140 - 141, 149, 157, 165), у покупателей ООО «Челябинскотделстрой» и ООО СК «Стройград» соответствующие операции также учтены в целях налогообложения и отражены в книгах покупок (т. 23, л.д. 17 – 18, 19 – 20, т. 26, л.д. 2 – 38, 39 - 191).

В связи с изложенным суд приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой» в соответствии со статьей 223 ГК РФ повлекли соответствующие правовые последствия в виде перехода к покупателям права собственности на поставленные изделия с момента их передачи продавцом покупателю.

Более того, реальный характер поставок по договорам между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой» подтвержден вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Челябинской области по делам № А76-14810/2021 и № А76-30938/2021.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебном акте по ранее рассмотренным делам № А76-14810/2021 и № А76-30938/2021, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Сведений об обстоятельствах, позволяющих арбитражному суду в настоящем споре прийти к иным выводам и признать аналогичные сделки купли-продажи недействительными, материалы дела не содержат.

В отношении требований истца о признании недействительными сделок, заключенных между ООО СК «Стройград» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» и между ООО «Челябинскотделстрой» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» (договоры строительного подряда), в части поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля судом установлено следующее.

Из материалов дела следует, что ОАО СК «Челябинскгражданстрой» подписывало с ООО СК «Стройград» и с ООО «Челябинскотделстрой» договоры строительного подряда, в рамках которых указанные организации (подрядчики) обязались по заданиям истца (заказчика) выполнять работы по установке оконных и балконных блоков, витражей на объектах заказчика, и обеспечить работы необходимыми материалами, изделиями, конструкциями, комплектующими (пункты 1.1, 4.1.4 договоров поставки), а заказчик обязался оплатить выполненные работы (пункты 4.4.2 договоров поставки).

ООО «МП-Групп» и ФИО2 не являются сторонами договоров строительного подряда между ООО СК «Стройград» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» и между ООО «Челябинскотделстрой» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» (т. 11 – 17), следовательно, не являются надлежащими ответчиками по данному требованию.

В отношении других соответчиков ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» никаких доводов, претензий исковое заявление не содержит, сведения об обстоятельствах, позволяющих арбитражному суду признать данные договоры истца с ООО СК «Стройград» и с ООО «Челябинскотделстрой» недействительными полностью или в части материалы настоящего дела не содержат.

Разумность действий участников гражданского оборота предполагается, пока не доказано обратное.

При этом, каких-либо сведений о том, что организации ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» подконтрольны ответчикам ФИО2 и/или ООО «МП-Групп», исковое заявление и материалы настоящего дела не содержат, а аффилированность ФИО2 с ООО «МП-Групп», не оспариваемая данными лицами, при оценке сделок истца с самостоятельными независимыми субъектами значения не имеет.

Конфликт интересов ФИО2 при заключении им от имени истца сделок с ООО СК «Стройград» и с ООО «Челябинскотделстрой» в материалы дела не представлено.

ООО «МП-Групп» не имело возможности влиять на сделки истца с организациями ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» в силу самостоятельности и неподконтрольности последних, в связи с чем не может нести ответственность за последствия этих сделок.

Согласно материалам настоящего дела взаимоотношения истца с подрядчиками ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» имели длительный характер, с 2014 года, то есть, совершение сделок с этими организациями в 2018 – 2021 имело обычный для деловой практики истца характер.

При таких обстоятельствах, проанализировав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также в их совокупности, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые истцом договоры поставки между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой», а также договоры строительного подряда между ООО СК «Стройград» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» и между ООО «Челябинскотделстрой» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» (в части поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля) соответствуют нормам действующего законодательства и не нарушают права и законные интересы истца.

В отношении требований истца о взыскании солидарно с ООО «МП-Групп» и ФИО2 в пользу ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» задолженности по спорным договорам (убытки) в размере 133 997 590 руб. 20 коп. судом установлено следующее.

В заявлении истец указал, что при совершении ряда сделок от имени ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» со стороны его единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО2, были допущены недобросовестные действия, в результате совершения которых ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» причинены убытки.

Итоговая разница между стоимостью, по которой ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» фактически приобретало оконные конструкции по вышеуказанным договорам, и стоимостью этих оконных конструкций у производителя составляет 133 997 590,20 руб.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьёй 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Привлечение к субсидиарной ответственности, как и взыскание убытков, осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 Кодекса).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно материалам дела в период с 03.06.1996 по 29.04.2021 ФИО2 являлся генеральным директором ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой».

В соответствии с пунктами пунктам 1 - 3 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В абзаце 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 2 Постановления № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

По смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

В силу указанных положений закона возмещение убытков является мерой гражданской правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: - совершение противоправных действий или бездействия; - возникновение убытков; - причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; - подтверждение размера убытков. При этом для удовлетворения требовании о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность какого-либо обстоятельства (conditio sine qua non) является основанием для отказа в удовлетворении иска.

При определении виновности контролирующего деятельность общества лица, следует констатировать в его действиях признаки недобросовестного или неразумного поведения (пункт 2, 3 Постановления № 62).

В соответствии с упомянутыми пунктами, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического липа не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочии удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действии, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При этом, в пункте 8 Постановления № 62 указано, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, обязанность возместить причиненный вред как мера гражданско-правовой ответственности применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15.07.2009 № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П, от 08.12.2017 № 39-П и от 05.03.2019 № 4-П; определения от 04.10.2012 № 1833-О, от 15.01.2016 № 4-О и др.).

В связи с этим Конституционный Суд Российской Федерации также отмечал, что юридически значимая причинная связь, которая и определяет сторону причинителя вреда в деликтном правоотношении, является необходимым условием (conditio sine qua non) возложения на лицо обязанности возместить вред, причиненный потерпевшему. Иное означало бы безосновательное и, следовательно, несправедливое привлечение к ответственности в нарушение конституционных прав человека и гражданина, прежде всего права частной собственности (Постановление от 02.07.2020 № 32-П). Поскольку причинно-следственная связь относится к числу объективных предпосылок гражданско-правовой ответственности, ее оценка осуществляется судами исходя из обстоятельств конкретного дела и в рамках их дискреционных полномочий.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 № 5-КГ15-92 (Судебная коллегия по гражданским делам) указано, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2020 № 56-КГ20-2, необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе бывшим) убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица; вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом (части 1, 3 статьи 65 АПК РФ).

Предметом доказывания по требованиям истца о взыскании солидарно с ООО «МП-Групп» и ФИО2 в пользу ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» убытков в размере 133 997 590 руб. 20 коп. являются установление следующих фактов:

ООО «МП-Групп» и ФИО2 совершили противоправные действия или бездействие при заключении и исполнении спорных сделок (выше суд установил правомерность оспариваемых сделок);

возникновение у ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» убытков;

причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками;

подтверждение размера убытков.

Однако, ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представило достаточных доказательств, опровергающих доводы ответчиков, а также подтверждающих наличие правовых оснований для взыскания с последних испрашиваемых им убытков.

Доказательств того, что ответчики действовали за пределами разумного риска, их действия не были совершены в интересах юридического лица, а были совершены в собственных интересах, и не были направлены на ведение обычной хозяйственной деятельности, истец не представил.

Из представленных в дело доказательств суд не находит в рассматриваемых действиях ООО «МП-Групп» и ФИО2 признаков недобросовестности или неразумности при заключении и исполнении оспариваемых сделок.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что юридический состав, необходимый для взыскания убытков с ответчиков, отсутствует, материалами дела подтверждается отсутствие у ответчиков умысла в причинении убытков ОАО «СК «Челябинскгражданстрой». Оснований полагать, что действия ответчиков привели к причинению истцу убытков в размере 133 997 590 руб. 20коп., у суда не имеется.

Кроме того, возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «МП-Групп» и ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности (т.23 л.д. 5, т.27 л.д. 1-2).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 19.07.2016 № 1503-О, пункт 1 статьи 200 ГК РФ сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.

В то же время, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 195, пункт 1 статьи 196 и пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил следующее. Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения. Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части (пункт 101).

На все убытки, которые могли вытекать из сделок ОАО СК «Челябинскгражданстрой» с ООО СК «Стройград», совершенныхе до 29.12.2018, распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, на дату обращения истца в арбитражный суд (29.12.2021) истек по сделкам, заключенным истцом с ООО СК «Стройград» до 29.12.2018.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (исключение только для истца – физического лица).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимосвязи, суд считает необходимым в удовлетворении иска отказать.

Определением арбитражного суда от 13.01.2022 с учетом постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счетах ФИО2 в банках, в банковских хранилищах (ячейках), а также находящиеся у третьих лиц, на доли и акции юридических лиц, принадлежащие ФИО2, на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО2, в пределах 133 997 590 руб. 20 коп.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ, пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 в связи с необходимостью отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры подлежат отмене.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска арбитражным судом следует распределить в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд Челябинской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества Строительная компания «Челябинскгражданстрой» в доход федерального бюджета 200 000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение иска в арбитражном суде.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2022 по настоящему делу в отношении ФИО2

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья О.Г. Наконечная