Постановление от 4 апреля 2024 г. по делу № А41-99246/2022Десятый арбитражный апелляционный суд (10 ААС) - Гражданское Суть спора: Корпоративные споры ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru Дело № А41-99246/22 05 апреля 2024 года г. Москва Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от ФИО2 – ФИО2 лично, по паспорту; представитель ФИО3, по доверенности № 77АД6313724 от 03.03.2024; от ООО «Специальные промышленные машины» – Генеральный директор ФИО4, по выписке из ЕГРЮЛ от 04.04.2024, по паспорту; представитель ФИО5, по доверенности от 11.03.2024, паспорт, диплом; рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2; ООО "Специальные промышленные машины" на решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 по делу № А41-99246/22 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» (ОГРН:<***>, ИНН:<***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» (далее – ООО «Спецпроммаш», ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 97 664 000 руб. и 9 414 542,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.12.2023 по дату исполнения обязательства, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ. Решением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 заявленные требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» в пользу ФИО2 взыскано 67 364 000 руб. задолженности, 6 493 705,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.12.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 07.12.2023 по день фактического исполнения обязательства. С общества с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» в доход федерального бюджета взыскано 137 950,52 руб. государственной пошлины. С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 62 049,48 руб. государственной пошлины. Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части суммы, взысканной с ООО «Специальные промышленные машины» (Ответчик) в пользу ФИО2 (Истца) действительной стоимости доли в размере 16,5 % уставного капитала Общества(Ответчика), определенной в размере 67 364 000 рублей, в части суммы процентов за пользование чужими денежными средствами и в части распределения расходов по оплате госпошлины, принять по делу новый судебный акт. Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Специальные промышленные машины" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Информация о принятии апелляционных жалоб к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа. В судебном заседании сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения. Текст мирового соглашения представлен суду и приобщен к материалам дела: В целях прекращения судебного спора, возникшего в связи с неоплатой Обществом с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» (далее – ООО «СПЕЦПРОММАШ», Ответчик, Общество) действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества участнику общества ФИО2 (далее – ФИО2, Истец), Истец и Ответчик на основании ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключили соглашение о следующем: 1. Стороны признают и согласовали следующие фактические обстоятельства: ООО «СПЕЦПРОММАШ» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.2009 года с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. В порядке ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 6.1. Устава Общества 12.08.2022 года Истец обратился к нотариусу города Москвы с целью нотариального заверения и направления Ответчику заявления о выходе из Общества. Заверенное заявление Истца о выходе из состава участников ООО «СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОМЫШЛЕННЫЕ МАШИНЫ» было направлено нотариусом в адрес Ответчика 17.08.2022 года. Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход Доли от Истца к Ответчику в связи с выходом Истца из Общества зарегистрирован 24.08.2022 (ГРН 2225001928061). Факт получения Ответчиком вышеназванного заявления о выходе Истца из состава участников Общества не оспаривается. Ответчик в установленный законом срок обязан был выплатить Истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества. Однако, не исполнил указанную обязанность и не выплатил Истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества. Также имеется не исполненное до настоящего времени Решение Арбитражного суда Московской области от 18.10.2023 года по дело № А41-61976/2022 о взыскании с ООО "СПЕЦПРОММАШ" в пользу ФИО2 действительной стоимость доли в уставном капитале общества в размере 97664000 руб. 00 коп., 8720191 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. И взыскании с ООО "СПЕЦПРОММАШ" в пользу ФИО2 в порядке ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму действительной стоимости доли с 20.09.2023 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли. 2. Арбитражный суд Московской области решением от 22.12.2023 года по делу № А41-99246/2022, с учетом заключения эксперта № 30-23 от 23.10.2023, полученного по результатам судебной экспертизы, взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» в пользу ФИО2 67 364 000 руб. задолженности, 6 493 705,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.12.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 07.12.2023 по день фактического исполнения обязательства. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» в доход федерального бюджета 137 950,52 руб. государственной пошлины. Взыскал с ФИО2 в доход федерального бюджета 62 049,48 руб. государственной пошлины. Истец и Ответчик не согласные с указанным решением арбитражного суда от 22.12.2023 года обжаловали его в апелляционном порядке. Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 и 02.02.2024 года жалобы приняты к производству арбитражного суда. Рассмотрение жалоб отложено Десятым арбитражным апелляционным судом в связи с содействием суда в примирении сторон и урегулировании спора путем заключения мирового соглашения. 3. В целях прекращения указанного спора Истец и Ответчик согласовали мировое соглашение на следующих условиях: 3.1. ООО «Спецпроммаш» обязуется произвести выплаты (платежи) с указанными ниже условиями и в следующем порядке: п./п. Плательщик Получатель Дата платежа Сумма Платежа Назначение платежа 1. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.04.2024 29 403 117 (двадцать девять миллионов четыреста три тысячи сто семнадцать) руб. 35 коп. Частичная оплата во исполнение Решения Арбитражного суда Московской области от 18.10.2023 года по дело № А41-61976/2022, с учетом расчёта процентов за пользование чужими денежными средствами на 05.04.2024 года. 2. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.04.2024 15553724 (пятнадцать миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи семьсот двадцать четыре) руб. 18 коп. Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 3. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.05.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 4. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.06.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 5. ООО «Специальн ые промышлен ные ФИО2 05.07.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области машины» 6. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.08.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 7. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.09.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 8. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.10.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/22 в Арбитражном суде Московской области 9. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.11.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 10. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.12.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 11. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.01.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 12. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.02.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 13. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.03.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 14. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.04.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 15. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.05.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 16. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.06.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 17. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.07.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 18. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.08.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 19. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.09.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 20. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.10.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 21. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.11.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 22. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.12.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 23. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.01.2026 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 24. ООО «Специальн ые промышлен ные ФИО2 05.02.2026 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области машины» 25. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.03.2026 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 26. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.04.2026 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 3.2. Стороны согласовали заключить одновременно с подписанием настоящего Мирового соглашения Договор об ипотеке (залоге недвижимости) в целях обеспечения исполнения Ответчиком обязательств по оплате платежей на сумму 36000000 (тридцать шесть миллионов) рублей, указанных в п./п. 3-26 Таблицы, указанной в п.3.1. настоящего соглашения, где предметом залога будет недвижимое имущество : нежилое помещение общей площадью 459,9 кв.м. административный корпус, этаж 2, кадастровый № 50:53:0000000:6435, Московская область, город Лыткарино, промзона Тураево, стр. 12а, пом.VI, ориентировочная рыночная стоимость 25 140 434 руб. и нежилое помещение общей площадью 447,5 кв.м, административный корпус, этаж 1, кадастровый номер № 50:53:0000000:6436, Московская область, город Лыткарино, промзона Тураево, стр. 12а пом.IV, ориентировочная рыночная стоимость 20 413 608,00 руб., принадлежащие Ответчику. Стороны обязуются не позднее чем через 5 рабочих дней осуществить необходимые и достаточные действия по государственной регистрации ипотеки указанной недвижимости как обременения в Едином государственном реестре недвижимости. 3.2.1. Ответчик обязуется предоставить Истцу доказательства произведенной им до подписания настоящего мирового соглашения оплаты на расчетный счет ФИО2 в счёт частичного погашения суммы основного долга во исполнение решения Арбитражного суда Московской области от 18.10.2022 года по делу А41-61976/2022 в размере 85000000 (восемьдесят пять миллионов) рублей. 3.3. При условии надлежащего исполнения Ответчиком всех своих обязательств, в том числе предусмотренных пунктами 3.1., 3.2, 3.2.1. настоящего Мирового соглашения, Истец отказывается от исковых требований к Ответчику в части взыскания 25819545,6 рублей, а именно: части основного долга в сумме 15810275,82 рублей и процентов в сумме 10009269,78 рублей, начисленных за период с 25.11.2022 по 04.04.2024. 3.4. В случае неисполнения Ответчиком любого из своих обязательств, предусмотренных настоящим соглашением, положения п. 3.3 Соглашения не применяются и Истец вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа о принудительном взыскании с ООО «Специальные промышленные машины» в пользу ФИО2 67 364 000 руб. задолженности, 6 493 705,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.12.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 07.12.2023 по день фактического исполнения обязательства. 4. Обе Стороны заявляют и гарантируют, что они заключают настоящее Соглашение не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящее Соглашение не является для них кабальной сделкой, они руководствуясь условиями и принципами, определенными ст. 421 ГК РФ, заключили настоящее мировое соглашение, которое не противоречит закону или не нарушает права и законные интересы других лиц. Ответчик заверяет, что он не имеет признаков банкротства и производство по делу о банкротстве в отношении него не возбуждалось, у Ответчика не долгов (задолженности) или каких-либо неисполненных обязательств перед федеральным или региональным бюджетом, или третьими лицами, независимо от их организационно-правовой формы, которые могли бы привести к его банкротству, Ответчик не является стороной или третьим лицом в каких-либо судебных процессах, которые могли бы повлиять на решение заключить настоящее соглашение на условиях в нём предусмотренных. Ответчик также заверяет, что указанная сделка не является крупной или сделкой с заинтересованностью. Стороны заявляют, что указанные в настоящем соглашении денежные суммы, подлежащие выплате Ответчиком Истцу, в соответствии с пунктом 3 настоящего соглашения, не является действительной стоимостью доли, как это указано в ст. 26 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а является суммой, которую стороны настоящего соглашения согласовали к оплате в целях урегулирования спора и проведения оплаты в строго оговоренные сроки и в оговоренном порядке. Положения о порядке, сроках и условия оплаты Ответчиком не нарушают прав третьих лиц и положений законодательства РФ, должны быть исполнены Ответчиком добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим мировым соглашением. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по настоящему соглашению наступают последствия, предусмотренные п.3.4 настоящего соглашения. 5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком любого обязательства по оплате любого из платежей, невыполнение других обязательств, предусмотренных положениями настоящего мирового соглашения, Истец вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение в соответствии с условиями, указанными в п.3.4 настоящего соглашения. При этом выдача исполнительного листа на всю сумму, указанную в п.3.4 настоящего соглашения, в случае частичного исполнения Ответчиком обязательств по мировому соглашению, не препятствует представлению Ответчиком/Должником доказательств такого частичного исполнения мирового соглашения в ходе исполнительного производства, что учитывается судебным приставом-исполнителем в ходе совершения исполнительных действий. 6. Стороны согласовали распределение судебных расходов и издержек как указано в Решении от 22.12.2023 года по делу № А41-99246/2022. Расходы на представителей, оказывающих юридическую помощь, каждая из сторон оплачивает самостоятельно и возмещению другой стороной не подлежит. 7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Мировое соглашение составлено в 3 экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда . Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом. 8. Денежные суммы в пользу ФИО2 выплачиваются по реквизитам: Валюта получаемого перевода: Российский рубль (RUB) Получатель: ФИО2 Номер счёта: 40817810138126676130 Банк получателя: ПАО Сбербанк БИК: 044525225 Корр. счёт: 30101810400000000225 ИНН: <***> КПП: 773643001 ОКПО: 57972160 ОГРН: <***> SWIFT-код: SABRRUMM 9. Денежные суммы в пользу ФИО2 выплачиваются по реквизитам: Валюта получаемого перевода: Российский рубль (RUB) Получатель: ФИО2 Номер счёта: 40817810438045415693 Банк получателя: ПАО Сбербанк БИК: 044525225 Корр. счёт: 30101810400000000225 ИНН: <***> КПП: 773643001 ОКПО: 57972160 ОГРН: <***> SWIFT-код: SABRRUMM Почтовый адрес банка: 109544, МОСКВА, УЛ.Б.АНДРОНЬЕВСКАЯ,6 Почтовый адрес доп.офиса: 127473, Г.МОСКВА, УЛ.СЕЛЕЗНЕВСКАЯ, Д.30, К. Б-В Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев заявленное ходатайство и мировое соглашение, арбитражный апелляционный суд считает, что представленное суду на утверждение мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права других лиц (ст. 49 АПК РФ) и может быть утверждено судом. В силу статьи 49 АПК РФ стороны вправе закончить дело мировым соглашением. В соответствии со статьей 138.2 АПК РФ споры могут быть урегулированы путем проведения переговоров, посредничества, в том числе медиации, судебного примирения, или использования других примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону. Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Согласно статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону. В соответствии со статьей 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены судом в порядке статьи 63 АПК РФ. Рассмотрев условия мирового соглашения, представленного суду на утверждение, апелляционный суд считает возможным его утвердить, поскольку мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права других лиц. В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения. Сторонам известны последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения в судебном порядке, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ. Утверждение мирового соглашения является самостоятельным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не связанным с применением норм статьи 270 АПК РФ, и прекращения производства по делу. При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит отмене, а производство по делу - прекращению. В соответствии с пунктом 4 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда об утверждении мирового соглашения указывается на распределение судебных расходов. Согласно ч. 4 ст. 110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением. Руководствуясь статьями 49, 104, 138-141, частью 2 статьи 150, статьей 151, статьями 266, 268, пунктом 3 статьи 269, статьями 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд Утвердить мировое соглашение по делу № А41-99246/22 , заключенное между ФИО2 и ООО "Специальные промышленные машины", на следующих согласованных сторонами условиях: В целях прекращения судебного спора, возникшего в связи с неоплатой Обществом с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» (далее – ООО «СПЕЦПРОММАШ», Ответчик, Общество) действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества участнику общества ФИО2 (далее – ФИО2, Истец), Истец и Ответчик на основании ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключили соглашение о следующем: 1. Стороны признают и согласовали следующие фактические обстоятельства: ООО «СПЕЦПРОММАШ» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.2009 года с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. В порядке ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 6.1. Устава Общества 12.08.2022 года Истец обратился к нотариусу города Москвы с целью нотариального заверения и направления Ответчику заявления о выходе из Общества. Заверенное заявление Истца о выходе из состава участников ООО «СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОМЫШЛЕННЫЕ МАШИНЫ» было направлено нотариусом в адрес Ответчика 17.08.2022 года. Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход Доли от Истца к Ответчику в связи с выходом Истца из Общества зарегистрирован 24.08.2022 (ГРН 2225001928061). Факт получения Ответчиком вышеназванного заявления о выходе Истца из состава участников Общества не оспаривается. Ответчик в установленный законом срок обязан был выплатить Истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества. Однако, не исполнил указанную обязанность и не выплатил Истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества. Также имеется не исполненное до настоящего времени Решение Арбитражного суда Московской области от 18.10.2023 года по дело № А41-61976/2022 о взыскании с ООО "СПЕЦПРОММАШ" в пользу ФИО2 действительной стоимость доли в уставном капитале общества в размере 97664000 руб. 00 коп., 8720191 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. И взыскании с ООО "СПЕЦПРОММАШ" в пользу ФИО2 в порядке ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму действительной стоимости доли с 20.09.2023 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли. 2. Арбитражный суд Московской области решением от 22.12.2023 года по делу № А4199246/2022, с учетом заключения эксперта № 30-23 от 23.10.2023, полученного по результатам судебной экспертизы, взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» в пользу ФИО2 67 364 000 руб. задолженности, 6 493 705,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.12.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 07.12.2023 по день фактического исполнения обязательства. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» в доход федерального бюджета 137 950,52 руб. государственной пошлины. Взыскал с ФИО2 в доход федерального бюджета 62 049,48 руб. государственной пошлины. Истец и Ответчик не согласные с указанным решением арбитражного суда от 22.12.2023 года обжаловали его в апелляционном порядке. Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 и 02.02.2024 года жалобы приняты к производству арбитражного суда. Рассмотрение жалоб отложено Десятым арбитражным апелляционным судом в связи с содействием суда в примирении сторон и урегулировании спора путем заключения мирового соглашения. 3. В целях прекращения указанного спора Истец и Ответчик согласовали мировое соглашение на следующих условиях: 3.1. ООО «Спецпроммаш» обязуется произвести выплаты (платежи) с указанными ниже условиями и в следующем порядке: п./п. Плательщик Получатель Дата платежа Сумма Платежа Назначение платежа 1. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.04.2024 29 403 117 (двадцать девять миллионов четыреста три тысячи сто семнадцать) руб. 35 коп. Частичная оплата во исполнение Решения Арбитражного суда Московской области от 18.10.2023 года по дело № А41-61976/2022, с учетом расчёта процентов за пользование чужими денежными средствами на 05.04.2024 года. 2. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.04.2024 15553724 (пятнадцать миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи семьсот двадцать четыре) руб. 18 коп. Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 3. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.05.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 4. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.06.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 5. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.07.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 6. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.08.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 7. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.09.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 8. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.10.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/22 в Арбитражном суде Московской области 9. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.11.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 10. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.12.2024 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 11. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.01.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 12. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.02.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 13. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.03.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 14. ООО «Специальн ые промышлен ные ФИО2 05.04.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области машины» 15. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.05.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 16. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.06.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 17. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.07.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 18. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.08.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 19. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.09.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 20. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.10.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 21. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.11.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 22. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.12.2025 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 23. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.01.2026 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 24. ООО «Специальн ые ФИО2 05.02.2026 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области промышлен ные машины» 25. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.03.2026 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 26. ООО «Специальн ые промышлен ные машины» ФИО2 05.04.2026 1500000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. ) коп Оплата во исполнение Мирового соглашения от по делу № А41-99246/2022 в Арбитражном суде Московской области 3.2. Стороны согласовали заключить одновременно с подписанием настоящего Мирового соглашения Договор об ипотеке (залоге недвижимости) в целях обеспечения исполнения Ответчиком обязательств по оплате платежей на сумму 36000000 (тридцать шесть миллионов) рублей, указанных в п./п. 3-26 Таблицы, указанной в п.3.1. настоящего соглашения, где предметом залога будет недвижимое имущество : нежилое помещение общей площадью 459,9 кв.м. административный корпус, этаж 2, кадастровый № 50:53:0000000:6435, Московская область, город Лыткарино, промзона Тураево, стр. 12а, пом.VI, ориентировочная рыночная стоимость 25 140 434 руб. и нежилое помещение общей площадью 447,5 кв.м, административный корпус, этаж 1, кадастровый номер № 50:53:0000000:6436, Московская область, город Лыткарино, промзона Тураево, стр. 12а пом.IV, ориентировочная рыночная стоимость 20 413 608,00 руб., принадлежащие Ответчику. Стороны обязуются не позднее чем через 5 рабочих дней осуществить необходимые и достаточные действия по государственной регистрации ипотеки указанной недвижимости как обременения в Едином государственном реестре недвижимости. 3.2.1. Ответчик обязуется предоставить Истцу доказательства произведенной им до подписания настоящего мирового соглашения оплаты на расчетный счет ФИО2 в счёт частичного погашения суммы основного долга во исполнение решения Арбитражного суда Московской области от 18.10.2022 года по делу А41-61976/2022 в размере 85000000 (восемьдесят пять миллионов) рублей. 3.3. При условии надлежащего исполнения Ответчиком всех своих обязательств, в том числе предусмотренных пунктами 3.1., 3.2, 3.2.1. настоящего Мирового соглашения, Истец отказывается от исковых требований к Ответчику в части взыскания 25819545,6 рублей, а именно: части основного долга в сумме 15810275,82 рублей и процентов в сумме 10009269,78 рублей, начисленных за период с 25.11.2022 по 04.04.2024. 3.4. В случае неисполнения Ответчиком любого из своих обязательств, предусмотренных настоящим соглашением, положения п. 3.3 Соглашения не применяются и Истец вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа о принудительном взыскании с ООО «Специальные промышленные машины» в пользу ФИО2 67 364 000 руб. задолженности, 6 493 705,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.12.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 07.12.2023 по день фактического исполнения обязательства. 4. Обе Стороны заявляют и гарантируют, что они заключают настоящее Соглашение не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящее Соглашение не является для них кабальной сделкой, они руководствуясь условиями и принципами, определенными ст. 421 ГК РФ, заключили настоящее мировое соглашение, которое не противоречит закону или не нарушает права и законные интересы других лиц. Ответчик заверяет, что он не имеет признаков банкротства и производство по делу о банкротстве в отношении него не возбуждалось, у Ответчика не долгов (задолженности) или каких-либо неисполненных обязательств перед федеральным или региональным бюджетом, или третьими лицами, независимо от их организационно-правовой формы, которые могли бы привести к его банкротству, Ответчик не является стороной или третьим лицом в каких-либо судебных процессах, которые могли бы повлиять на решение заключить настоящее соглашение на условиях в нём предусмотренных. Ответчик также заверяет, что указанная сделка не является крупной или сделкой с заинтересованностью. Стороны заявляют, что указанные в настоящем соглашении денежные суммы, подлежащие выплате Ответчиком Истцу, в соответствии с пунктом 3 настоящего соглашения, не является действительной стоимостью доли, как это указано в ст. 26 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а является суммой, которую стороны настоящего соглашения согласовали к оплате в целях урегулирования спора и проведения оплаты в строго оговоренные сроки и в оговоренном порядке. Положения о порядке, сроках и условия оплаты Ответчиком не нарушают прав третьих лиц и положений законодательства РФ, должны быть исполнены Ответчиком добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим мировым соглашением. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по настоящему соглашению наступают последствия, предусмотренные п.3.4 настоящего соглашения. 5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком любого обязательства по оплате любого из платежей, невыполнение других обязательств, предусмотренных положениями настоящего мирового соглашения, Истец вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение в соответствии с условиями, указанными в п.3.4 настоящего соглашения. При этом выдача исполнительного листа на всю сумму, указанную в п.3.4 настоящего соглашения, в случае частичного исполнения Ответчиком обязательств по мировому соглашению, не препятствует представлению Ответчиком/Должником доказательств такого частичного исполнения мирового соглашения в ходе исполнительного производства, что учитывается судебным приставом-исполнителем в ходе совершения исполнительных действий. 6. Стороны согласовали распределение судебных расходов и издержек как указано в Решении от 22.12.2023 года по делу № А41-99246/2022. Расходы на представителей, оказывающих юридическую помощь, каждая из сторон оплачивает самостоятельно и возмещению другой стороной не подлежит. 7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Мировое соглашение составлено в 3 экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда . Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом. 8. Денежные суммы в пользу ФИО2 выплачиваются по реквизитам: Валюта получаемого перевода: Российский рубль (RUB) Получатель: ФИО2 Номер счёта: 40817810138126676130 Банк получателя: ПАО Сбербанк БИК: 044525225 Корр. счёт: 30101810400000000225 ИНН: <***> КПП: 773643001 ОКПО: 57972160 ОГРН: <***> SWIFT-код: SABRRUMM 9.Денежные суммы в пользу ФИО2 выплачиваются по реквизитам: Валюта получаемого перевода: Российский рубль (RUB) Получатель: ФИО2 Номер счёта: 40817810438045415693 Банк получателя: ПАО Сбербанк БИК: 044525225 Корр. счёт: 30101810400000000225 ИНН: <***> КПП: 773643001 ОКПО: 57972160 ОГРН: <***> SWIFT-код: SABRRUMM Почтовый адрес банка: 109544, МОСКВА, УЛ.Б.АНДРОНЬЕВСКАЯ,6 Почтовый адрес доп.офиса: 127473, Г.МОСКВА, УЛ.СЕЛЕЗНЕВСКАЯ, Д.30, К. Б-В Решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 по делу № А41-99246/22 отменить. Производство по делу № А41-99246/22 прекратить. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции. Председательствующий М.Б. Беспалов Судьи: Л.Н. Иванова М.В. Игнахина Суд:10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд) (подробнее)Ответчики:ООО "СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОМЫШЛЕННЫЕ МАШИНЫ" (подробнее)Судьи дела:Игнахина М.В. (судья) (подробнее)Последние документы по делу: |
