Постановление от 13 марта 2019 г. по делу № А70-14397/2018

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-14397/2018
13 марта 2019 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2019 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дерхо Д.С.,

судей Веревкина А.В., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-651/2019) общества с ограниченной ответственностью «Центр дополнительного профессионального образования «ПРОФИ» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.12.2018 по делу № А70-14397/2018 (судья Макаров С.Л.) по иску Тюменской областной организации общественная организация «Всероссийское общество автомобилистов» (ОГРН 1027200000530, ИНН 7204013515) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр дополнительного профессионального образования «ПРОФИ» (ОГРН 1167232074514, ИНН 7205029211), частному учреждению профессионального образования Ишимская автошкола Тюменской областной организации общественной организации «Всероссийское общество автомобилистов» (ОГРН 1027201233707, ИНН 7205005757) при участии в деле в качестве третьего лица, Ишимского межмуниципального отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области, о признании недействительными договоров купли - продажи и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Центр дополнительного профессионального образования «ПРОФИ» – директор ФИО2 (по паспорту, протокол № 1 от 02.05.2017); от Тюменской областной организации общественная организация «Всероссийское общество автомобилистов» – директор ФИО3 (по паспорту, приказ № 125 от 28.08.2017), представитель ФИО4 (доверенность № 1/2019 от 25.02.2019 сроком действия один год);

установил:

Тюменская областная организация общественной организации «Всероссийское общество автомобилистов» (далее – ТОООО «ВОА», истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр дополнительного профессионального образования «ПРОФИ» (далее - ООО «ЦДПО «ПРОФИ», ответчик) и частному учреждению профессионального образования Ишимская автошкола Тюменской областной организации общественной организации «Всероссийское общество автомобилистов» (далее - ЧУ ПО Ишимская автошкола ТОООО «ВОА», ответчик) о признании недействительным договора купли – продажи нежилого помещения от 05.06.2017, договора купли – продажи нежилого помещения от 07.03.2017, заключенных ответчиками; применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата помещений № 2 и № 3, расположенных по адресу: <...>, взыскании с ЧУ ПО Ишимская автошкола ТОООО «ВОА» в пользу ООО «ЦДПО «ПРОФИ» 2 480 000 руб., уплаченных по оспариваемым договора, признании недействительными записей в ЕГРП о ООО «ЦДПО «ПРОФИ» как собственнике помещений и восстановлении записи в ЕГРП о ЧУ ПО Ишимская автошкола ТОООО «ВОА» как собственнике помещений.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.12.2018 по делу № А70-14397/2018 иск удовлетворен. Признан недействительным договор купли-продажи помещения от 05.06.2017, заключенный между Негосударственным образовательным учреждением дополнительного профессионального образования Ишимская автошкола «ВОА» (далее – НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА») и ООО «ЦДПО «ПРОФИ». Применены последствия недействительности сделки – договора купли продажи помещения от 5 июня 2017 года заключенного между НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» и ООО «ЦДПО «ПРОФИ»: суд обязал ООО «ЦДПО «ПРОФИ» возвратить НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» нежилое помещение общей площадью 79,7 кв.м, расположенное по адресу: <...>; с НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» в пользу ООО «ЦДПО «ПРОФИ» взыскано 900 000 руб. – денежных средств, уплаченных по договору купли продажи помещения от 05.06.2017; признана недействительной запись в ЕГРП № 72:25:0101010:2409- 72/006/2017-2 от 22.06.2017; восстановлена в ЕГРП запись о НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» как о собственнике нежилого помещения общей площадью 79,7 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 72:25:0101010:2409.

Признан недействительным договор купли продажи помещения от 07.03.2017, заключенный между НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» и ООО «ЦДПО «ПРОФИ». Применены последствия недействительности сделки: суд обязал ООО «ЦДПО «ПРОФИ» возвратить НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» нежилое помещение общей площадью 153,8 кв.м, расположенное по адресу: <...>; с НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» в пользу ООО «ЦДПО «ПРОФИ» взыскано 1 180 000 руб. – денежных средств, уплаченных по договору купли продажи помещения от 07.03.2017; признана недействительной запись в ЕГРП № 72:25:0101010:2428- 72/006/2017-2 от 20.03.2017 года; восстановлена в ЕГРП запись о НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» как о собственнике нежилого помещения общей площадью 153,8 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 72:25:0101010:2428; распределены судебные расходы.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 08.12.2018, ООО «ЦДПО «ПРОФИ» просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции ООО «ЦДПО «ПРОФИ» ссылается на то, что спорное имущество являлось собственностью НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА», директор которого был вправе распорядиться объектами недвижимости в интересах автошколы, а отсутствие согласия учредителя (ТОООО «ВОА») на совершение сделок не влечет за собой их недействительности. Кроме того, по мнению ООО «ЦДПО «ПРОФИ» истцом был пропущен годичный срок на обращение в суд с иском о признании недействительной оспоримой сделки, поскольку о факте ее совершения ТОООО «ВОА» стало известно не позднее 22.03.2017.

В подтверждение своих доводов в части доведения до истца информации о совершенных сделках ответчиком приложены к апелляционной жалобе дополнительные доказательства: распоряжение № 43 от 10.03.2017; письмо № 43 от 16.03.2017; выписки из ЕГРН; копии отчетов о прочтении электронной почты; копии объяснительной от работника, который, по утверждению заявителя, направил от НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» в адрес ТОООО «ВОА» электронное письмо с выпиской из ЕГРН.

В приобщении к материалам дела письменных объяснений работника судом отказано по мотиву недопустимости указанного доказательства (статьи 68, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Иные дополнительные материалы приняты судом апелляционной инстанции применительно к требованиям статей 81, 268 АПК РФ в целях обеспечения полноты установления значимых для дела обстоятельств, правильного и своевременного разрешения спора, что соответствует задачам арбитражного судопроизводства, установленным статьей 2 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ТОООО «ВОА» просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ТОООО «ВОА» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ТОООО «ВОА» является единственным учредителем ЧУ ПО Ишимская автошкола ТОООО «ВОА» (прежнее наименование - НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА»).

07.03.2017 между НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» (продавец) в лице руководителя ФИО5 и ООО «ЦДПО «ПРОФИ» (покупатель) в лице директора ФИО2 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>.

Согласно пункту 2.1. договора цена помещения составляет 1 580 000 руб., которые ООО «ЦДПО «ПРОФИ» оплатило в пользу НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» по платежному поручению № 20 от 22.03.2017 на сумму 1 580 000 руб.

Право собственности на указанное помещение зарегистрировано за ООО «ЦДПО «ПРОФИ».

05.06.2017 между НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» (продавец) в лице руководителя ФИО5 и ООО «ЦДПО «ПРОФИ» (покупатель) в лице директора ФИО2 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>.

Согласно пункту 2.1. договора, цена помещения составляет 900 000 руб. которые ООО «ЦДПО «ПРОФИ» оплатило в пользу НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» по платежным поручениям: № 74 от 07.09.2017, № 58 от 31.07.2017, № 43 от 08.06.2017 на общую сумму 900 000 руб.

Участниками ООО «ЦДПО «ПРОФИ» являются ФИО5 и ФИО6

(супруга директора ООО «ЦДПО «ПРОФИ» ФИО2). Кроме того, до 28.08.2017 ФИО5 являлся руководителем НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА».

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). При этом по смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях) к компетенции исполнительного органа некоммерческой организации относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления некоммерческой организацией, определенную настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами некоммерческой организации.

Установленный частью 3 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией, не включает в себя непосредственно отчуждение имущества (в том числе недвижимого), но не является исчерпывающим, поскольку предусматривает, что федеральными законами и уставом некоммерческой организации к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией может быть отнесено решение иных вопросов.

В данном случае в силу пункта 6.3.4. Устава НОУ ДПО «Ишимская автошкола ТОООО «ВОА» предусмотрено, что к исключительной компетенции учредителя (высшего органа управления) относится установление пределов самостоятельного распоряжения директором имуществом и денежными средствами образовательной организации.

Пунктом 6.15 Устава НОУ ДПО «Ишимская автошкола ТОООО «ВОА» директор образовательной организации не вправе отчуждать принадлежащее образовательной организации имущество, сдавать его в долгосрочную аренду с правом выкупа, отдавать его в зало, вносить в качестве вклада в уставный капитал коммерческих организаций без согласия учредителя.

Судом первой инстанции достоверно установлено, что ТОООО «ВОА», как единственным учредителем (высшим органом управления) НОУ ДПО «Ишимская автошкола ТОООО «ВОА», не было дано согласия на совершение оспариваемых сделок.

По этой причине, исполнительный орган (директор) НОУ ДПО Ишимская автошкола ТОООО «ВОА» при совершении сделок действовал вопреки ограничениям, установленным учредительными документами (Уставом) юридического лица, что является основанием для признания сделок недействительными по основаниям статьи 174 ГК РФ по иску ТОООО «ВОА» (как лица, в интересах которого установлены ограничения) при доказанности того факта, что другая сторона сделок (ООО «ЦДПО «ПРОФИ») в момент их совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

В данном случае такие обстоятельства доказаны. О наличии у НОУ ДПО Ишимская автошкола ТОООО «ВОА» ограничений на распоряжение имуществом, ответчик (ООО «ЦДПО «ПРОФИ») знал или должен был знать в момент совершения сделок, так как его участник ФИО7 на тот момент времени одновременно являлся руководителем продавца (НОУ ДПО Ишимская автошкола ТОООО «ВОА»).

Обратное стороной ответчиков не доказано, разумные мотивы совершения сделок не раскрыты. Напротив, как установил суд первой инстанции, спорные помещения являются учебными, то есть их утрата ограничивает уставную деятельность учрежденной истцом организации (НОУ ДПО Ишимская автошкола ТОООО «ВОА») по реализации образовательного процесса в части программ профессиональной подготовки и переподготовки водителей. При этом из представленного в материалы дела заключения эксперта № 373-10/18 от 23.10.2018 года, подготовленного в рамках уголовного дела № 11801710002000644, следует, что рыночная стоимость помещения № 3 по адресу: <...> по состоянию на 07.03.2017 (то есть на дату совершения сделки) составляла 2 322 000 руб., а помещения № 2 по адресу: <...> по состоянию на 05.06.2017 составляла 1 289 000 руб., что существенно выше состоявшейся цены реализации (1 580 000 руб. и 900 000 руб. соответственно).

Совокупность изложенных фактических обстоятельств позволяет суду сделать вывод о том, что оспариваемые сделки обоснованно признаны судом недействительными по иску ТОООО «ВОА», как учредителя НОУ ДПО Ишимская автошкола ТОООО «ВОА».

Ссылка ответчика на пропуск истцом срока исковой давности правомерно отклонена судом первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

По правилам пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, в претензии № 144 от 10.11.2017 (т.1.л.д.36), истец указывает ответчику о том, что об утрате права собственности на данные помещения автошколой учредителю стало известно лишь после ознакомления с актом приема передачи дел по должности директора НОУ ДПО Ишимская автошкола ВОА от 07.09.2017.

Согласно содержанию акта от 07.09.2017 (т.1.л.д.34) он утвержден истцом 11.09.2017, поэтому срок исковой давности по заявленному иску должен начать течь не позднее 11.09.2017.

В нарушение статей 9, 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств более раннего уведомления истца о факте совершения оспариваемых сделок.

Ссылка ответчика на факт перечисления истцу денежных средств от реализации имущества является безосновательной и получила надлежащую правовую оценку в решении суда первой инстанции. Перечисление денежных средств на сумму 131 258 руб. и 306 294 руб. с назначением платежей «взносы за 2014-2016 годы» не сопряжено с уведомлением учредителя о факте отчуждения некоммерческой организацией принадлежащего ей недвижимого имущества.

Ссылка ответчика на дополнительные доказательства (распоряжение № 43 от 10.03.2017; письмо № 43 от 16.03.2017; выписки из ЕГРН; копии отчетов о прочтении электронной почты; копии объяснительной от работника, который, по утверждению заявителя, направил от НОУ ДПО Ишимская автошкола «ВОА» в адрес ТОООО «ВОА» электронное письмо с выпиской из ЕГРН) не принимается судом апелляционной инстанции в качестве подтверждения пропуска срока исковой давности. Из указанных материалов не следует, что о факте отчуждения имущества ТОООО «ВОА» стало известно ранее 11.09.2017. Ответчиками не доказан факт направления истцу выписки из ЕГРН. Копии отчетов о прочтении электронной почты не оформлены надлежащим образом, не отвечают критериям относимости, допустимости и достаточности. Присутствовавший в судебном заседании апелляционной инстанции представитель ТОООО «ВОА» отрицал факт получения соответствующих электронных писем, отметил недоказанность факта принадлежности данных электронных адресов ТОООО «ВОА».

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.

Принятое по делу решение суда не подлежит отмене или изменению, апелляционная жалоба ответчика оставлена без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Согласно абзацу 2 пункта 2 Информационного письма от 18.06.2013 № 159 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О порядке выдачи исполнительных листов по вступившим в законную силу судебным актам в случае нахождения материалов в судах вышестоящей инстанции» и пункту 17.2 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 100, в случаях обращения взыскателя в суд первой инстанции с заявлением о выдаче исполнительного листа до возвращения дела в суд первой инстанции судья рассматривает такое заявление при условии, что взыскатель представил копии всех вынесенных по данному делу постановлений судов вышестоящих инстанций, заверенных ими в установленном порядке. Судья проверяет в системе «Картотека арбитражных дел» наличие постановлений, свидетельствующих о вступлении судебного акта в законную силу, и их тождественность представленным взыскателем копиям. В случае их соответствия исполнительный лист выдается взыскателю. При наличии каких-либо расхождений в копиях судебных актов, представленных взыскателем, и электронных копиях судебных актов, размещенных в системе «Картотека арбитражных дел», в выдаче исполнительного листа должно быть отказано до поступления в арбитражный суд первой инстанции судебного дела с оригиналами судебных актов.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.12.2018 по делу № А70-14397/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

Д.С. Дерхо

Судьи

А.В. Веревкин

Н.В. Тетерина