Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А27-20866/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


г. Томск

Дело № А27-20886/2022


Резолютивная часть постановления суда объявлена 10 сентября 2025 г.

Постановление суда изготовлено в полном объеме 18 сентября 2025 г.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Сбитнева А.Ю.,

судей:                                     Дубовика В.С.,

                                               Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АвтоТрейд-Т» (07АП-2126/25(2)), ФИО1 (07АП-2126/25(3)), конкурсного управляющего ФИО2 (07АП-2126/25(4)) на определение от 07.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-20866/2022 (судья Язова М.А.) о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью «Активрэйл» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок с обществом с ограниченной ответственностью «АвтоТрейд-Т» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 и применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании:

от ООО «АвтоТрейд-Т» – ФИО4 по доверенности от 09.10.2024;

от ФИО1 – Шлегель А.В. по доверенности от 03.06.2024;

конкурсный управляющий ФИО2, паспорт;

от иных лиц – не явились;

У С Т А Н О В И Л:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Активрэйл» в Арбитражный суд Кемеровской области 11.06.2024 обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительной сделкой договор займа № АКР/АВТ-26/12/2019 от 26.12.2019, заключённый между должником и ООО «Автотрейд-Т», применить последствия недействительности.

В порядке статьи 49 АПК РФ заявитель уточнил требования, просил:

- признать недействительной сделкой соглашение о переводе долга от 28.02.2022, заключенное между ООО «Автотрейд-Т» и ООО «Активрэйл»;

- признать недействительной сделкой договор займа № АКР/АВТ-26/12/2019 от 26.12.2019, заключённый между ООО «Активрэйл» и ООО «Автотрейд-Т»;

- применить последствия недействительности договора займа № АКР/АВТ26/12/2019 от 26.12.2019: взыскать с ООО «Автотрейд-Т» в пользу ООО «Активрэйл» денежные средства в размере 1 771 424,70 руб., в том числе 1 280 000 руб. основного долга, 491 424,70 руб. процентов за пользование заёмными средствами за период с 27.12.2019 по 07.06.2024 и далее проценты в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки на сумму долга по день фактического исполнения обязательства по оплате.

Определением от 28.05.2025 к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечен ФИО3.

Определением от 07.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении требований отказано.

С судебным актом не согласились конкурсный управляющий ФИО2, ООО «АвтоТрейд-Т» и третье лицо ФИО1, обратившиеся в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционным жалобами.

Апелляционная жалоба ООО «АвтоТрейд-Т» мотивирована тем, что суд первой инстанции, по мнению апеллянта, пришел к необоснованному выводу о наличии признаков аффилированности между должником и ООО «АвтоТрейд-Т». Кроме этого, апеллянт полагает, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства погашения задолженности по договору займа перед должником. Кроме этого, является необоснованными выводы суда о наличии у должника признаков неплатежеспособности по дату совершения оспариваемого договора займа, поскольку отсутствовали просроченные обязательства.

ООО «АвтоТрейд-Т» просит исключить из мотивировочной части судебного акта соответствующие выводы суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе ФИО1 также выразил несогласие с мотивировочной частью судебного акта. Апеллянт также указывает, что задолженность ООО «АвтоТрейд-Т» перед должником погашена в полном объеме, в подтверждение чего в материалы дела представлены советующие платёжные документы. При этом, судом необоснованно отклонены доводы об изменения назначения платежей. Также третье лицо указывает на неправомерность выводов об аффилированности ФИО3 по отношению к должнику. Данные выводы сделаны в отсутствие доказательств юридической и фактической аффилированности. Кроме этого, на дату заключения договора займа должник не обладал признаками неплатежеспособности.

Апеллянт ФИО1 просит исключить из мотивировочной части определения суда соответствующие выводы.

Конкурсный управляющий ФИО2 в апелляционной жалобе просит отменить определение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению управляющего, суд первой инстанции пришел к верным выводам об аффилированности должника, ООО «АвтоТрейд-Т» и ФИО3 Однако, судом не учтено, что целью последнего было вхождение в бизнес путем выкупа долгов должника (уступка с ООО «Сибирьавтогрупп»). Дальнейшее погашение перед ФИО3 осуществлялось путем перевода долга и оплатой должником по нему, следовательно, в условиях прекращения должником хозяйственной деятельности целью являлось изъятие компенсационного финансирования. Совершение оспариваемых сделок причинило вред имеющимся на тот момент кредиторам должника.

Отзывы на апелляционные жалобе в материалы дела не представлены.

Принявшие участие в судебном заседании представители апеллянтов поддержали заявленные позиции.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу при существующей явке.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает судебный акт подлежащим отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Как следует из материалов дела, 26.12.2019 между ООО «АвтоТрейд-Т» (Заемщик) и ООО «Активрэйл» (Займодавец) заключен договор займа № АКР/АВТ-26/12/2019, согласно которому Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег (сумму займа) в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.2 договора сумма займа составляет 1 300 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 договора за пользование заемными средствами Заемщик уплачивает проценты в размере 6,25 % годовых.

В силу пункта 1.4 договора сумма займа предоставляется на срок до 26.12.2021.

Из выписки по счету должника, открытому в АО «Альфа-Банк», следует, что должник перевел на счет ООО «АвтоТрейд-Т» 26.12.2019 – 390 000 руб., 27.12.2019 – 190 000 руб., 100 000 руб. и 500 000 руб., 30.12.2019 – 100 000 руб., всего в качестве заемных денежных средств по договору займа № АКР/АВТ26/12/2019 от 26.12.2019 должник перевел заемщику ООО «АвтоТрейд-Т» 1 280 000 руб.

13.01.2020 между ООО «Активрэйл» и ООО «АвтоТрейд-Т» заключено дополнительное соглашение к договору займа № АКР/АВТ-26/12/2019 от 26.12.2019, которым была изменена сумма займа - 1 280 000 руб.

Дополнительным соглашением к договору займа № АКР/АВТ-26/12/2019 от 26.12.2019 стороны продлили срок погашения займа до 26.12.2025, также указав, что ежемесячный порядок уплаты основного долга и процентов не предусмотрен. В день истечения указанного срока сумма займа должна быть возвращена заемщиком займодавцу, в этот же день должны быть завершены выплаты процентов на сумму займа.

28.02.2022 между ООО «АвтоТрейд-Т» (Новый должник), ООО «Активрэйл» (Первоначальный должник) и ФИО3 (Кредитор) было заключено соглашение о переводе долга, согласно которому Первоначальный должник передает, а Новый должник принимает на себя с согласия Кредитора часть долга по оплате денежных средств в размере 825 587,89 руб., предъявленного к Первоначальному должнику ФИО3 (Кредитором) по договору уступки прав требования (Цессии) от 19.06.2021.

Обязательство Нового должника перед Первоначальным должником засчитывается в уплату долга по договору по договору займа № АКР/АВТ-26/12/2019 от 26.12.2019 в размере 714 606,30 руб., процентов по договору займа № АКР/АВТ-26/12/2019 от 26.12.2019 в размере 110 991,59 руб.

Оплата Новым должником по соглашению о переводе долга – ООО «АвтоТрейд-Т» произведена Кредитору ФИО3 в сумме 825 598,89 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 27.10.2023, платежными поручениями от 23.04.2024, от 26.04.2024.

Обращаясь с заявленными требованиями, управляющий указал, что договор займа и платежи по нему являются недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; соглашение о переводе долга от 28.02.2022 конкурсный управляющий оспаривает со ссылкой на абзац 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, полагая, что сделкой ответчику оказано предпочтение в отношении требований перед другими кредиторами.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции указал, что предоставление должником ответчику займа по договору от 26.12.2019 не привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. В отношении соглашения о переводе долга суд первой инстанции не усмотрел в действиях ответчиком признаков предпочтительности удовлетворения требований относительно требований кредиторов должника.

Апелляционный суд находит ошибочными данные выводы суда первой инстанции.

Согласно статье 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Дело о банкротстве ООО «Активрэйл» возбуждено 15.11.2022 по заявлению ООО «Сибирьавтогрупп» (правопредшественник ООО «АвтоСиб»).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория. В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; период после возбуждения дела о банкротстве.

Поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено 15.11.2022, то есть в пределах трех месяцев с даты окончания моратория, введенного на возбуждение дел о банкротстве постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, периоды оспаривания сделок должника следует исчислять исходя из дня введения моратория (01.04.2022).

Таким образом, договор займа № АКР/АВТ-26/12/2019 и платежи по нему совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а соглашение о переводе долга от 28.02.2022 может быть оспорено на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, дата его заключения также относится к периодам подозрительности, определенным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Основным признаком составов пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является наличие вреда конкурсной массе, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Кроме того, вопреки возражениям апеллянтов, ООО «АвтоТрейд-Т» и ФИО3 являются заинтересованными по отношению к должнику лицами.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника, а также лица, находящиеся к указанным лицам в отношении родства (абзац 3 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве) и лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической действительности на товарных рынках» аффилированными юридического лица являются член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит юридическое лицо.

Из материалов дела следует, что руководителем должника в период с 05.03.2018 по 13.07.2018 являлась ФИО5, которая с 19.01.2017 также является руководителем и учредителем ответчика ООО «АвтоТрейд-Т».

По сведениям, предоставленным об IP-адресе, со сведениями о лицах, которым предоставлено право доступа в личный кабинет интернет-банка, ФИО5 в 2018-2023 гг. обладала правом доступа к распоряжению и подписанию платёжных документов должника.

Из досье валютного контроля ООО «Активрэйл», предоставленных АО «Альфа Банк» письмом от 22.09.2023 № 941/445263, следует, что 24.03.2020, 06.04.2020 ФИО5 подписывала распоряжения о списании денежных средств с транзитного счета ООО «Активрэйл» по валютным сделкам.

Также следует учитывать совпадение IP-адресов через которые ООО «Активрэйл» и ООО «АвтоТрейд-Т» распоряжались денежными средствами и сдавали налоговую и бухгалтерскую отчётность.

Исходя из вышеприведенных норм права, учитывая установленные обстоятельства, следует признать обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что ФИО5 после прекращения полномочий руководителя должника в 2018 г. контроль за деятельностью должника не утратила, в связи с чем являются правомерным заключение суда первой инстанции об аффилированности обществ ООО «Активрэйл» и ООО «АвтоТрейд-Т».

Из материалов дела следует, что на дату заключения договора займа № АКР/АВТ- 26/12/2019 и перечисления должником денежных средств суммы займа в адрес ООО «АвтоТрейд-Т», должник в срок до 20.06.2019 не исполнил обязательства перед ООО «РэйлПромСервис» по поставке ЖД колёс на сумму 31 094 400 руб. в количестве 316 шт. согласно договору поставки № АР/РПС-22 от 22.05.2019, а также не возвратил покупателю уплаченный аванс в размере 31 094 400 руб.

Определением от 04.03.2024 требования кредитора ООО «РэйлПромсервис» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Активрэйл».

Таким образом, вопреки утверждениям апеллянтов ООО «АвтоТрейд-Т» и ФИО1 на дату заключения договора займа должник имел неисполненные обязательства.

При этом, ООО «Автотрейд-Т» знал о наличии задолженности перед ООО «РэйлПромСервис» в силу фактической аффилированности, из чего следует, что спорные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку оспариваемые сделки привели к уменьшению размера имущества должника: - денежных средств на 1 280 000 руб., которые могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов.

При этом, следует учитывать последовательное поведение участников заемных отношений, которые 26.12.2029 заключают договор сроком исполнения - 2 года, перечисляют по нему денежные средства в течение нескольких дней; затем, спустя незначительное время (две недели) меняют порядок возврата займа, увеличив срок возврата до 6 лет без ежемесячной уплаты части долга или процентов.

Такой порядок предоставления заемных денежных средств является нетипичным, экономически не оправданным, и в силу аффилированности участников сделки, очевидно, направлен на вывод оборотных средств должника на аффилированное лицо.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии основной для признания недействительным договора займа № АКР/АВТ-26/12/2019 от 26.12.2019 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По соглашению о переводе долга от 28.02.2022.

Как было указано ранее, по соглашению от 28.02.2022 ООО «Автотрейд-Т» в счёт погашения своей задолженности перед должником по договору займа и задолженности должника перед ФИО3, образовавшейся по договору уступки от 19.06.2021, выплатило ФИО3 825 598,89 руб. (РКО от 27.10.2023, п/п от 23.04.2024, от 26.04.2024).

Как утверждает ООО «Автотрейд-Т», полное погашение задолженности по договору займа от 26.12.2019 перед должником произведено платежными поручениями от 18.05.2020 № 563.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что ООО «Автотрейд-Т» и ФИО3 по отношению к должнику являются заинтересованными лицами.

Как указал ФИО3 целью приобретения прав требований к должнику у ООО «СибирьАвтогрупп» был выкуп долгов должника с намерением войти в бизнес (объяснения ФИО3, представленные в спор через систему «Мой арбитр» 13.05.2025 в 07:31 МСК).

Следовательно, ФИО3 в целях вступления в бизнес должника был информирован о финансовом состоянии должника, его финансово-хозяйственной деятельностью. Фактически, выкуп имущественного права требования у внешнего кредитора ООО «СибирьАвтогрупп» по договору уступки прав требования от 19.06.2021 является докапитализацией должника в кризисной ситуации.

Обстоятельства невозможности введения должником финансово-хозяйственной деятельности в 3 квартале 2021 года были предметом исследования суда, что отражено в определении от 25.02.2025 по настоящему делу. Судом указано на отсутствие доказательств введения реальной экономической деятельности.

Поскольку должник прекратил введение финансово-хозяйственной деятельности, следовательно, денежные средства ООО «Автотрейд-Т» передало ФИО3 в период когда должник не осуществлял финансово-хозяйственную деятельность, когда в отношении ООО «Активрэйл» было подано заявление и возбуждено дело о банкротстве.

Таким образом, очевидно, что целью заключения соглашения о переводе долга от 28.02.2022 было изъятие ФИО3 предоставленного должнику компенсационного финансирования.

Предоставляя финансирование в тяжёлый для подконтрольного общества период деятельности (в условиях нехватки активов для осуществления хозяйственной деятельности), такое лицо должно осознавать повышенный риск невозврата переданной обществу суммы. В частности, в деле о банкротстве должника требование аффилированного лица, фактически осуществлявшего докапитализацию, о возврате финансирования не может быть уравнено с требованиями независимых кредиторов (противопоставлено им), поскольку вне зависимости от того, каким образом оформлено финансирование, оно по существу опосредует увеличение уставного капитала.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103, переложение на независимых кредиторов риска утраты компенсационного финансирования очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов. Удовлетворение аффилированным лицом своего требования путем возврата денежных средств влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, требование о возврате финансирования не может быть уравнено с требованиями независимых кредиторов (противопоставлено им), поскольку вне зависимости от того, каким образом оформлено финансирование, оно, по существу, опосредует увеличение уставного капитала. Переложение на независимых кредиторов риска утраты компенсационного финансирования очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов. Удовлетворение аффилированным лицом своего требования путем возврата денежных средств влечёт причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии основной для признания недействительным соглашения о переводе долга от 28.02.2022 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ и в силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой 111.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, в качестве применения последствий недействительности сделки - договора займа № АКР/АВТ-26/12/2019 от 26.12.2019 с ответчика ООО «АвтоТрейд-Т» в пользу должника подлежит взысканию сумма займа, а также проценты, начисленные по статье 395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами.

Как разъяснено в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. В данной ситуации положения главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются субсидиарно по отношению к правилам о реституции (подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ). При этом иск о взыскании процентов, заявленный со ссылкой на пункт 29.1 Постановления № 63, является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки.

С учетом изложенного, к спорным отношениям подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, что согласуется с правовой позицией Верховного Суда РФ изложенной определениях от 12.03.2018 № 307-ЭС17-21349, от 06.09.2023 № 305-ЭС22-2855(8).

Пользование денежными средствами является длящимся отношением, оно продолжается до момента возврата денег.

По смыслу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются за каждый день просрочки возврата. Следовательно, с истечением каждого нового дня незаконного пользования деньгами возникает новое обязательство по уплате процентов за этот день. Таким образом, должник вправе требовать выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму, взысканную в порядке реституции, за годичный период, предшествующий дню предъявления иска о взыскании процентов.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.02.2009 № 11778/08, определениях Верховного Суда РФ от 19.12.2019 № 305-ЭС19-17077 и от 06.09.2023 № 305-ЭС22-2855(8).

Рассматриваемое заявление об оспаривании договора займа № АКР/АВT-26/12/2019 от 26.12.2019 подано в суд 11.06.2024.

Как установлено судом, общий замысел реализации оспариваемой сделки направлен аффилированными лицами на вывод имущества должника в ситуации неплатежеспособности должника. При этом, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о возврате суммы займа.

Поскольку опарываемые сделки совершены между аффилированными лицами, то ответчик в момент совершения оспариваемой сделки осознавал о наличии оснований её недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, проценты по правилам статьи 395 ГК РФ могут быть исчислены с момента заключения сделки.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2029 по 07.06.2024 составляет 491 424,70 руб. Расчет процентов проверен судом, признан верным.

Последствия недействительности соглашения о переводе долга от 28.02.2022 применению не подлежат, поскольку по данной сделке от должника не выбывали денежные средства, которые могли быть возвращены в конкурсную массу.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ФИО2 признается обоснованной, в связи с чем определение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.07.2025 по настоящему делу подлежит отмене в соответствии с пунктами 3 и 4 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

Требование апеллянтов ООО «АвтоТрейд-Т» и ФИО1 об исключении из мотивировочной части судебного акта выводов о наличии признаков аффилированности между должником, ООО «АвтоТрейд-Т», ФИО3 наличии у должника признаков неплатежеспособности по дату совершения оспариваемого договора займа подлежат отклонению, как противоречащие установленным судом фактическим обстоятельствам, подложенным в основу принятого судебного акта апелляционного суда.

Отклоняя доводы о полном погашении задолженности по договору займа от 26.12.2019 перед должником, суд исходит из того, что платежное поручение от 18.05.2020 № 563 не подтверждает факт возврата должнику денежных средств в размере 550 000 руб. по договору займа от 26.12.2019, так как в назначении платежа указано: «возврат по договору займа № АВТТ-АКЛ/01/2020 от 09.01.2020 г. Сумма 500 000 руб.».

При этом, доказательств направления Уведомления от 21.07.2020 № 21/07/2020 в адрес должника об уточнении назначения платежа не представлено.

Доводы апелляционных жалоб ООО «АвтоТрейд-Т», ФИО1 направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем апелляционный суд не находит оснований для их удовлетворения.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины, суд исходит из того, что по первой инстанции государственная пошлины заявителем не уплачивалась, в связи с чем, по правилам статьи 110 АПК РФ, при удовлетворении требования подлежит взысканию с ответчика.

При отсутствии доказательств уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственная пошлина по апелляционной инстанции подлежит взысканию с ООО «АвтоТрейд-Т», жалоба которого отклонена.

Руководствуясь статьёй 110, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 07.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-20866/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявление удовлетворить. Признать недействительными сделками соглашение о переводе долга от 28.02.2022», договор займа № АКР/АВТ-26/12/2019 от 26.12.2019.

Применить последствия недействительности договора займа № АКР/АВТ26/12/2019 от 26.12.2019 в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Т» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Активрэйл» денежные средства в размере 1 771 424,70 руб., из них 1 280 000 руб. основной долг, 491 424,70 руб. проценты за пользование заёмными средствами за период с 27.12.2019 г. по 07.06.2024 и далее с начислением процентов в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки на сумму долга по день фактического исполнения обязательства.

В удовлетворении апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью «АвтоТрейд-Т», ФИО1 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АвтоТрейд-Т» в доход федерального бюджета 42 000 руб. государственной пошлины, в том числе 12 000 руб. по первой и 30 000 руб. по апелляционной инстанциям.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.


Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.


Председательствующий                                                                                    А.Ю. Сбитнев


Судьи                                                                                                                   В.С. Дубовик


                                                                                                                             Н.Н. Фролова