Постановление от 22 февраля 2024 г. по делу № А05-3000/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-3000/2021
г. Вологда
22 февраля 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 февраля 2024 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от должника конкурсного управляющего ФИО2, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 26.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использование системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Мясные продукты» ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 04 декабря 2023 года по делу № А05-3000/2021,



у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5, кредитор) обратился в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фирма «Мясные продукты» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 164520, <...>; далее – Общество, должник).

Определением суда от 26.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 21.04.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением суда от 22.10.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

ИП ФИО5 29.04.2022 обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО6 и о взыскании с них в солидарном порядке 2 757 603 руб. 91 коп.

Определением суда от 30.01.2023 в удовлетворении заявления ИП ФИО5 отказано.

Определением от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 июня 2023 года вышеуказанные судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением суда от 04.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий должника не согласился с принятым судебным актом и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на указанное определение суда, просил его отменить и удовлетворить заявленные требования. Указывает на неисполнение бывшим руководителем должника ФИО3 обязанности по передаче документов конкурсному управляющему. Считает, что в отношении сделок, признанных недействительными определением суда от 11.07.2022, доказан факт их убыточности, а равно того, что оспоренные платежи привели к утрате возможности должника продолжать осуществление своей деятельности и являлись необходимой пичиной банкротства должника.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий пояснил, что формирование конкурсной массы (взыскание дебиторской задолженности) затруднено вследствие непередачи ему бывшим руководителем расшифровки расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям», списка дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору по состоянию на 31.12.2020, отсутствием в оборотно-сальдовых ведомостях информации о дебиторской задолженности.

Представитель ФИО3 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителей должника и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Кредитор ИП ФИО5, чьи требования в сумме 1 459 423 руб. 86 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества определением суда от 21.04.2021 (с учетом изменений, внесенных постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021), и конкурсный управляющий полагают, что имеются основания для привлечения контролирующих должника лиц – ФИО3 и ФИО6 к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (непередача управляющему бухгалтерской и иной документации должника, совершение ряда сделок, причинивших вред кредиторам), пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве (невозможность полного погашения требований кредиторов), а также статьи 61.12 Закона о банкротстве (неподача заявления о банкротстве).

Как следует из материалов дела, генеральным директором Общества в период с 03.02.2014 по 02.02.2016 была ФИО6, являющаяся одновременно единственным участником должника, а с 03.02.2016 до 22.10.2021 – ФИО3

Таким образом, указанные лица в силу презумпций, закрепленных в подпунктах 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, являются контролирующими должника лицами.

Доводы о том, что ФИО3 и ФИО6 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в связи с неподачей заявления о признании должника банкротом, правомерно отклонены судом первой инстанции ввиду следующего.

Исходя пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53), привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее – Закон № 266-ФЗ) рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве; в редакции, действовавшей до дня вступления в силу данного Закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции данного Закона).

Положения Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности, имели место после дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ.

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

В данном случае применению подлежат нормы Закона о банкротстве без учета изменений, внесенных Законом № 266-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве установлено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 названного Закона.

Пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; а также в иных случаях, предусмотренных названным Законом.

При этом редакция статьи 9 Закона о банкротстве, подлежащая применению, не предусматривала обязанность участников должника обращаться в суд с подобным заявлением или принимать решение об обращении в суд с данным заявлением, в связи с чем ФИО6, полномочия которой как руководителя Общества прекратились с 03.02.2016, не может быть привлечена к субсидиарной ответственности по данному основанию.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд влечет за собой субсидиарную ответственность его руководителя только в размере обязательств, возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления № 53, обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах. Указанные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о неочевидности для добросовестного и разумного руководителя наличия задолженности по гражданско-правовым обязательствам в указанный заявителем период.

Институт привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежит использованию только при наличии явного и недобросовестного поведения, связанного с преследованием противоправных целей, отличных от стандартов поведения иных руководителей предприятий, поэтому его упрощенное использование в качестве способа пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов безусловно будет нарушать права лиц, осуществляющих коммерческую деятельность.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

При отсутствии презумпций вины контролирующего должника лица в невозможности осуществления расчетов с кредиторами, наличие состава применения субсидиарной ответственности должно доказываться при применении общих правил распределения бремени доказывания по обособленному спору, то есть, заявителем.

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 № 14-П, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности должника исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для его немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Отрицательное значение активов в отсутствие иных доказательств неплатежеспособности не свидетельствует о невозможности должника исполнять обязательства, поскольку наличие у общества задолженности перед кредиторами и по платежам в бюджет, отраженной в бухгалтерской отчетности, не может рассматриваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед конкретным кредитором для целей определения необходимости обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Данное обстоятельство отражает лишь общие сведения по тем или иным позициям активов и пассивов применительно к определенному отчетному периоду.

Ухудшение финансового состояния юридического лица, неудовлетворительная структура баланса должника не отнесены законодателем к обстоятельствам, из которых в силу статьи 9 Закона о банкротстве возникает обязанность руководителя обратиться в арбитражный суд с заявлением должника.

Как указывают кредитор и конкурсный управляющий, признак банкротства, а именно неплатежеспособности должника, возник 30.05.2016 – с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2016 по делу № А40-52464/2016-2-395 о взыскании суммы долга по договору поставки. Соответственно ФИО3 и ФИО6 обязаны были обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника в срок до 30.06.2016.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что в рассматриваемый период хозяйственная деятельность должника продолжалась активно развиваться; доказательств возникновения в этот период очевидных предпосылок возникновения кризиса платежеспособности не представлено.

Контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов; при рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности (пункт 18 постановления № 53).

В абзаце втором пункта 19 постановления № 53 разъяснено, что при доказывании отсутствия оснований привлечения к субсидиарной ответственности контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.). Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов в любом случае сопровождается изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчика, исключив при этом иные (объективные) варианты ухудшения финансового положения должника.

В рассматриваемом случае заявителем не предъявлено доказательств, однозначно свидетельствующих о возникновении обязанности у ФИО3 и ФИО6 по подаче заявления о признании должника банкротом в спорный период, которую ответчики не исполнили.

В пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, указано, что неоплата долга кредитору по конкретному договору сама по себе не свидетельствует об объективном банкротстве должника, в связи с чем не может рассматриваться как безусловное доказательство, подтверждающее необходимость обращения его руководителя в суд с заявлением о банкротстве.

С учетом изложенного, является верным суда о том, что само по себе возникновение просрочки исполнения обязательства перед одним кредитором в размере 1 459 423 руб. 86 коп. не свидетельствует о возникновении у руководителя Общества обязанности подать заявление о банкротстве, поскольку применительно к масштабу бизнеса должника такая просрочка не может быть признана значимой.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2019 по делу № А40-52464/2016-2-395 и постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 по настоящему делу установлено, что задолженность перед ООО «Шанс» (правопредшественником ИП ФИО5) по указанным обязательствам погашена должником на общую сумму 2 704 692 руб. 31 коп.

В условиях возбуждения в отношении ООО «Шанс» дела о несостоятельности (банкротстве), введения в отношении него процедур банкротства (наблюдения, а затем и конкурсного производства), неопределенного статуса выставленной на торги дебиторской задолженности Общества, доводы контролирующих должника лиц об отсутствии в таких условиях в соотнесении с масштабом деятельности должника оснований для прекращения рентабельной деятельности Общества и подачи заявления о признании его банкротом являются логичными, разумными, обоснованными и не противоречащими стандартной управленческой практике.

Кредитор, заявляя о наличии оснований для привлечения ФИО3 и ФИО6 к субсидиарной ответственности, указывает на совершение указанными лицами сделок с денежными средствами и проведение платежей, в результате которых должнику был причинен ущерб.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

В силу абзаца первого пункта 23 постановления № 53 презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Из разъяснений пунктов 16, 17 постановления № 53 следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам.

В данном случае ИП ФИО5 в обоснование своего заявления ссылался на осуществление Обществом в пользу аффилированных с ним лиц в период с 12.10.2020 по 14.10.2021 платежей на общую сумму 14 894 333 руб. 72 коп.

Рассматриваемые платежи определением суда от 11.07.2022 частично, в размере 2 983 388 руб. 03 коп., признаны недействительными сделками на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Указанный размер определен судом, исходя из размера, на который фактически получателям платежей оказано предпочтение перед иными кредиторами Общества. При этом судом отказано в признании рассматриваемых платежей недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом при рассмотрении обособленного спора по заявлению о признании платежей в пользу ООО «Северодвинский мясокомбинат» и ООО «Компания «Мясные продукты» установлено, что данные платежи являются оплатой за поставленную продукцию по договору поставки от 01.06.2018 № 608/12/2018 и выполненные работы по договору на изготовление продукции из давальческого сырья от 01.07.2018, которая производилась на основании писем ответчиков в пользу их работников.

Определением суда от 27.10.2022 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ИП ФИО7 по договору поставки от 01.06.2016 № 578/06/2016 на общую сумму 3 654 010 руб., о применении последствий недействительности сделки. Судебным актом установлено, что сделки по перечислению данных денежных средств не причинили вред имущественным правам кредиторов.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 23 постановления № 53, по смыслу подпункта 3 пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если в удовлетворении иска о признании сделки недействительной ранее было отказано по мотиву равноценности полученного должником встречного денежного предоставления, то заявитель впоследствии не вправе ссылаться на нерыночный характер цены этой же сделки в целях применения презумпции доведения до банкротства.

Вместе с тем, если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве)

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Для правильного разрешения вопроса о взыскании с ответчиков убытков имеет значение установление того обстоятельства, явились ли совершенные ответчиками от имени должника сделки необходимой причиной его банкротства или существенного ухудшения его состояния (в этом случае ответчик должен привлекаться к субсидиарной ответственности), либо же такого влияния на финансово-хозяйственное положение должника сделки не оказали, но причинили должнику и его кредиторам вред (в этом случае ответчик должен привлекаться к ответственности за причиненные убытки).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков заявителю необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда. При недоказанности любого из этих элементов в удовлетворении заявления должно быть отказано.

Суд первой инстанции, проанализировав вменяемые в вину ответчикам сделки, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ и проверив подтверждающие названные обстоятельства первичные документы должника, пришел к обоснованному выводу о том, что спорные платежи и сделки должника не находятся в причинно-следственной связи между действиями ответчиков и банкротством должника.

В настоящем случае доказательства противоправности поведения ответчиков, с учетом представленных сведений о специфике работы предприятия должника, вовлеченности Общества в согласованную и регламентированную деятельность группы компаний по производству и реализации мясной продукции на основании утвержденных планов реализации пищевой продукции, производственной необходимости постоянного проведения одинарных, типичных расчетов с поставщиком продукции, отсутствуют.

Доказательства того, что указанные платежи являлись убыточными, а финансовое состояние Общества могло быть восстановлено в случае безусловного соблюдения очередности погашения кредиторской задолженности, в материалах обособленного спора также не предъявлены.

При изложенных обстоятельствах оснований для привлечения ответчиков к ответственности по данному основанию не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в случае если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Определением суда от 21.12.2021 на ФИО3 возложена обязанность передать конкурсному управляющему документы по финансово-хозяйственной деятельности должника.

Судебным приставом-исполнителем 27.07.2022 окончено исполнительное производство № 35684/22/29026-ИП. В постановлении пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства указано, что требования исполнительного документа выполнены в полном объеме.

Постановлением от 24.10.2023 исполнительное производство № 35684/22/29026-ИП возобновлено в связи с заявлением конкурсного управляющего о том, что ФИО3 передана не вся документация Общества.

Сведения о дальнейшем движении исполнительного производства и совершенных в его рамках исполнительных действиях конкурсным управляющим не представлены.

При этом, как указывает конкурсный управляющий, согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2020 среди активов должника числилось 2 671 000 руб. дебиторской задолженности, сведения о погашении/реализации которой ему не представлены.

Вместе с тем, конкурсному управляющему переданы документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности должника, что подтверждается описями от 13.10.2021 и от 25.07.2022, а именно: оборотно-сальдовые ведомости, в том числе ведомости по счетам 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», по счетам 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», по счетам 66 и 67 «Расчеты по кредитам и займам», по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; первичная документация (все исходящие и входящие товарно-транспортные накладные должника); оплаченные счета и выписки по счетам в банке, отражающие движение денежных средств.

Более того, конкурсный управляющий располагает доступом ко всем расчетным счетам Общества.

Основным видом экономической деятельности должника является торговля мясом и мясными продуктами в специализированных магазинах.

Как следует из пояснений ответчика ФИО3 должник поставлял мясную продукцию контрагентам (магазинам торговых сетей), которые принимали товар по товарным накладным и оплачивали его в безналичном порядке; при этом, поскольку Общество преимущественно вело оптовую торговлю, у должника отсутствовали книга покупок и продаж, авансовые отчеты и кассовые книги.

Приведенные конкурсным управляющим доводы о том, что формирование конкурсной массы путем взыскания дебиторской задолженности существенно затруднено по причине отсутствия списка дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору, соответствующих первичных бухгалтерских документов, сведений о гражданско-правовых сделках, сведений и документов, свидетельствующих об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами, правомерно оценены судом критически, поскольку указанные обстоятельства сами по себе не препятствуют выявлению дебиторов должника и осуществлению предусмотренных Законом о банкротстве обязанностей.

Опровержений тому, что из переданной первичной документации конкурсный управляющий самостоятельно мог установить всех дебиторов должника, гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицам, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями, не представлено.

Принимая во внимание специфику работы предприятия должника и осуществление Обществом вплоть до сентября 2021 года динамичной хозяйственной деятельности, отражение в бухгалтерском балансе за 2020 год активов в виде дебиторской задолженности не подтверждают ее фактическое наличие в указанном управляющим размере (более 2,6 млн руб.) на момент введения процедур банкротства в отношении Общества.

Объективных доказательств недостаточности переданной документации и негативного ее влияния на ход процедур банкротства Общества в материалах дела не имеется.

Поскольку привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, учитывая сферу деятельности должника, принимая во внимание обстоятельства дела, апелляционная коллегия приходит к выводу о недоказанности в действиях ответчиков признаков виновного, противоправного, недобросовестного и неразумного поведения и оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 04 декабря 2023 года по делу № А05-3000/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Мясные продукты» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Т.Г. Корюкаева


Судьи

К.А. Кузнецов


С.В. Селецкая