Постановление от 26 февраля 2025 г. по делу № А13-14567/2014

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14567/2014
г. Вологда
27 февраля 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Ралько О.Б. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Варфоломеевой А.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Солар Турбинс СиАйЭс» представителей ФИО1, ФИО2 по доверенности от 12.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего государственного энергетического, энергоснабжающего и электрораспределительного предприятия Вологодской области «Вологдаоблкоммунэнерго» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 08 ноября 2024 года по делу № А13-14567/2014,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 03.12.2014 (резолютивная часть от 27.11.2014) в отношении государственного энергетического, энергоснабжающего и электрораспределительного предприятия Вологодской области «Вологдаоблкоммунэнерго» (адрес: <...>, д. 99; ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – Предприятие, должник) введена процедура наблюдения.

Определением суда от 23.07.2015 (резолютивная часть от 21.07.2015) в отношении Предприятия введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 28.07.2017 (резолютивная часть от 20.07.2017) Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением суда от 16.02.2023 (резолютивная часть от 09.02.2023) ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Предприятия; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий 09.02.2024 направил в суд заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Солар Турбинс СиАйЭс» (ИНН далее – Компания, ответчик) и должнику о признании сделок недействительными сделками:

договоры на оказание услуг по капитальному ремонту оборудования от 30.12.2016 № St-16/48, от 19.05.2017 № St-17/44, от 31.07.2019 № 18/74/19-160ГЭП, заключенных Предприятием и Компанией;

платежи, произведенные во исполнение данных договоров, от 23.01.2017 в размере 262 546 648 руб., 17.04.2017 в размере 11 000 000 руб., 17.04.2017 в размере 11 607 723 руб. 39 коп., 01.06.2017 в размере 249 425 440 руб., 12.07.2017 в размере 24 133 821 руб. 61 коп., 09.08.2019 в размере 319 633 631 руб. 55 коп.

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Предприятия денежных средств в размере 878 347 296 руб. 55 коп.

Определением суда от 08.11.2024 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению апеллянта, оспариваемые сделки причинили вред имущественным правам кредиторов, в силу утраты активов в размере перечисленных в пользу контрагента денежных средств, подлежавших включению в конкурсную массу должника. Оценка частей газотурбинных установок не проводилась ни на момент заключения договоров, ни на момент расчетов - для целей определения размера обязательств к зачету. При этом, реализованное оборудование находилось в исправном состоянии, так как использовалось для производства электроэнергии. Оборудование к дате ремонта имело большую наработку, проведение ремонта было целесообразно. Вместе с тем рыночная стоимость газотурбинных двигателей (являющихся основной частью газотурбинной установки), переданных в зачет в счет оплаты по оспариваемым договорам на момент их передачи сторонами не определялась и кредиторами не утверждалась.

Из договоров следует, что исполнитель оказывает услуги по реконструкции и ремонту генераторных газотурбинных установок. Вместо оказания ремонта осуществлена замена газотурбинного двигателя каждой из трех газотурбинной установки. Зачет в конкурсном производстве произведен на условиях исполнителя без предоставления документов, подтверждающих рыночную стоимости передаваемого исполнителю имущества Должника. Экономический смысл совершения оспариваемых сделок отсутствовал. Сделка по ремонту оборудования прикрывает договор купли-продажи.

Представители Компании в судебном заседании возразили против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, Компанией (исполнитель) и должником в лице внешнего управляющего ФИО3 заключены договоры на оказание услуг от 30.12.2016 (том 220, листы 30-40) и от 19.05.2017 (том 220, листы 59-80).

Согласно пунктам 1.1 договоров исполнитель обязался оказать услуги по капитальному ремонту оборудования своими средствами и из своих материалов, а заказчик обязался принять и оплатить услуги.

В пунктах 1.2 договора стороны определили оборудование, подлежащее капитальному ремонту – генераторных газотурбинных установок Титан 130, серийный номер ТВМ10844Т1 и серийный номер ТВМ10844Т3 (соответственно).

Согласно пунктам 1.4 и 1.5 договоров капитальный ремонт оборудования выполняется с использованием восстановленных изготовителем ремонтных частей оборудования, указанных в приложении № 1 к договору вместо неработоспособных частей оборудования, указанных в приложении № 2 к договору.

Стороны договорились, что неработоспособные части, демонтированные в процессе услуг по капитальному ремонту, передаются исполнителю на возмездной основе в соответствие с пунктом 4.5 договора.

В соответствие с пунктом 3.1 договора общая стоимость услуг по капитальному ремонту оборудования составляет 6 664 036,85 доллара США.

В пункте 3.2 договора от 30.12.2016 стороны установили следующий порядок оплаты: первый платеж – 4 400 000 долларов США оплачивается до отправления ремонтных частей с завода изготовителя, второй платеж – 2 264 036,85 долларов США оплачивается с учетом зачета встречного однородного требования к исполнителю об оплате стоимости неработоспособных частей в десятидневный срок с даты подписания акта оказанных услуг.

По акту сдачи-приемки выполненных работ от 31.03.2017 работы по договору от 30.12.2016 приняты. Стороны указали, что претензий друг к другу не имеют. Стоимость работ составляет 6 664 036,85 долларов США или 390 188 323,13 руб. 31.03.2017 подписан акт приема-передачи демонтированных неработоспособных частей. В пунктах 2 и 3 данного акта определено, что стоимость передаваемых неработоспособных частей составляет 1 863 033,56 долларов США или 105 033 919, 74 руб.

Платежным поручением от 23.01.2017 № 8140 должником в пользу ответчика перечислено 262 546 680 руб., платежным поручением от 17.04.2017 № 8596 – 11 607 723 руб. 39 коп., платежным поручением от 17.04.2017 № 8597 от 11 000 000 руб. (том 250 л.д. 159-161), то есть сумма, определенная договором за вычетом переданных неработоспособных частей на сумму 105 033 919, 74 руб.

В соответствие с пунктом 3.1 договора от 19.05.2017 общая стоимость услуг по капитальному ремонту оборудования составляет 6 664 036,85 доллара США. В пункте 3.2 договора стороны установили следующий порядок оплаты: первый платеж – 4 400 000 долларов США оплачивается до отправления ремонтных частей с завода изготовителя, второй платеж – 2 264 036,85 долларов США оплачивается с учетом зачета встречного однородного требования к исполнителю об оплате стоимости неработоспособных частей в десятидневный срок с даты подписания акта оказанных услуг.

По акту сдачи-приемки выполненных работ от 14.07.2017 работы по договору от 19.05.2017 приняты. Стороны указали, что претензий друг к другу 6 А13-14567/2014 не имеют. Стоимость работ составляет 6 664 036,85 долларов США или 385 683 328,17 руб.

Платежным поручением от 01.06.2017 № 8881 должником в пользу ответчика перечислено 249 425 440 руб., платежным поручением от 20.07.2017 № 9191 – 24 133 821 руб. 60 коп. (том 250, л.д. 165-166), то есть сумма, определенная договором за вычетом переданных неработоспособных частей на сумму 112 124 066,56 руб.

Компанией (исполнитель) и Предприятием в лице конкурсного управляющего ФИО3 заключен оспариваемый договор на оказание услуг от 31.07.2019 (том 220, листы 96-109).

Согласно пункту 1.1 договора исполнитель обязался оказать услуги по реконструкции оборудования своими средствами и из своих материалов, а заказчик обязался принять и оплатить услуги.

В пункте 1.2 договора стороны определили оборудование, подлежащее реконструкции – генераторная газотурбинная установка Титан 130, серийный номер ТВМ10844Т2.

Согласно пунктам 1.4 и 1.5 договора реконструкция оборудования выполняется с использованием восстановленных изготовителем ремонтных частей оборудования, указанных в приложении № 1 к договору вместо неработоспособных частей оборудования, указанных в приложении № 2 к договору.

Стороны договорились, что неработоспособные части, демонтированные в процессе услуг по капитальному ремонту, передаются исполнителю на возмездной основе в соответствие с пунктом 4.5 договора.

В соответствие с пунктом 3.1 договора общая стоимость услуг по реконструкции оборудования составляет 6 759 751,01 доллара США.

В пункте 3.2 договора стороны установили следующий порядок оплаты: первый платеж – 4 907 632,77 долларов США оплачивается до отправления ремонтных частей с завода изготовителя, второй платеж – 1 852 118,24 долларов США оплачивается с учетом зачета встречного однородного требования к исполнителю об оплате стоимости неработоспособных частей в двадцатидневный срок с даты счета исполнителя.

По акту сдачи-приемки выполненных работ от 27.11.2019 работы по договору от 31.07.2019 приняты. Стороны указали, что претензий друг к другу не имеют. Стоимость работ составляет 6 759 751,01 долларов США или 440 261 907,31 руб. 21.11.2019 подписан акт приема-передачи демонтированных неработоспособных частей.

В пунктах 2 и 3 данного акта определено, что стоимость передаваемых неработоспособных частей составляет 1 852 118,24 долларов США или 120 628 275,76 руб.

Платежным поручением от 09.08.2019 № 14678 должником в пользу ответчика перечислено 319 633 631,55 руб. (том 220, лист 121), то есть сумма, определенная договором за вычетом переданных неработоспособных частей на сумму 120 628 275,76 руб.

В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Оспариваемые сделки совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве должника (20.10.2014), поэтому могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела и установлено судебными актами по настоящему делу, Предприятие является субъектом естественной монополии. Имущество должника относится к социально значимым объектам.

Судом установлено, что заключение должником оспариваемых сделок было одобрено решениями комитета и собрания кредиторов должника.

Определением суда от 18.09.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019, установлено, что должник является субъектом естественной монополии, спорное имущество относится к социально-значимому, которое используется в основной деятельности должника по выработке тепловой и электрической энергии в целях централизованного снабжения указанными ресурсами населенного пункта, находящегося в городе Красавино Великоустюгского района Вологодской области.

Основными потребителями указанных ресурсов являются население, бюджетные организации и другие социальные объекты муниципальной инфраструктуры, в связи с этим поддержание данного имущества в надлежащем рабочем состоянии требуется с целью избежания негативных последствий и техногенных катастроф.

Непроведение ремонта, с учетом превышения нормативной выработки оборудования, не исключало наступление негативных последствий, таких как разрушение газотурбинного двигателя, угроза жизни и здоровью работников, экономические последствия в виде затрат по восстановлению, убытков и штрафных санкций, прекращение теплоснабжения населения

Вопреки доводам апеллянта, взамен перечисленных по договорам денежных средств Предприятие получило отремонтированные генераторные газотурбинные установки, рыночная стоимость которых после ремонта выросла. Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что рыночная стоимость газотурбинных двигателей (являющихся основной частью газотурбинной установки), переданных в зачет в счет оплаты по оспариваемым договорам на момент их передачи сторонами не определялась и кредиторами не утверждалась, не представил вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, доказательств того, что снятые двигатели переданы заниженной стоимости. Заключения оценщиков, подтверждающие передачу имущества по рыночной стоимости, в установленном законом порядке не опровергнуты.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Спорные договоры сторонами исполнены, факт осуществленияремонта доказан, оборудование продолжает работу.

Как обоснованно указано в обжалуемом судебном акте, мнимость и направленность сделок на причинение вреда другим лицам не подтверждена. В удовлетворении требований конкурсного управляющего судом первой инстанции обоснованно отказано.

Нарушений норм процессуального права судом не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 08 ноября 2024 года по делу № А13-14567/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего государственного энергетического, энергоснабжающего и электрораспределительного предприятия Вологодской области «Вологдаоблкоммунэнерго» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

О.Б. Ралько

Л.Ф. Шумилова