Постановление от 7 июля 2021 г. по делу № А26-6059/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-6059/2020
07 июля 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: посредством онлайн заседания представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15049/2021) ООО «Служба Срочного Реагирования» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.03.2021 по делу № А26-6059/2020 (судья Богданова О.В.), принятое по иску

ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Служба Срочного Реагирования»

об обязании предоставить документацию, об обязании созыва и проведения внеочередного общего собрания участников,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Служба срочного реагирования» (далее - ответчик, Общество, ООО «ССР»), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила:

- обязать Общество предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: расшифровки бухгалтерских балансов общества за период с января 2017 года по июль 2020 года; полные банковские выписки по каждому банковскому счету общества за период с января 2017 года по июль 2020 года; договоры финансово-хозяйственной и коммерческой деятельности общества, заключённые за период с января 2017 года по июль 2020 года;

- обязать Общество созвать и провести внеочередное общее собрание участников Общества, в повестку которого включить вопросы об отчете генерального директора Общества, прекращении полномочий генерального директора Общества, избрании на должность генерального директора Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.03.2021 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Общество в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО3 надлежащим образом заверенные копии следующих документов: расшифровки бухгалтерских балансов Общества за период с июля 2017 года по июль 2020 года; полные банковские выписки по каждому банковскому счету Общества за период с июля 2017 года по июль 2020 года; договоры финансово-хозяйственной и коммерческой деятельности Общества, заключённые за период с июля 2017 года по июль 2020 года; в удовлетворении остальной части иска отказано; С Общества в пользу ФИО3 взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество ссылалось на злоупотребление правом со стороны истца и на то, что запрашиваемая истцом информация планируется для использования в конкурентных целях, с целью причинения вреда Обществу.

Также податель жалобы указал, что вся запрашиваемая информация, за исключением информации о финансово-экономической деятельности, которая может быть использована ФИО3 в конкурентных целях, была предоставлена истцу; 22.10.2020 было проведено общее собрание участников Общества, отчет генерального директора был включен в повестку дня.

Кроме того, как указало Общество, часть договоров финансово-хозяйственной и коммерческой деятельности Общества, заключённых за период с июля 2017 года по июль 2020 года, ответчик был готово предоставить ФИО3 для ознакомления, однако истец отказался воспользоваться своим правом на их ознакомление в досудебном порядке, при этом истцом не были конкретизированы какие именно договоры необходимы.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда в обжалуемой части отменить.

ФИО3, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направила, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Поскольку возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, законность и обоснованность решения суда первой инстанции в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 является участником ООО «ССР» с размером доли в уставном капитале 50%, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

22.06.2020 ФИО3 направила в Общество требование о предоставлении копий документов, а также требование о созыве и проведении внеочередного общего собрания, которые получены Обществом 25.06.2020 (л.д. 14-16).

В ответ на обращение Общество указало, что такой участник Общества не указан в списке участников.

07.07.2020 ФИО3 направила в Общество еще одно требование о предоставлении копий документов, которое получено Обществом 09.07.2020 (л.д. 62-64), на которое Общество ответило о необходимости предоставления в адрес Общества информацию об изменении данных об участнике общества.

Поскольку Обществом требования истца исполнены не были, последний обратился в суд с настоящим иском с учетом принятых уточнений.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части обязания Общества предоставить ФИО3 надлежащим образом заверенные копии следующих документов: расшифровки бухгалтерских балансов Общества за период с июля 2017 года по июль 2020 года; полные банковские выписки по каждому банковскому счету Общества за период с июля 2017 года по июль 2020 года; договоры финансово-хозяйственной и коммерческой деятельности Общества, заключённые за период с июля 2017 года по июль 2020 года.

Отказывая в удовлетворении требований истца в части обязания Общества созвать и провести внеочередное общее собрание участников Общества, суд первой инстанции исходил из того, что истец, обладающий 50% от общего числа голосов, в случае уклонения Общества от созыва проведения собрания или принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания вправе инициировать проведение такого собрания самостоятельно в порядке, предусмотренном статьями 36, 37 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем исковые требования в части обязания созыва собрания не направлены на восстановление прав истца, нарушенных, по его мнению, Обществом.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Общества, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда в обжалуемой части, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении копий документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права ФИО4 как участника Общества.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на злоупотребление правом со стороны истца и на то, что запрашиваемая истцом информация планируется для использования в конкурентных целях, с целью причинения вреда Обществу, подлежат отклонению апелляционным судом в силу следующего.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 Информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Как верно указал суд первой инстанции, доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред Обществу, ответчиком не представлено, при этом то обстоятельство, что ФИО3 является директором ООО «Карунд», основным видом деятельности которого является оказание услуг в области бухгалтерского учета, а также участие матери ФИО3 в управлении другими обществами, ведущими хозяйственную деятельность в сфере оказания услуг по техническому обслуживанию МКД, само по себе недостаточно для вывода о злоупотреблении истцом правом на получение информации и действиях во вред ООО «ССР».

В этой связи суд первой инстанции также правомерно указал, что указанные обстоятельства не лишают участника право на получение информации, при недоказанности использования её во вред Обществу.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что ответчиком не представлено доказательств того, что запрашиваемая истцом информация носит конфиденциальный характер и в отношении нее установлен режим коммерческой тайны, либо она относится к конкурентной сфере.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены решения суда в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.03.2021 по делу № А26-6059/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

В.В. Черемошкина