Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А82-10171/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-10171/2023
г. Киров
17 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,

при участии в судебном заседании:

ФИО2 – (по паспорту, посредством веб-конференции);

представителя публичного акционерного общества «АТП Ярэнерго-холдинг» –

ФИО3 (доверенность от 17.03.2025),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «АТП Ярэнерго-холдинг» в лице акционера ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.06.2025 по делу № А82-10171/2023

по исковому заявлению публичного акционерного общества «АТП Ярэнерго-холдинг» в лице акционера ФИО2

к публичному акционерному обществу «АТП Ярэнерго-холдинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО4, индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, нотариус Ярославского нотариального округа ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-логистический центр «Аквилон» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Унисон» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), публичное акционерное общество «Страховая акционерная компания «Энергогарант» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительными решения органов управления и соглашения об отступном,

установил:

публичное акционерное общество «АТП Ярэнерго-холдинг» (далее – ПАО «АТП ЯЭ-холдинг») в лице акционера ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском о признании недействительным решения органов управления ПАО «АТП Ярэнерго-холдинг» о заключении соглашения об отступном от 18.04.2022 о передаче в качестве отступного доли в размере 50,77% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-логистический центр «Аквилон» (далее – ООО «ТЛЦ «Аквилон») и о признании ничтожной сделкой соглашения об отступном от 18.04.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» на долю в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» в размере 50,77%.

Определением суда от 24.08.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4.

ФИО2 представил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать незаконными единоличное решение и действия индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – ИП ФИО5) по заключению от имени ПАО «АТП Я-Эхолдинг» соглашения об отступном от 18.04.2022, признать соглашение об отступном от 18.04.2022 ничтожной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» на долю в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» в размере 50,77%, заменить ненадлежащего ответчика ООО «ТЛЦ «Аквилон» на надлежащего ИП ФИО5

Определением суда от 11.12.2023 ИП ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика, ООО «ТЛЦ «Аквилон» исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ФИО2 представил уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, в соответствии с которым просил признать незаконными единоличное решение и действия ИП ФИО5 по заключению от имени ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» соглашения об отступном от 18.04.2022, признать ничтожной сделкой соглашение об отступном от 18.04.2022 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» на долю в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» в размере 50,77% либо в виде взыскания с ФИО4 в пользу ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» 29 294 800 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, нотариус Ярославского нотариального округа ФИО6, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Унисон», публичное акционерное общество «Страховая акционерная компания «Энергогарант».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.06.2025 в удовлетворении уточненных исковых требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные истцом требования.

Заявитель жалобы настаивает на притворности оспариваемой сделки, целью которой являлось получение ФИО4 акций по заниженной цене; отмечает, что истец оспаривал наличие задолженности перед ИП ФИО4; ссылается на недействительность отчета об оценке № 09Б/22, недобросовестность сторон сделки и причиненный ущерб обществу.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 19.08.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 20.08.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» в отзыве на апелляционную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, истец и представитель ответчика ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» поддержали занимаемые ими позиции по делу.

Другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2004.

ФИО2 является акционером ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (6,2688% голосующих акций от общего количества ценных бумаг и 4,9638% к уставному капиталу эмитента).

ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» являлось участником ООО «ТЛЦ «Аквилон» с долей 100% в уставном капитале.

23.09.2019 ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю часть доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» 49,23%.

ФИО2, полагая, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» от 23.09.2019 является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2024 по делу № А82-12008/2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

18.04.2022 ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (должник) и ФИО4 (кредитор) заключили соглашение об отступном (далее – соглашение), предметом которого согласно пункту 1.1 является прекращение обязательств должника перед кредитором, указанных в пункте 1.2 соглашения, путем предоставления взамен исполнения отступного в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения в рамках соглашения погашается задолженность должника перед кредитором в размере 6 805 185 рублей, из которых: задолженность по соглашению о новации, заключенному 01.10.2017 между ИП ФИО4 и ПАО «АТП ЯЭ-холдинг», с учетом дополнительного соглашения от 30.11.2019 к соглашению о новации от 01.10.2017 и дополнительного соглашения от 01.10.2021 к соглашению о новации от 01.10.2017, в размере 134 057 рублей 79 копеек; задолженность по договору уступки требования (цессии), заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО7 и ИП ФИО4 30.09.2021, в размере 2 984 900 рублей; задолженность по договору уступки требования (цессии), заключенному между ИП ФИО5 и ИП ФИО4 30.09.2021, в размере 2 471 833 рублей 26 копеек; задолженность по договору уступки требования (цессии), заключенному между ООО «ТЛЦ «Аквилон» и ИП ФИО4 30.09.2021, в размере 1 214  343 рублей 95 копеек.

В силу пункта 1.3 соглашения стороны договорились заключить соглашение, в соответствии с которым погашение требований кредитора в сумме, указанной в пункте 1.2 соглашения производится должником предоставлением отступного в форме передачи всей принадлежащей ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон». Размер принадлежащей ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» составляет 50,77%. Рыночная стоимость указанной доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» составляет 6 805 185 рублей, что подтверждается отчетом № 09Б/22, выданным 28.02.2022 ООО «Унисон».

В момент подписания соглашения должник передает в собственность кредитора в качестве отступного долю в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» в размере 50,77% (пункт 2.1 соглашения).

ФИО2, полагая, что соглашение об отступном от 18.04.2022 является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции руководствовался положениями ГК РФ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к выводам, что срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным предусмотренным законодательством о хозяйственных обществах основаниям истек.

Также суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 173 ГК РФ и пункту 2 статьи 174 ГК РФ ввиду пропуска срока исковой давности, по статье 174.1 ГК РФ ввиду неустановления ООО «ТЛЦ «Аквилон» запрета на распоряжение доли в уставном капитале.

Оснований для признания сделки притворной у суда первой инстанции по имеющимся в деле документам не имелось; напротив, установлено, что стороны оспариваемой сделки стремились к достижению именно того правового результата, который отражен в условиях сделки – отчуждение спорного имущества по определенной цене.

Также спорное соглашение не могло быть признано недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса, поскольку указанные истцом в обоснование иска фактические обстоятельства свидетельствуют о необходимости применения к спору специальных положений законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью акционерных обществ.

Вопреки доводам заявителя жалобы, суд первой инстанции правильно исходил из того, что решение управляющего ПАО «АТП Ярэнерго-Холдинг» о совершении оспариваемой сделки не может быть предметом самостоятельного оспаривания.

Однако суд первой инстанции не учел следующее.

Согласно абзацу 7 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

В нарушение указанной процессуальной нормы суд первой инстанции на странице 8 решения (абзац 2 со слов «Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ…») дал оценку доводам и возражениям сторон в части о соответствии или несоответствии цены имущества по оспариваемой сделке рыночной стоимости; помимо указанной нормы АПК РФ суду следовало учесть необходимость оценки в совокупности отчета об оценке, представленного ответчиком, и отчета, представленного истцом, т.к. результаты оценки по указанных отчетам существенно отличаются (статья 71 АПК РФ).

При этом предметом рассмотрения того же арбитражного суда является иск ФИО2 о взыскании в пользу акционерного общества убытков, причиненных спорной сделкой; содержащийся в указанном абзаце судебного решения по настоящему делу вывод суда мог бы создать препятствия к эффективной судебной защите по указанном иску и, следовательно, сам по себе нарушает права истца.

Соответствующий вывод суда первой инстанции не может быть признан обоснованным и подлежит исключению из мотивировочной части решения (пункт 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" ).

Соответствующие доводы истца о несоответствии цены договора рыночной стоимости доли в уставном капитале общества могут быть заявлены им при рассмотрении иска о взыскании убытков по оспариваемой сделке.

Ввиду того, что суд не нашел оснований для признания сделки недействительной, то не имелось оснований и для признания незаконными действий ИП ФИО5

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.06.2025 по делу № А82-10171/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества «АТП Ярэнерго-холдинг» в лице акционера ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО9

ФИО1