Постановление от 7 ноября 2018 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28782/2017
08 ноября 2018 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 23.04.2018 № 47БА2646829;

от ответчика (должника): от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу: представитель не явился, извещена, от ООО "Алвер": ФИО3 по доверенности от 26.06.2018;

от 3-го лица: представитель не явился, извещено;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24410/2018) ООО "Алвер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2018 по делу № А56-28782/2017(судья Васильева Н.А.), принятое

по иску (заявлению) ФИО4;

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; ООО "Алвер"

3-е лицо: ФИО5;

о признании недействительными решений общества и регистрирующего органа,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Алвер» (далее - ООО "Алвер", общество, ответчик 2) о признании незаконным решения регистрирующего органа от 10.01.2017, признании незаконным решения общего собрания участников ООО "Алвер" об избрании генеральным директором ФИО5, истребовании из МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу заверенные копии документов, ставших основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2177847055472 от 10.01.2017, в том числе решения регистрирующего органа, заявления по форме Р14001, а также приложений при их наличии.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (далее – третье лицо).

Определением суда 14.06.2018 судом удовлетворено заявление доверительного управляющего долей умершего ФИО4 - ФИО6 о процессуальном правопреемстве, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В подтверждение заявления ФИО6 представлен договор доверительного управления имуществом от 01.02.2018 №78ДБ4380189, заключенный нотариусом ФИО7 (учредитель управления) и ФИО6 (доверительный управляющий). Срок действия договора установлен по 18.07.2018.

ФИО8, наследница умершего ФИО4, участника ООО «Алвер» (доля в размере 50%), заявила ходатайство о замене стороны истца по делу с доверительного управляющего ФИО9 на ФИО8

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2018 по делу № А56-28782/2017 произведена замена истца по делу с доверительного управляющего ФИО9 на ФИО8

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Алвер" в жалобе просит его отменить.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. По мнению общества, заявление ФИО4 фактически сводится к совершению единоличных действий по досрочному прекращению полномочий ФИО5 как генерального директора ООО "Алвер". Как указывает податель жалобы, ФИО4 за период рассмотрения дела не было предпринято попыток для досрочного прекращения полномочий генерального директора в соответствии с норами законодательства, Устава общества; в случае удовлетворения искового заявления после смерти ФИО4 запись в ЕГРЮЛ не будет внесена в связи со смертью ФИО4, в результате чего Общество окажется без генерального директора, прекратит свою деятельность.

В письменном отзыве ФИО8 просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, третьего лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда представитель ООО "Алвер" поддержал доводы апелляционной жалобы: представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.

Пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ предусмотрено, что при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно статье 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина, днем открытия наследства является день смерти гражданина (статья 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование ходатайства о замене стороны истца по делу с доверительного управляющего ФИО6 на ФИО8 представители ФИО8, наследницы, умершего ФИО4, участника ООО «Алвер» (доля в размере 50%) представили в материалы дела копии справки нотариуса ФИО7 от 02.08.2018 (исх. №2098) о том, что ФИО8 является единственным наследником, после умершего 18.01.2018 ФИО4, доли в уставном капитале ООО «Алвер» (ИНН <***>) в размере 50%.

Наследственное дело открыто 01.02.2018.

По смыслу статьи 1152 ГК РФ наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры указанные в статьях 1172, 1173 названного Кодекса и другие необходимые меры по охране наследства, управлению им.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО8 на основании статьи 1152 ГК РФ с момента принятия наследства является участником ООО «Алвер» с долей в размере 50% уставного капитала общества. В связи с окончанием срока действия договора доверительного управления полномочия доверительного управляющего ФИО6 прекратились.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Указанное соответствует позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 14.06.2016 № 306-ЭС16-299 по делу № А49-3456/2015, а именно - само по себе прекращение правоспособности кого-либо из последовательных правопреемников не может рассматриваться в качестве обстоятельства, препятствующего осуществить процессуальное правопреемство в отношении правоспособных правопреемников.

Процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В то же время требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора.

Кроме того, исследование перехода доли в уставном капитале возможно при рассмотрении соответствующего спора по существу.

При прекращении полномочий временного управляющего имуществом соответствующие полномочия переходят к собственнику имущества, т.е. в данном случае к наследнику.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Заявление ФИО8 судом первой инстанции удовлетворено правомерно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционный суд не установил.

Оснований для отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2018 по делу № А56-28782/2017 суд апелляционной инстанции не усматривает. Апелляционная жалоба ООО "Алвер" оставлена без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2018 по делу № А56-28782/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

Ю.В. Пряхина