Постановление от 16 марта 2023 г. по делу № А65-19982/2021

962/2023-24363(1)



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу



№ 11АП-20499/2023
16 марта 2023 года
г. Самара
Дело № А65-19982/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рассказовой А.В., с участием:

лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 марта 2023 года в помещении суда в зале № 2

апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 на

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2022 года, вынесенное по

результатам рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к

ответчику - ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2022 (резолютивная часть от 24.02.2022) индивидуальный предприниматель ФИО3, 27.08.1972г.р., ОГРНИП 312169005200348, ИНН <***>, адрес: <...> (далее - должник), признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1

В Арбитражный суд Республики Татарстан 08.04.2022 поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании недействительным договора куплипродажи земельных участков и объекта незавершенного строительства от 10.12.2018, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ответчик) в части перехода права собственности и применении недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости в конкурсную массу должника, а именно:

-земельный участок площадью 1927 кв.м с кадастровым номером 16:24:210101:2293, по адресу Республика Татарстан, Лаишевский р-н, сельское поселение Габишевское, <...> земельный участок 1Г;

-земельный участок площадью 5948 кв.м с кадастровым номером: 16:24:210101:2366, по адресу Республика Татарстан, Лаишевский р-н, сельское поселение Габишевское, <...> земельный участок 1Г;

-объект незавершенного строительства (Торговый комплекс) с кадастровым номером: 16:24:210101:3049, по адресу Республика Татарстан, Лаишевский р-н, сельское поселение Габишевское, <...> земельный участок 1Г.


Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения.

От заявителя поступило ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, ходатайство заявителя об отсрочке уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы удовлетворено, судебное заседание назначено на 15.03.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с договором купли-продажи земельных участков и объекта незавершенного строительства от 10.12.2018 должник, действуя от своего имени, а также от имени ФИО4, передал в собственность ответчику следующие объекты недвижимости, принадлежащие должнику и ФИО4 на праве общей долевой собственности:

- Земельный участок площадью 1927 кв.м с кадастровым номером 16:24:210101:2293, по адресу Республика Татарстан, Лаишевский р-н, сельское поселение Габишевское, <...> земельный участок 1Г;


- Земельный участок площадью 5948 кв.м с кадастровым номером: 16:24:210101:2366, по адресу Республика Татарстан, Лаишевский р-н, сельское поселение Габишевское, <...> земельный участок 1Г;

- Объект незавершенного строительства (Торговый комплекс) с кадастровым номером: 16:24:210101:3049, по адресу Республика Татарстан, Лаишевский р-н, сельское поселение Габишевское, <...> земельный участок 1Г.

Пунктами 2.5, 2.6, 2.8 договора установлена стоимость объектов недвижимости - 17 000 000 руб., а также предусмотрено, что денежная сумма 3 000 000 руб. оплачивается покупателем до подписания договора, расчет на оставшуюся сумму производится через индивидуальный сейф ПАО «Сбербанк России» с закладкой денежных средств в ячейку после подписания договора, но с правом получения денежных средств должником после государственной регистрации права собственности по договору и предъявления банку документов, подтверждающих регистрацию права собственности ответчика на указанную недвижимость; окончательный расчет производится в течение 5 рабочих дней после государственной регистрации права собственности по договору и оформляется распиской должника и ФИО4 в получении 17 000 000 руб. по договору.

Должник, в лице финансового управляющего ФИО1, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника (договора купли-продажи земельных участков и объекта незавершенного строительства от 10.12.2018) недействительной, указывая, что доказательств, подтверждающих оплату имущества, не представлено, на момент совершения сделки у должника имелись кредиторы.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению, на основании ст.51 АПК к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2022 на основании ст.51 АПК к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2022 на основании ст.51 АПК к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6.

Отказывая в удовлетворяя заявленных требований финансового управляющего должника, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской


отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

-после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС № 63), следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Представленные в материалы дела документы и доводы финансового управляющего не содержат доказательств совокупности вышеуказанных обстоятельств, в том числе причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов в том понятии, как это определено в абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве.

При этом, в материалы дела не представлено доказательств того, что после совершения оспариваемой сделки должник сменил место пребывания, скрыл имущество, продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, либо совершил иные действия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, в заседании арбитражного суда 18.07.2022 ответчик пояснила, что здание находится в ведении ответчика, сдается в аренду, арендные платежи приходят на расчетный счет ответчика. В обоснование указанных доводов суду представлены заключенные ответчиком договор поставки газа № 20000 от 05.07.2019, договор энергоснабжения № 85880 Э от 28.08.2019, договоры подряда от 22.07.2019 и от 16.03.2020, договор аренды недвижимости № 12/20 от 19.10.2020, договор № К114/об/21 от 23.03.2021 на разработку и предоставление технических условий на присоединение объекта к автомобильной дороге общего пользования, разрешение № RU16-24-59-2020 от 03.07.2020 на ввод объекта в эксплуатацию.

Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

В обоснование заявления финансовый управляющий указывал, что сделка является безвозмездной, доказательств, подтверждающих оплату имущества, не представлено.

Во исполнение условий договора должником, действующим от своего имени и от имени ФИО4, ответчиком и ПАО «Сбербанк России» 10.12.2018 заключен договор аренды индивидуального сейфа № 8610-999-000078405.

Согласно распискам от 10.12.2018 должник получил от ответчика денежные средства в общем размере 17 000 000 руб.

В обоснование заявления финансовый управляющий указывал, что должник не мог получить денежные средства ранее 12.12.2018 (дата регистрации перехода права собственности), хотя расписка датирована 10.12.2018.

Вместе с тем, в заседании арбитражного суда 18.07.2022 ответчик пояснила, что до заключения договора должнику заплатили три миллиона рублей авансом, при заключении


договора четырнадцать миллионов рублей заложили в ячейку банка совместно с должником, после регистрации права собственности (право собственности зарегистрировано 12.12.2018) должник должен был самостоятельно забрать оставшиеся денежные средства, в день заключения договора (10.12.2018) потребовали от должника расписку (расписка датируется 10.12.2018) о том, что он получил денежные средства, поскольку после сделки с должником могли больше не увидеться; объявление должника о продаже здания и земельного участка было выставлено задолго до сделки, ориентировочно летом 2018, сделка же совершена в декабре, рядом со спорным участком находится магазин ответчика, переговоры по сделке велись около трех месяцев, пояснил, что снятие наличных было как со счета супруга, так и со счета ответчика.

С учетом представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон суд полагает, что материалами дела подтверждается как предоставление ответчиком встречного исполнения по сделке, так и наличие у ответчика и ее супруга ФИО5 финансовой возможности для оплаты спорного имущества.

Доказательства того, что спорная сделка совершена безвозмездно, финансовым управляющим и лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлены. Доводы заявителя по делу о банкротстве (исходя из представленных суду выписок по счетам общества с ограниченной ответственностью «Реалпак+») о том, что задолженность общества с ограниченной ответственностью «Реалпак+» гасилась не за счет денежных средств от совершенных сделок, денежные средства в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Реалпак+» поступили до совершения должником сделок, сами по себе не опровергают факта получения должником наличных денежных средств от ответчика в счет оплаты спорного имущества.

Доказательства наличия заинтересованности ответчика по отношению к должнику, а равно по отношению к ФИО4, от имени которой выступал должник, в материалы дела также не представлены.

Суду не представлено и доказательств того, что должник уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, а равно доказательства того, что в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению документации были уничтожены или искажены указанные документы.

Как уже отмечалось ранее, материалами дела не подтверждается, что после совершения оспариваемой сделки должник сменил место пребывания, скрыл имущество, продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, либо совершил иные действия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Напротив, спорные объекты недвижимости находились в ведении ответчика, что подтверждается представленными суду договорами, заключенными от имени ответчика.

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям предусмотренным Законом о банкротстве судам даны следующие разъяснения: поскольку согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам, в результате совершения сделки был причинен вред кредиторам, другая сторона сделки должна была знать об указанной цели должника, лежит на арбитражном управляющем.

Соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для определения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не имеется достаточных оснований.

В силу п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)


иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка должна быть заключена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Оспариваемая сделка совершена более чем за год до принятия заявления о признании банкротом, в связи с чем правовых оснований для квалификации сделки по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве у суда не имеется. Более того, финансовым управляющим о неравноценности встречного предоставления по совершенной должником сделке не заявлялось.

Оснований для квалификации сделки по ст.61.3 Закона о банкротстве, не имеется.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства, свидетельствующие о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны должника, а равно со стороны ответчика, в материалы дела не представлены.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки должника недействительной.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом считает необходимым отметить следующее.

В своей апелляционной жалобе финансовый управляющий должника ссылается на следующие обстоятельства: на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности; факт внесения денежных средств в ячейку сейфа банка не подтвержден; не подтверждено получение должником денежных средств от ответчика; должником не указано на что им были потрачены спорные денежные средства. Вместе с тем, финансовый управляющий полагает, что ответчик по сделки был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника и имел цель причинить вред кредиторам в результате совершения такой сделки.

Апелляционный суд, оценив доводы заявителя в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи с представленными доказательствами с учетом обстоятельств рассматриваемого дела, считает, что изложенные в апелляционной жалобе доводы, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой


инстанции в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета РФ в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2022 года по делу № А65-19982/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы должника ИП ФИО3 в доход федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Машьянова

Судьи Л.Р. Гадеева

Электронная п о д п и с ь д е й с т в и т е л ь н а . Я.А. Львов

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 11.04.2022 7:58:00

Кому выдана Машьянова Альбина Викторовна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.02.2023 9:19:00Кому выдана Львов Яков АлександровичЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.02.2023 2:49:00

Кому выдана Гадеева Лейсан Рамилевна