Постановление от 27 января 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-1144/2024

Дело № А57-19078/2020
г. Казань
28 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 28 января 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Зориной О.В., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 08.12.2025,

общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Строительная компания «Система» – ФИО3 по доверенности от 29.08.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Федеральной налоговой службы, индивидуального предпринимателя ФИО4 и внешнего управляющего обществом с ограниченной

ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой» ФИО5

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025

по делу № А57-19078/2020

по заявлению внешнего управляющего ФИО5 о признании недействительными договоров купли продажи земельных участков от 26.03.2018 № 1 и от 28.03.2018 № 2, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Строительная компания «Система», применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой», ИНН <***>.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.08.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительное управление Энгельсстрой" (далее - ООО "ТСУ Энгельсстрой", должник) введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим утвержден ФИО6.

Определением суда от 13.10.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего должником, внешним управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.08.2025 ООО "ТСУ Энгельсстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на внешнего управляющего ФИО5

В суд 29.05.2023 обратился внешний управляющий ФИО5 с заявлением, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительными договор купли продажи земельных участков от 26.03.2018 N 1 (в редакции дополнительного соглашения от 28.03.2018) и договор купли продажи

земельного участка от 28.03.2018 N 2, заключенные между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Система" (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Строительная компания «Система» (далее – ООО «СЗ «СК «Система»), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СЗ «СК «Система» действительной стоимости переданного по договорам купли продажи имущества в размере 148 240 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2024 заявление внешнего управляющего о признании сделки недействительной удовлетворено. Признаны недействительными сделка по заключению 26.03.2018 между ООО "ТСУ Энгельсстрой" и ООО «Специализированный застройщик "СК "Система" договора купли-продажи земельных участков N 1 в редакции дополнительного соглашения от 28.03.2018 и сделка по заключению 28.03.2018 между ООО "ТСУ Энгельсстрой" и ООО «Специализированный застройщик "СК "Система" договора купли-продажи земельных участков N 2. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Специализированный застройщик "СК "Система" в пользу ООО "ТСУ Энгельсстрой" действительной стоимости переданного по договорам купли-продажи имущества в размере 148 240 000 руб. и восстановления задолженности ООО "ТСУ Энгельсстрой" перед ООО «Специализированный застройщик "СК "Система" на сумму 50 536 026 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2024 отменено. В удовлетворении заявленных требований о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с принятым по спору судебным актом, Федеральная налоговая службы обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит

постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), указывал, что заключение ООО "Эксперт- консалтинг" составлено с нарушением законодательства о судебной экспертизе и оценочной деятельности и содержит ряд неоднозначных положений.

Не согласившись с принятым по спору судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии в оспариваемых сделках признака причинения вреда интересам кредиторов должника, указывал, что кредиторы не получили удовлетворения своих требований из стоимости отчужденного должником имущества.

Не согласившись с принятым по спору судебным актом, внешний управляющий должником ФИО5 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности внешним управляющим осведомленности ООО «СЗ «СК

«Система» о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов являются неверными. Общество «СЗ «СК «Система» знало о наличии у должника признаков неплатежеспособности, так как совершая сделку с объектом незавершенного строительства обремененного правами дольщиков знало о наличии просрочки ввода объекта в эксплуатацию и о том, что строительство объекта ведется не в срок предусмотренный договором долевого участия в строительстве.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывал, что суд апелляционной инстанции, назначая по делу повторную экспертизу, не указал, по каким основаниям был сделан вывод о недостоверности заключения эксперта ООО "НОСТЭ" № 18 от 15.08.2024, положенного в основу определения суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СЗ «СК «Система», ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просило оставить его без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, указывая, что осведомленность общества о приобретении объекта незавершенного строительства, обременённого правами дольщиков, может свидетельствовать только о том, что ООО «СЗ «СК «Система», несмотря на риски при заключении сделки, добросовестно и в полном объеме исполнило в последующем обязательства перед дольщиками.

В судебном заседании представителем конкурсного управляющего должником заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб, мотивированное необходимостью дополнительного времени для формирования позиции по существу спора.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте «Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/)» в информационно - телекоммуникационной сети Интернет, определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2025 арбитражный управляющий ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей и.о. конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2025 (объявлена резолютивная часть) конкурсным управляющим ООО "ТСУ Энгельсстрой" утвержден ФИО1

(ИНН <***>, член Союза АУ «Континент» (СРО) (191023, г. Санкт-Петербург, а/я 67).

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции с учетом положений статьи 284 АПК РФ считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку отсутствуют основания для отложения судебного заседания, предусмотренные статьей 158 названного Кодекса. В силу норм главы 35 Кодекса суд кассационной инстанции не исследует доказательства и не устанавливает новые обстоятельства, а проверяет законность судебных актов по имеющимся в деле материалам. Доводы, по которым заявитель жалобы внешний управляющий должником ФИО5 не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции, достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы. Конкурсным управляющим должником ФИО1 18.12.2025 представлена письменная позиция по кассационным жалобам.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником кассационную жалобу поддержал в полном объеме, указывая, что разница между рыночной стоимостью имущества, которая была указана апелляционным судом, над ценой оспариваемых сделок, больше чем стоимость всех необоротных активов ООО «СЗ «СК «Система» на последнюю отчетную дату перед заключением сделок, что свидетельствует о том, что заключая сделку ответчик должен был знать о причинении вреда имущественным интересам должника.

Представитель ООО «СЗ «СК «Система», считая доводы жалоб несостоятельными, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, поясняя, что в Саратовской области в 2018 году осуществлялась реализация программы по защите интересов обманутых дольщиков, суть программы заключалась в том, чтобы распределить объекты незавершенного строительства путем передачи от застройщиков, которые не выполнили обязательства перед дольщиками в срок, к организациям, которые были в состоянии осуществить достройку и введение их в эксплуатацию. Передача объектов от одного застройщика (в данном случае ООО "ТСУ Энгельсстрой") к другому осуществлялась на

основании договоров с условиями достройки объектов и тем самым исполнением обязательств перед участниками долевого строительства.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 26.03.2018 между ООО "ТСУ "Энгельсстрой" (Продавец) и ООО «СЗ «СК «Система» (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков N 1 (далее - договор N 1), по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю следующие объекты недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: многоквартирные дома многоэтажные; площадь 1 015 кв. м; адрес: <...>; кадастровый (или условный) номер: 64:50:010503:768; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: многоквартирные дома многоэтажные; площадь 3 765 кв. м; адрес: <...>; кадастровый (или условный) номер: 64:50:010503:504; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: многоквартирные дома многоэтажные; площадь 158 кв. м; адрес: Саратовская область, г. Энгельс,

ул. Театральная, 10а; кадастровый (или условный) номер: 64:50:010503:280.

В пункте 1.3 договора N 1 указано, что Покупателю известно о том, что в момент заключения договора на земельном участке с кадастровым номером 64:50:010503:504 расположен объект незавершенного строительства (результата строительно-монтажных работ), возведение которого осуществляется в рамках реализации проекта строительства 19-ти этажных каркасно-монолитных, секционных жилых многоквартирных домов со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения по ул. Халтурина - ул. Театральная в г. Энгельсе Саратовской области; результата выполненных строительно-монтажных работ передается в собственность Покупателя вместе с земельным участком.

Согласно пункту 4.1 договора N 1 стоимость указанных объектов составляет 50 536 026 руб. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

Обществом "ТСУ "Энгельсстрой" и обществом «СЗ «СК «Система» 28.03.2018 заключено дополнительное соглашение к договору N 1, согласно которому стороны приняли решение внести следующие изменения в части стоимости объектов и порядка оплаты и определили:

Стоимость земельных участков составляет 35 776 026 руб.

Стороны согласовали следующий порядок оплаты: к Покупателю переходят обязательства Продавца по предоставлению квартир дольщикам, указанным в Приложении N 1 (за исключением кв. 28, 29, 39, 52, 53, 63) на сумму 32 276 026 руб.; с учетом передаваемых обязательств по договорам участия в долевом строительстве размер денежных средств, которые Покупатель обязуется оплатить продавцу, составляет 3 500 000 руб.

Между ООО "ТСУ "Энгельсстрой" (Продавец) и ООО «СЗ «СК «Система» (Покупатель) 28.03.2018 заключен договор купли-продажи земельного участка N 2 (далее - договор N 2), по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю следующий объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: многоквартирные дома

многоэтажные; площадь 2 015 кв. м; адрес: <...>; кадастровый номер 64:50:010503:253.

В пункте 1.4 договора N 2 указано, что условием заключения настоящего договора является взятие Покупателем на себя обязательств Продавца по предоставлению квартир дольщикам в каркасно-монолитном доме по ул. Театральная, 1 очередь, указанных в Приложении N 1 (кв. 28, 29, 39, 52, 53. 69).

Согласно пункту 4.1 договора N 2 стоимость объекта составляет 14 760 000 руб.

Стороны согласовали следующий порядок оплаты: к Покупателю переходят обязательства Продавца по предоставлению квартир дольщикам в каркасно-монолитном доме по ул. Театральная, 1 очередь, на сумму 11 260 000 руб.; с учетом передаваемых обязательств по договорам участия в долевом строительстве размер денежных средств, которые Покупатель обязуется оплатить Продавцу, составляет 3 500 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что денежные средства в размере 7 000 000 руб. получены должником.

Внешний управляющий должником ссылаясь на то, что на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В обоснование заявленных требований управляющий, ссылаясь на приобретение обществом «СЗ «СК «Система» спорных объектов недвижимости по заниженной цене, указывал, что это свидетельствует о фактической аффилированности ответчика и должника.

Внешний управляющий в обоснование своих доводов о неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки указывал, что минимальная рыночная стоимость переданного по оспариваемым договорам имущества составляет не менее 140 000 000 руб.

Удовлетворяя заявление внешнего управляющего должником, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых договоров недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом исходил из следующего.

Судом установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 20.11.2020, оспариваемые сделки заключены 26.03.2018 и 28.03.2018, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции указал, что на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные денежные обязательства перед контрагентами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

В целях установления рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения сделок, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Независимая Оценка и Судебно-Технические Экспертизы" (ООО "НОСТЭ").

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта от 15.08.2024 N 18: рыночная стоимость земельных участков по состоянию на март 2018 года, с учетом условий оспариваемых договоров, в том числе переданной разрешительной и проектно-сметной документации, составляет 148 240 000 руб., из которых:

76 440 000 руб. - рыночная стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 64:50:010503:768, 64:50:010503:504, 64:50:010503:280, 64:50:010503:253;

44 200 000 руб. - рыночная стоимость объекта незавершенного строительства (10 этажей 19-этажного каркасно-монолитного жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения по ул. Халтурина - ул. Театральная в г. Энгельсе Саратовской области (1-я очередь. Блок - секция "А");

27 600 000 руб. - рыночная стоимость исходно-разрешительной и проектной документации для осуществления строительства 2-х блок-секций и проведения мероприятий по получению разрешения на строительство.

Суд первой инстанции счел данное экспертное заключение соответствующим требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ и признал его надлежащим доказательством по делу, в связи с чем не усмотрел оснований для назначения повторной судебной экспертизы и отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства ООО «СЗ «СК «Система».

Довод ответчика о приобретении недвижимого имущества по цене не ниже кадастровой стоимости (18 164 086,73 руб.) судом первой инстанции не принят во внимание.

Как отмечено судом первой инстанции, кадастровая стоимость недвижимости не может являться безусловным критерием для определения цены объектов недвижимости.

Суд первой инстанции, признав указанное экспертное заключение допустимым доказательством, приняв во внимание, что в результате совершения сделок из собственности должника выбыло имущество по стоимости почти в 3 раза ниже рыночной, что свидетельствует об осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, пришел к выводу о наличии правовых оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признании оспариваемых договоров недействительными.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанными выводами суда первой инстанции, в удовлетворении заявленных требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказал, исходя из следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что все земельные участки с кадастровыми номерами 64:50:010503:768, 64:50:010503:504, 64:50:010503:280, 64:50:010503:253 имеют вид разрешенного использования - многоквартирные дома многоэтажные, однако оценивались экспертом ФИО7 исходя из аналогов земельных

участков, имеющих вид разрешенного использования (назначение) - индивидуальное жилищное строительство.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что земельный участок с кадастровым номером 64:50:010503:504 оценивался экспертом без учета нахождения на нем объекта незавершенного строительства (результат выполненных строительно-монтажных работ), а земельные участки с кадастровыми номерами 64:50:010503:768, 64:50:010503:280, 64:50:010503:253 оценивались без учета начатого на прилегающем к ним земельном участке строительства многоэтажного дома, что экспертом ФИО7 в судебном заседании не оспаривалось.

При этом, как указано апелляционным судом, эксперт не отрицал, что стоимость пустого земельного участка и стоимость земельного участка с находящимся на нем объектом незавершенного строительства различается.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что при оценке стоимости объекта незавершенного строительства эксперт исходил из степени готовности объекта, указанной в акте проверки от 09.08.2018 N 329/18-р, согласно которому по состоянию на 13.07.2018 на объекте производилось бетонирование перекрытия 10 этажа.

Вместе с тем судебной коллегией обращено внимание на то, что земельные участки с объектом незавершенного строительства приобретены в марте 2018 года, а акт проверки степени готовности объекта составлен по результатам осмотра объекта в июле 2018 года, при этом согласно информации, установленной Управлением строительного надзора Саратовской области, по состоянию на 22.12.2017 по спорному объекту выполнено бетонирование плиты перекрытия 5 этажа, выполнен фундамент подстанции.

Кроме того, как указано апелляционным судом, из заключения эксперта не усматривается, что объект незавершенного строительства оценивался экспертом с учетом наличия участников долевого строительства.

При этом эксперт не отрицал, что стоимость объекта незавершенного строительства от застройщика без участников долевого строительства и

стоимость объекта незавершенного строительства от застройщика с наличием участников долевого строительства различается.

С учетом изложенного, ввиду возникших сомнений в правильности определения экспертом ООО "НОСТЭ" рыночной стоимости объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемых договоров купли- продажи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что имеются основания для назначения повторной судебной экспертизы.

Согласно представленному заключению эксперта ООО "Эксперт- консалтинг" от 19.06.2025 N 180 (в редакции дополнения к нему):

рыночная стоимость земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - многоквартирные дома многоэтажные, площадь 1 015 кв. м, адрес: <...>, кадастровый (или условный) номер 64:50:010503:768 по состоянию на 28.03.2018 составляет 1 597 000 руб.;

рыночная стоимость земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - многоквартирные дома многоэтажные, площадь 3 765 кв. м, адрес: <...>; кадастровый (или условный) номер 64:50:010503:504, с учетом наличия на нем объекта незавершенного строительством (результат выполненных строительно-монтажных работ) по состоянию на 28.03.2018 составляет 5 922 000 руб.;

рыночная стоимость земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - многоквартирные дома многоэтажные, площадь 158 кв. м; адрес: <...>, кадастровый (или условный) номер 64:50:010503:280 по состоянию на 28.03.2018 составляет 240 000 руб.;

рыночная стоимость земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов; разрешенное использование - многоквартирные дома многоэтажные, площадь 2 015 кв. м, адрес: <...>, кадастровый (или условный) номер 64:50:010503:253 по состоянию на 28.03.2018 составляет 3 170 000 руб.

стоимость проектно-сметной документации и изыскательских работ объекта незавершенного строительства 14 565 888 руб.;

стоимость объекта незавершенного строительства - 19-и этажного каркасно-монолитного, секционного жилого многоквартирного дома со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения по ул. Халтурина - ул. Театральная в г. Энгельсе Саратовской области (блок секция "А") без учета обременения в виде договоров долевого строительства и без учета стоимости проектно-сметной документации и изыскательных работ, составляет 98 319 744 руб.;

стоимость объекта незавершенного строительства - 19-и этажного каркасно-монолитного, секционного жилого многоквартирного дома со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения по ул. Халтурина - ул. Театральная в г. Энгельсе Саратовской области (блок секция "А") с учетом обременения в виде договоров долевого строительства и без учета стоимости проектно-сметной документации и изыскательных работ, составляет 39 626 231 руб.

Впоследствии с учетом вопросов лиц, участвующих в деле, экспертами представлены пояснения к заключению от 19.06.2025 N 180, в которых скорректированы выводы в части стоимости объекта незавершенного строительства ввиду наличия опечатки при расчетах степени готовности возведенного объекта (указав 27%, вместо 30%).

Так, с учетом исправленной опечатки эксперты пришли к следующим выводам:

стоимость объекта незавершенного строительства - 19-и этажного каркасно-монолитного, секционного жилого многоквартирного дома со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения по ул. Халтурина - ул. Театральная в г. Энгельсе Саратовской области (блок секция "А") без учета обременения в виде договоров долевого строительства и без учета стоимости проектно-сметной документации и изыскательных работ, составляет 94 678 272 руб.;

стоимость объекта незавершенного строительства - 19-и этажного каркасно-монолитного, секционного жилого многоквартирного дома со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения по ул. Халтурина - ул. Театральная в г. Энгельсе Саратовской области (блок секция "А") с учетом обременения в виде договоров долевого

строительства и без учета стоимости проектно-сметной документации и изыскательных работ, составляет 37 441 348 руб.

В суде апелляционной инстанции эксперт на вопросы судебной коллегии пояснил, что стоимость объекта незавершенного строительства без учета наличия дольщиков (то есть если бы объект не был обременен заключенными договорами долевого участия) составляет 94 678 272 руб.

Однако, поскольку спорный объект обременен дольщиками, эксперт применил к его стоимости дисконт в 40% исходя из экспертного метода, учитывая различные факторы (стадия строительства, репутация застройщика, условия ДДУ, макроэкономические условия), а также дополнительно (по собственной инициативе) вычла из полученной стоимости размер обязательств по ДДУ, установленный договором N 1.

В суде апелляционной инстанции эксперт неоднократно пояснял, что стоимость объекта незавершенного строительства без учета наличия дольщиков (то есть если бы объект не был обременен заключенными договорами долевого участия) составляет 94 678 272 руб., а стоимость спорного объекта с учетом наличия заключенных ДДУ составляет 56 806 963 руб. 20 коп. (94 678 272 руб. - 40%).

Апелляционный суд, сопоставив стоимость четырех земельных участков с объектом незавершенного строительства, согласованную сторонами в договорах купли – продажи, в общем размере 50 536 026 руб., со стоимостью имущества согласно экспертному заключению от 19.06.2025 N 180 в общем размере 67 744 963 руб. 20 коп., из которых: стоимость земельных участков 10 938 000 руб. (1 597 000 руб. + 5 922 000 руб. + 249 000 руб. + 3 170 000 руб.), стоимость объекта незавершенного строительства с учетом наличия обременения в виде заключенных ДДУ - 56 806 963 руб. 20 коп. (94 678 272 руб. - 40%), пришел к выводу, что явной кратности (в разы) превышения рыночной стоимости отчужденного имущества на момент совершения сделок над договорной ценой не доказано, при этом доказательств аффилированности сторон сделки не установлено.

Как указано судом апелляционной инстанции, условиями заключенных договоров не предусмотрено, что проектно-сметная документация входила в стоимость оспариваемых договоров.

Вместе с тем, как отмечено апелляционным судом, даже если включить в рыночную стоимость объектов недвижимости стоимость проектно-сметной документации, то стоимость договоров должна была быть 82 310 851 руб. 20 коп. (67 744 963 руб. 20 коп. +14 565 888 руб.), а по условиям договоров N 1 и N 2 стоимость всего - 50 536 026 руб., следовательно, в любом случае отсутствует кратность расхождения стоимости.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статьи 10 ГК РФ суд апелляционной инстанции не усмотрел.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления. Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок

является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Применительно к установлению факта осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду превышения рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой, необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022 (далее – Обзор от 01.06.2022), согласно которой превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее

оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности занижения договорной цены над рыночной стоимостью.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что цена оспариваемых сделок кратно не отличается от рыночной стоимости объектов недвижимости, констатировав отсутствие доказательств юридической и фактической аффилированности сторон сделки, посчитав недоказанным факт наличия у оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований управляющего о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Вывод суда апелляционной инстанции, сделанный по итогам исследования результатов проведенной повторной судебной экспертизы (с учетом корректировки), о недоказанности управляющим неравноценности встречного предоставления согласуется со сформированным сложившейся судебной практикой правовым подходом о применении критерия кратности, явного и очевидного для любого участника рынка (пункт 12 Обзора от 01.06.2022).

Несогласие заявителей кассационных жалоб с выводами суда апелляционной инстанции, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствуют о

неправильном применении апелляционным судом норм материального и процессуального права.

Приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы о недопустимости принятия судом апелляционной инстанции экспертного заключения ООО "Эксперт-консалтинг" от 19.06.2025 N 180 в качестве доказательства по делу, судом округа отклонены. Достаточных аргументов, ставящих под сомнение выводы эксперта, заявителями кассационных жалоб не приведены.

Представленная исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником ФИО5 рецензия ООО "Оценка-64" от 10.07.2025 N 0361-Р-2025, которая, по его мнению, подтверждает недостоверность экспертного заключения ООО "Эксперт-консалтинг", обоснована не принята судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства, опровергающего выводы судебной экспертизы в отношении предмета исследования, поскольку экспертное заключение ООО "Эксперт-консалтинг" в полной мере соответствует требованиям, предъявляемым законом, не вызвало у суда сомнений, не содержит противоречий.

Судом апелляционной инстанции правомерно учтено, что представленная управляющим рецензия ООО "Оценка-64" является не самостоятельным исследованием, а лишь субъективным мнением специалиста, составленным в отсутствие каких – либо процессуальных оснований лицом, не привлеченным к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора, и не предупрежденным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в отличие от эксперта ФИО8 предупрежденную определением суда апелляционной инстанции от 26.03.2025 об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем рецензия не может расцениваться в качестве доказательства, ставящего под сомнение или опровергающего выводы судебного эксперта, подготовившего заключение на основании определения апелляционного суда.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с результатами оценки рыночной стоимости спорных земельных участков и объекта

незавершенного строительства, которые были положены в основу обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, в силу статьи 288 АПК РФ не является основанием для отмены судебного акта кассационной инстанцией, а по существу направлено на переоценку доказательств и установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам кассационной жалобы исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником о том, что суд апелляционной инстанции, назначая по делу повторную экспертизу, не указал, по каким основаниям был сделан вывод о недостоверности заключения эксперта ООО "НОСТЭ" № 18 от 15.08.2024, положенного в основу определения суда первой инстанции, в обжалуемом постановлении апелляционным судом подробно мотивированы выводы о наличии оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

В данном случае нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно, в том числе верно распределено бремя доказывания, выводы суда апелляционной инстанции относительно отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288

АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Учитывая, что жалоба ООО "ТСУ Энгельсстрой", которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 НК РФ государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО "ТСУ Энгельсстрой".

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025 по делу № А57-19078/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Ф. Советова

Судьи О.В. Зорина

Н.А. Третьяков