Постановление от 16 декабря 2022 г. по делу № А68-10939/2017

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-10939/2017 20АП-6963/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 16.12.2022


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Афанасьевой Е.И., Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пронская производственная компания» ФИО2 на определение Арбитражного суда Тульской области от 24.08.2022 по делу № А68-10939/2017 (судья Макосеев И.Н.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гильдия «Ромб» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Пронская производственная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.10.2017 заявление принято к производству.

Определением суда от 22.01.2018 требования ООО «Гильдия «Ромб» признаны обоснованными. В отношении ООО «ППК» введено наблюдение. Временным управляющим ООО ППК» утвержден ФИО3.

Решением суда от 17.07.2018 ООО «ППК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением суда от 24.12.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ППК». Конкурсным управляющим ООО «ППК» утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ООО «ППК» ФИО2 24.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО5, ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи б/у оборудования от 02.11.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 и ФИО6 солидарно денежных средств в сумме 2 600 000 руб. - стоимость проданного оборудования (с учетом уточнения от 22.03.2022, принятого судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом области установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 19.11.2018 по делу № А41-47469/2018 ФИО5 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом ФИО5 утвержден ФИО7 (ИНН <***>).

Определением суда от 06.12.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий имуществом ФИО5 ФИО7 и ФИО8 (бывший руководитель ООО «ППК»).

Определением суда от 24.08.2022 заявление конкурсного управляющего ООО «ППК» ФИО2 к ФИО5, ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи б/у оборудования от 02.11.2015 и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения; сООО «ППК» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ППК» ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, дополнительные пояснения конкурсного управляющего, дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что в ходе рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «ППК» об обязании участника должника ФИО5 передать конкурсному управляющему ООО «ППК» ФИО2 имущество (в том числе: 1. Насос роторный, 1 шт.; 2. Насос ОНЦ-1-125-20, 1 шт.; 3. Площадка обслуживания, 1 шт.; 4. Гомогенератор, 1 шт.; 5. Котел электродный паровой «Кэп-160», 1 шт.; 6. Роторно-пульсационный аппарат, 1 шт.; 7. Вакуумно-гомогенизирующий аппарат, 1 шт.; 8. Резервуары (емкости) 4 шт.) ФИО5 в материалы дела был представлен договор купли-продажи б/у оборудования от 02.11.2015, заключенный между ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель).

По условиям пункта 1.1 указанного договора ФИО5 передал в собственность ФИО6 перечисленное промышленное оборудование для производства пищевой продукции.

Согласно пункту 3.1 договора от 02.11.2015 цена оборудования согласована сторонами в размере 2 600 000 руб.

Ссылаясь на то, что на момент заключения договора от 02.11.2015 ФИО5 не являлся единоличным исполнительным органом ООО «ППК» и не обладал полномочиями на совершение сделки от его имени (статьи 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), а также на то, что при совершении сделки стороны злоупотребили своими правами (статьи 10, 168 ГК РФ) и сделка обладает признаками мнимой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.

Оставляя заявление конкурсного управляющего без удовлетворения, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренном главой III Закона о банкротстве.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) даны разъяснения о том, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения о том, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ссылается на то, что имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, согласно справке об основных средствах от 01.04.2017 числилось на балансе ООО «ППК», т.е. не принадлежало ФИО5, в связи с этим последний был не в праве заключать договор купли-продажи б/у оборудования от 02.11.2015.

Определением суда от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.11.2021, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ППК» об обязании участника должника ФИО5 передать конкурсному управляющему ООО «ППК» ФИО2 имущество, в том числе: 1. Насос роторный, 1 шт.; 2. Насос ОНЦ-1-125-20, 1 шт.; 3. Площадка обслуживания, 1 шт.; 4. Гомогенератор, 1 шт.; 5. Котел электродный паровой «Кэп-160», 1 шт.; 6. Роторно-пульсационный аппарат, 1 шт.; 7. Вакуумно-гомогенизирующий аппарат, 1 шт.; 8. Резервуары (емкости) 4 шт.

В ходе рассмотрения указанного спора ФИО5 в отзыве на заявление указал, что спорное имущество должника по перечню из 8 наименований было им продано физическому лицу - ФИО6 по договору купли-продажи оборудования от 02.11.2015 за 2 600 000 руб., и полученные от реализации имущества денежные средства внесены на счет ООО «ППК», в подтверждение чего в материалы дела представил приходный кассовый ордер, платежное поручение и банковские выписки по расчетному счету. Бывшим руководителем должника - ФИО8 даны пояснения о том, что имущество должника по перечню из 8 наименований было вывезено участником должника - ФИО5, о чем последним, как единственным участником ООО «ППК», принято соответствующее решение от 19.04.2017 № 2. От ФИО6 в суд 11.05.2021 поступили пояснения, в котором он сообщил о приобретении по договору от 02.11.2015 у ФИО5 спорного имущества по перечню из 8 наименований.

В рамках настоящего спора бывшим руководителем ООО «ППК» ФИО8 в отзыве на заявление даны пояснения о том, что о заключенном договоре купли-продажи б/у оборудования от 02.11.2015 ей неизвестно. Спорное имущество числилось на балансе ООО «ППК», до 19.04.2017 находилось в цехе ООО «ППК». Учредитель ООО «ППК» - ФИО5 19.04.2017 вывез спорное имущество.

Между тем, конкурсным управляющим не доказано, что вторая сторона сделки - ФИО6 - знал о том, что сделка совершается в отношении принадлежащего ООО «ППК» оборудования, чем причиняется ущерб ООО «ППК», равно как и не доказаны обстоятельства сговора либо об иных совместных действиях ФИО5 и ответчика в ущерб интересам ООО «ППК».

В связи с изложенным судом области отклонены доводы конкурсного управляющего о недействительности спорного договора на основании статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах втором и третьем пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Суд области пришел к выводу о том, что основания для признания спорного договора мнимой сделкой отсутствуют, поскольку договор исполнен сторонами: ФИО5 в отзыве подтверждает факт передачи имущества ответчику и получения от него денежных средств в наличном порядке. При этом в рамках рассмотрения упомянутого ранее обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об истребовании от ФИО5 спорного оборудования ФИО6 подтвержден факт его приобретения.

С учетом изложенных ранее выводов о недоказанности конкурсным управляющим того, что ответчик знал или должен был знать о совершении сделки в отношении принадлежащего ООО «ППК» спорного имущества и об отсутствии у ФИО5 права на распоряжение этим имуществом, суд области прищел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того факта, что при совершении оспариваемой сделки ответчик злоупотребил своими правами.

Указанные обстоятельства конкурсным управляющим не опровергнуты.

В связи с изложенным суд области отказал в удовлетворении заявления.

В пункте 19 Постановления № 63 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения спора, расходы по уплате госпошлины по заявлению в сумме 6 000 руб. правомерно отнесены на ООО «ППК», в связи с этим взысканы с последнего в доход федерального бюджета, поскольку конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины при обращении в арбитражный суд с заявлением.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции. Полагает, что оспариваемый судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела и неправильном применении норм материального права. Указывает на то, что ФИО5 не имел права на распоряжение имуществом, принадлежавшим ООО «ППК», однако реализовал его в пользу ФИО6, что подтверждается приложенным к делу договором купли-продажи. Полагает, что указанная сделка была совершена в предбанкротный период и имеет признаки мнимой сделки. Обращает внимание суда на то, что ФИО6 дает противоречивые сведения относительно спорного имущества.

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательств в обоснование своей позиции.

Конкурсным управляющим не доказано, что вторая сторона сделки - ФИО6 - знал о том, что сделка совершается в отношении принадлежащего ООО «ППК» оборудования, чем причиняется ущерб ООО «ППК», равно как и не доказаны обстоятельства сговора либо об иных совместных действиях ФИО5 и ответчика в ущерб интересам ООО «ППК».

Как верно указал суд первой инстанции, основания для признания спорного договора мнимой сделкой отсутствуют, поскольку договор исполнен сторонами: ФИО5 в отзыве подтверждает факт передачи имущества ответчику и получения от него денежных средств в наличном порядке. При этом в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об истребовании от ФИО5 спорного оборудования ФИО6 подтвержден факт его приобретения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 постановления ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 № 5-КГ15-92).

Заявителем жалобы не представлено доказательств, что стороны договора действовали с намерением причинить вред другому лицу или действовал в обход закона с противоправной целью.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 24.08.2022 по делу № А68-10939/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий О.Г. Тучкова

Судьи Е.И. Афанасьева

Е.В. Мосина