Постановление от 26 января 2017 г. по делу № А43-18045/2016

Дело № А43-18045/2016
27 января 2017 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.11.2016 по делу № А43-18045/2016, принятое судьей Олисовым Р.Ю., по иску ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи акций, третьи лица, - открытое акционерное общество «РУМО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4 и ФИО5.

В судебном заседании приняли участие:

от ответчика - ФИО3 – ФИО6 на основании доверенности от 23.08.2016 № 52АА2987566 сроком действия 3 года.


Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 20.10.2015 № 5, заключенного между ФИО2 и ФИО3

Решением от 15.11.2016 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что договор купли-продажи акций от 20.10.2015 № 5 является мнимой сделкой, та как стороны данного договора не преследовали целей создания каких-либо правовых последствий.

В судебном заседании представитель ФИО3 возразил против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца и третьих лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.10.2015 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций № 5, согласно которому продавец передал покупателю акции ОАО «РУМО», а именно: акции обыкновенные в количестве 45 500 штук, номинальной стоимостью 10 копеек за одну акцию, номер государственной регистрации: 1-01-10676-Е; акции привилегированные типа (А), номинальной стоимостью 10 копеек за одну акцию, номер государственной регистрации 2-01-10676-Е.

Указывая на заключение сделки с нарушением пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в

арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Принцип судебной защиты в силу правил статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации состоит в защите и восстановлении нарушенных (оспариваемых) прав лица, обратившегося в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 170 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что 30.12.2015 на основании передаточных распоряжений ФИО7 45 500 штук акций обыкновенных и 45 500 штук привилегированных акций ОАО «РУМО» зачислены на счет ФИО3 (выписка из реестра от 30.12.2015 № 27-03/2711).

Данное обстоятельство позволило суду прийти к выводу о том, что стороны договора купли-продажи имели намерения и создали соответствующие ему правовые последствия и об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи акций от 20.10.2015 № 5.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, базируются на нормах гражданского законодательства.

По смыслу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием исполнения договора купли-продажи является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

Судом установлено и заявителем не оспаривается, что запись о переходе к покупателю права собственности на акции общества ОАО «РУМО» по оспариваемому договору купли-продажи была внесена в реестр акционеров общества.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о неподтвержденности должным образом того обстоятельства, что покупатель и продавец при заключении договора купли-продажи ценных бумаг не имели намерения создать соответствующие подобного рода сделке правовые последствия (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции верно отмечено, что для признания сделки мнимой необходимо установить порочность воли каждой из ее сторон, однако порока воли истец не доказал.

Более того, согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Решение является законным и обоснованным, судом выяснены обстоятельства по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд


П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.11.2016 по делу № А43-18045/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Т.С. Родина


Судьи Л.П. Новикова

Н.А. Насонова