Решение от 5 сентября 2017 г. по делу № А53-13380/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-13380/17
05 сентября 2017 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2017 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Великородовой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью ТФК «Автотехимпорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ХарвестоРус» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Топлайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Терра Индастриал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), закрытому акционерному обществу «Агро-Атяшево» (ИНН <***>, ОГРН <***>),АККСБ «КС Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными

при участии:

от истца: представитель не явился;

от ответчиков: представитель не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью ТФК «Автотехимпорт» обратилось в Арбитражный суда Ростовской области с требованием о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Харвесто Рус» и обществом с ограниченной ответственностью «Топлайн»; о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Топлайн» и обществом с ограниченной ответсивенностью «Терра-индастриал»; о признании недействительным договора поставки № 04-32/16, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Терра-индастриал», обществом с ограниченной ответсивенностью «Лизинг» и закрытым акционерным обществом «Агро-Атяшево»; о признании недействительным договора лизинга № 03-32/16, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг» и закрытым акционерным обществом «Агро-Атяшево»; о признании недействительным договора залога права требования, заключенного между АККСБ «КС Банк» (ПАО) и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг»; о признании права собственности на кормоуборочный комбайн CLAAS JAGUAR 870 SPEEDSTAR, 2005 г.в., серийный номер 49204591, подборщик CLAAS PU HD 300, серийный 428 078 59, кукурузную жатку сплошного среза CLAAS PU 600, серийный номер 661 020 44.

Стороны, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, документов, подтверждающих уважительность неявки в судебное заседание, либо ходатайств о его отложении, при уважительности оснований, не представили.

Посредством сервиса электронной подачи документов, истцом представлено ходатайство об уточнении исковых требований. Со ссылкой на положения статьи 49 заявлено о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Харвесто Рус» и обществом с ограниченной ответственностью «Топлайн»; признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Топлайн» и обществом с ограниченной ответственностью «Терра-индастриал»; признании недействительным договора поставки № 04-32/16, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Терра-индастриал», обществом с ограниченной ответсивенностью «Лизинг» и закрытым акционерным обществом «Агро-Атяшево»; признании недействительным договора лизинга № 03-32/16, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг» и закрытым акционерным обществом «Агро-Атяшево»; признании недействительным договора залога, заключенного между АККСБ «КС Банк» (ПАО) и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг»; применении последствий недействительности – возвратить все полученное по следкам, привести стороны в положение, действующее в момент заключения сделок, прекратить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Лизинг» на кормоуборочный комбайн CLAAS JAGUAR 870 SPEEDSTAR, 2005 г.в., серийный номер 49204591, подборщик CLAAS PU HD 300, серийный 428 078 59, кукурузную жатку сплошного среза CLAAS PU 600, серийный номер 661 020 44, признать право собственности на кормоуборочный комбайн CLAAS JAGUAR 870 SPEEDSTAR, 2005 г.в., серийный номер 49204591, подборщик CLAAS PU HD 300, серийный 428 078 59, кукурузную жатку сплошного среза CLAAS PU 600, серийный номер 661 020 44.

Принимая во внимание существо заявленного требования, суд полагает возможным ходатайство истца удовлетворить, приняв к рассмотрению указанные требования.

Истцом заявлено о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, Государственной инспекции Гостехнадзора по городу Краснодару, Гостехнадзора Республики Мордовия.

Согласно статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленное взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Принимая во внимание предмет и основание заявленного требования, фактические обстоятельства дела суд, рассмотрев заявленное ходатайство, считает необходимым в его удовлетворении отказать.

Истцом указано на необходимость истребовать у лиц, привлеченных к участию в деле, в качестве ответчиков спорные договоры.

Рассмотрев заявленное ходатайство, принимая во внимание существо спорного правоотношения, совокупность ранее представленных сторонами доказательств, исходя из положений статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Кроме прочего, в силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Сторона процесса не вправе перекладывать на суд бремя сбора доказательств.

Суд полагает, что истец, ходатайствуя об истребовании доказательств, злоупотребляет процессуальным правом, перекладывает на суд бремя сбора доказательств, совершает данные действия с целью затянуть судебный процесс. Учитывая длительность рассмотрения спора, суд полагает, что у ответчика было достаточно времени, чтобы представить необходимые доказательства либо своевременно заявить ходатайство об истребовании доказательств. Более того, доводы истца отклоняются как противоречащие нормам статьи 9, части 4 статьи 66 и части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые не предусматривают возможности истребования доказательств у стороны спора; такой подход противоречит принципу состязательности (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ранее в материалы дела ответчиком – обществом с ограниченной ответственностью «ХарвестоРус», закрытым акционерным обществом «Агро-Атяшево», АККСБ «КС Банк» представлены отзывы на исковое заявление, указано на необоснованность требований истца.

Информация о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке извещения лиц, участвующих в деле, в том числе размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет».

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Согласно части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание сторон, иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон, их представителей в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

23.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью ТФК «Автотехимпорт» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Харвесто Рус» (продавец) заключен договор купли - продажи № SFH15870-2.

Предметом указанного договора явилась передача покупателю кормоуборочного комбайна CLAAS JAGUAR 870 SPEEDSTAR полный привод 2005 г.в., наработка 3900 м/ч серийный номер 49204591, подборщик CLAAS PU HD 300, серийный 428 078 59 кукурузная жатка сплошного среза CLAAS PU 600, серийный номер 661 020 44 (далее -товар).

Обязанность продавца передать товар надлежащим образом не исполнена.

16.09.2015 общество с ограниченной ответственностью ТФК «Автотехимпорт» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с требованием oб обязании продавца передать товар (дело № А32-34045/2015).

06.04.2016 решением Арбитражного суда Краснодарского края исковые требования покупателя удовлетворены. Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 решения оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истец указывает, что определением Арбитражный суд Краснодарского края от 19.01.2016 приняты обеспечительные меры, запрещено совершать действия, касающиеся предмета спора, в том числе, его отчуждать.

03.11.2016 судебным приставом-исполнителем выдано поручение о совершении исполнительных действий. 10.11.2016 судебным приставом - исполнителем осуществлен выход в адрес закрытого акционерного общества «Агро-Атяшево» и установлено, что имущество, являющееся предметом спора, находится во владении указанного лица в силу договора лизинга № 03-32/16 от 23.05.2016.

При совершении исполнительных действий установлено, что имущество передано обществом с ограниченной ответственностью «Харвесто Рус» обществу с ограниченной ответственностью «Топлайн» во исполнение заключенного между ними договора поставки.

После совершения отчуждательной сделки спорное имущество явилось объектом лизингового, залогового правоотношения.

Полагая, что поскольку сделки по передаче прав на спорное имущество совершены в период действия обеспечительных мер, истцом заявлено о их недействительности со ссылкой на положения статьи 10, 166, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о невозможности удовлетворения заявленного требования, при этом суд исходил из следующего.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 174.1. Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено.

Нормы пунктов 1 и 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации различаются источниками запрета: в первом пункте речь идет о запрете, установленном законом, а во втором - о запрете суда или иного органа с публичной компетенцией, установленном в отношении определенного объекта, принадлежащего должнику.

В пункте 1 названной нормы предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

В случае нарушения запрета и ограничений, прямо предусмотренных либо вытекающих из закона, при совершении сделки эта сделка ничтожна на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Судом установлено, что договор купли-продажи заключен в условиях наличия принятых арбитражным судом обеспечительных мер.

Под запретом, который был нарушен сторонами при заключении договора, в рассматриваемом случае следует понимать судебный акт арбитражного суда, который не относится к числу законов, о которых идет речь в пункте 1 статьи 174.1. Гражданского кодекса Российской Федерации.

Совершение сторонами сделки купли-продажи в условиях принятия судом обеспечительных мер относится к случаям, предусмотренным в пункте 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174.1. Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Совершение сделки в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, не влечет ее ничтожности, а лишь влечет последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, в соответствии с действующим гражданским законодательством сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом, наложенного судом, влечет иные правовые последствия, не связанные с ничтожностью сделки. Само по себе наличие запрета суда на распоряжение имуществом недостаточно для признания сделки ничтожной.

При этом суд указывал истцу, что для целей разрешения настоящего спора, его обязанность - обосновать и доказать наличие обстоятельств для признания сделки недействительной (ничтожной), поскольку суд разрешает спор на основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из приведенных истцом в обоснование своих требований доводов (обстоятельств).

Однако иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной), фактически кроме как, наличие наложенного судом запрета на имущество, истцом не приведено.

Истец настаивал на применении положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи или иным законом (наличие публичного интереса), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд исходит из следующих положений, установленных статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации: сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требования к сделке могут устанавливаться законом или иным правовым актом.

В пункте 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации под законодательством буквально понимаются сам гражданский кодекс и принятые в соответствии с ним федеральные законы. Иными правовыми актами, содержащими нормы гражданского права, признаются указы Президента Российской Федерации и постановления Правительства Российской Федерации (пункт 6 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка - осознанные, целенаправленные, волевые действия субъектов гражданского правоотношения, совершая которые они стремятся к достижению определенных правовых последствий.

Правомерность сделки означает, что она обладает качествами юридического факта, порождающего правовые последствия, наступления которых желают лица, вступающие в сделку и которые определены законом для данной сделки.

Порок любого или нескольких элементов сделки приводит к ее недействительности.

В основе недействительной сделки лежат действия, не дозволенные законодательством и потому не приводящие к тем правовым последствиям, на которые они были направлены, а, наоборот, вызывающие отрицательный правовой эффект.

Порочность сделки может возникнуть и быть оценена и по специальным основаниям, предусмотренным, соответственно специальной нормой.

Таким образом, для того, чтобы признать сделку недействительной (ничтожной) в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо доказать ее несоответствие закону или иным правовым актам.

Суду не представлено надлежащего и достаточного обоснования того, какой именно порок сделки повлек ее недействительность. Более того, суд приходит к выводу о том, что ссылка на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации явилось следствием правового невежества истца.

Требования о прекращении права собственности и признании права суд находит необоснованными, усматривая, что истинная воля истца направлена на завладение вещью, что может быть достигнуто при использовании иных механизмов восстановления нарушенного права. В качестве реститутционного последствия при указанных обстоятельствах такие требования рассмотрены быть не могут.

В целом, суд приходит к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права, при этом, не усматривая возможности его самостоятельной переквалификации.

Суд считает необходимым отметить, что принимая решение, исходит из тех доказательств, которые имеются в деле, согласно положениям статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

Выбор способа защиты зависит от характера гражданско-правовых отношений.

Лицо, заявляющее требование в суд должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Защита права осуществляется с использованием определенных способов, к числу которых статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесено признание сделки недействительной. Выбор способа защиты зависит от характера гражданско-правовых отношений.

Разъясняя указанные положения, Верховный Суд Российской Федерации указал, что если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Согласно данному правовому подходу, вопросы правовой квалификации заявленных требований являются прерогативой суда.

Однако правовая квалификация не должна изменять предмет исковых требований и их основания.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд считает необходимым отметить следующее, выбор способа защиты происходит непроизвольно, он определяется четкими критериями, свобода выбора способа защиты имеет конкретные материально-правовые рамки. В случаях если закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, должно воспользоваться именно этим способом защиты. Порядок и пределы применения конкретных способов защиты зависят от содержания защищаемого (нарушенного) материального субъективного права и характера помехи в его реализации, под страхом негативных последствий выбора ненадлежащего способа защиты в форме отказа в удовлетворении требования.

Условием предоставления судебной защиты истцу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у него субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта нарушения прав и нарушение права лицом, привлеченным к участию в деле в качестве ответчика.

Таким образом, суд отмечает, что выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор должен быть правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах и предъявленное в арбитражный суд для разрешения в строго определенном процессуальном порядке, при этом иск предъявляется лицу, которое по убеждению истца, нарушило или нарушает его права или законные интересы.

Оценивая предмет и основание заявленного требования, фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что доводы, положенные в его обоснование явились следствием неверного толкования истцом норм материального права. Избранный способ защиты не приведет к желаемому правовому результату.

Изложенное в совокупности является основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на истца по делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в

законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления судебного акта в полном объеме), через суд принявший

решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или

суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Решение суда по настоящему делу, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья И.А. Великородова