Постановление от 17 октября 2024 г. по делу № А40-283431/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-50617/2024

Дело № А40-283431/23
г. Москва
17 октября 2024г.
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2024г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Кухаренко,

судей Б.В. Стешана, В.В. Валюшкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Елмановой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Союзвзрывпром" на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2024 по делу №А40-283431/23,

по исковому заявлению ИП ФИО1 к ПАО «Союзвзрывпром», ТУ Росимущества в г. Москве, о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков:

ПАО «Союзвзрывпром»: ФИО2 по доверенности от 04.09.2024

ТУ Росимущества в г. Москве: ФИО3 по доверенности от 25.04.2024,



УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчикам публичному акционерному обществу «Союзвзрывпром», Территориальному управлению Росимущества в г. Москве о взыскании солидарно с ответчиков стоимости оплаченных ИП ФИО1 помещений по ничтожной сделке – договору купли-продажи от 11.12.2020 года в сумме 27 333 333 рублей, с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 18.06.2024 с публичного акционерного общества "Союзвзрывпром" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взыскано 15 462 163 руб.30коп. (Пятнадцать миллионов четыреста шестьдесят две тысячи сто шестьдесят три рубля 30 копеек) убытков, а также 90 322 руб.00коп. (Девяносто тысяч триста двадцать два рубля 00 копеек) государственной пошлины.

В остальной части иска отказано.

В удовлетворении требований к ТУ Росимущества в г. Москве отказано.

ПАО "Союзвзрывпром", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным, необоснованным.

В своей жалобе заявитель указывает на то, что имущество, приобретенное Истцом у ПАО «Союзвзрывпром» по договору купли-продажи от 11.12.2020 г., было отчуждено Истцом ИП ФИО4 по договору купли-продажи от 17.03.2022 г. за 43 113 391 руб. 78 коп. Решением Арбитражного суда Новгородской области по делу № А44-4734/2023 с ИП ФИО1 в пользу ИП ФИО4 взысканы убытки, причиненные изъятием у ИП ФИО4 имущества по заключенному ей с ИП ФИО1 договору купли-продажи (на которое признано право собственности Российской Федерации) в сумме 25 456 500 руб. Таким образом, ИП ФИО1 получил от продажи полученных от ПАО «Союзвзрывпром» 841 кв.м. помещений, право собственности на которые не оспорено, выгоду в размере 15 843 500 руб., которая полностью восстанавливает его имущественную сферу и покрывает убытки, причиненные изъятием остальных приобретенных помещений площадью 1095,4 кв.м.

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддерживает в полном объеме.

Истец с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, 06 февраля 2017 года Арбитражный суд города Москвы признал ПАО «Союзвзрывпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 105203, <...>), несостоятельным (банкротом) , открыто в отношении ПАО «Союзвзрывпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 105203, <...>), конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Утвержден конкурсным управляющим ПАО «Союзвзрывпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО5, член НП СРО «Меркурий», ИНН <***> (Адрес для направления корреспонденции: 610020, <...>).

11 декабря 2020 года между ИП ФИО1 и ПАО «Союзвзравпром» в лице конкурсного управляющего ФИО5 был заключен договор №15 купли-продажи объектов недвижимости (Помещения нежилые (этаж 1). S=1936,4 кв.м.

Перечень помещений: этаж I пом. I ком. 1-4,4а,5-56, 56а, 57-66, этаж П пом. I ком.1-14, пом. III ком. 1-3, пом. IV ком. 1-7, пом. V ком. 1-11, пом. VI ком. 1-7 . Адрес: <...>, кадастровый номер: 77:02:0010009:3669, год постройки: неизвестен, этажность: 1, подвал, материал стен: кирпич).

Во исполнение условий данного договора ИП ФИО1 перечислил на счет ПАО «Союзвзрывпром» денежные средства в размере 27 333 333,00 рублей.

Впоследствии Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу А40-233655/2020 признано право собственности Российской Федерации в лице ТУ Росимущества в г. Москве на нежилые помещения площадью 1095,4 кв.м., расположенные по адресу: <...> (подвал: комн. 1, 2, 3 в помещении №2; 1-й этаж: комн. 1-4, 4а, 5-56, 56 а, 57-66 в помещении №1).

Этим же судебным актом было установлено, что договор купли-продажи, заключенный конкурсным управляющим ПАО «Союзвзрывпром» и ИП ФИО1 является недействительной (ничтожной сделкой).

Суд установил, что конкурсный управляющий ФИО5 не мог не знать о невозможности реализации вышеуказанных объектов. В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно указанной норме права в настоящем деле подлежит применению двусторонняя реституция, возвращающая стороны (Истца и Ответчика) в первоначальное положение – с одной стороны возврат уплаченных по ничтожной сделке денежных средств Истцу, а с другой стороны – возврат полученного по сделке имущества Ответчику.

Согласно ст. 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке. В силу ст. 1102 ГК РФ Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Следовательно, уплаченные истцом ответчику денежные средства по недействительной (ничтожной) сделке являются неосновательным обогащением.

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве общего последствия недействительности сделки пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает двустороннюю реституцию, т.е. каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возмещает его стоимость. Тем самым восстанавливается имущественное положение сторон, имевшее место до совершения предоставления по сделке.

В обоснование исковых требований ИП ФИО1 ссылался на то, что перечисленные им ПАО «Союзвзрывпром» по недействительной сделке – договору купли-продажи от 11.12.2020 г., денежные средства в счет оплаты стоимости предусмотренного сделкой недвижимого имущества, подлежат возврату в полном объеме на основании ст. 1102 ГК РФ.

Судом было установлено, что истцу на основании договора купли-продажи от 11.12.2020 № 15, переданы нежилые помещения (этаж 1) площадь 1 936,4 кв.м, перечень помещений: этаж 1, помещение 1, комнаты №№ 1-4, 4а, 5-56, 56а, 57-66, этаж 2, помещение I, комнаты №№ 1-14, помещение III, комнаты №№ 1-3, помещение IV, комнаты №№ 1-7, помещение V, комнаты №№ 1-11, помещение VI, комнаты №№ 1-7, кадастровый номер 77:02:0010009:3669, год постройки неизвестен, этажность 1, подвал, расположенные по адресу: <...>.

В то же время, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 г. по делу № А40-233655/2020 признано право собственности Российской Федерации в лице ТУ Росимущества в г. Москве на нежилые помещения, расположенные по адресу <...>, а именно: подвал: комнаты 1, 2, 3 в помещении № 2, 1-ый этаж: комнаты 14, 4а, 5-56, 56а, 57-66 в помещении № 1.

Между тем, помимо указанных помещений по договору купли-продажи от 11.12.2020 г. ИП ФИО1 были переданы следующие нежилые помещения: Подвал, помещение № 1: комнаты с 1 по 14, помещение № 3: комнаты с 1-3, помещение № 4: комнаты с 1-7, помещение № 5: комнаты с 1 по 11, помещение № 6: комнаты с 1 по 7; Этаж 1, помещение № 1: комнаты с 1 по 4; Подвал, помещение № 1: комнаты с 1 по 14, помещение № 3: комнаты с 1-3, помещение № 4: комнаты с 1-7, помещение № 5: комнаты с 1 по 11, помещение № 6: комнаты с 1 по 7; Этаж 1, помещение № 1: комнаты с 1 по 4, 4а, с 5.

Право собственности ПАО «Союзвзрывпром» на данные нежилые помещения, никем не оспоренное и не прекращены, было передано ИП ФИО1 по договору купли-продажи от 11.12.2020 г.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции посчитал обоснованным доводы ответчика об отсутствии правовых оснований для возврата всей суммы, уплаченной ИП ФИО1 по договору купли-продажи № 15 от 11.12.2020 и реституция должна производиться только исходя из стоимости помещений, возвращенных фактическому собственнику, то есть за вычетом 11 871 169,70 руб. (стоимость 841 кв.м. помещений, право собственности на которые не оспорены).

Относительно требований, заявленных к ТУ Росимущества в г. Москве суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Истец обосновывая необходимость взыскания заявленной ко взысканию суммы солидарно с ответчиков указал, что часть спорного объекта (подвал: комн. 1, 2, 3 в помещении №2; 1-й этаж: комн. 1-4, 4а, 5-56, 56 а, 57-66 в помещении №1) не могут быть возвращены ответчику в связи с признанием на этот объект права собственности за Российской Федерации, ответчику подлежит возврату в порядке реституции права на нежилое помещение (1 этаж, подвал) расположенное по адресу: <...> площадью 841,0 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0010009:3669 за исключением следующих помещений: подвал: комн. 1, 2, 3 в помещении №2; 1-й этаж: комн. 1-4, 4а, 5- 56, 56 а, 57-66 в помещении №1, по адресу <...>.

В соответствии с Федеральным законом от 21.07.1997 N 123-ФЗ (ред. от 05.08.2000) "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» статьей 30 предусмотрена Ответственность за нарушение законодательства Российской Федерации о приватизации, других федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации о приватизации физические и юридические лица несут ответственность в случаях и в порядке, которые предусмотрены гражданским, административным и уголовным законодательством Российской Федерации. Убытки, причиненные в результате совершения противоправных действий в связи с нарушением законодательства Российской Федерации о приватизации, подлежат возмещению в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации, тем лицом по вине которого они наступили.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2022 года по делу А40-233655/2020 и это имеет преюдициальное значение, сделка по приватизации спорных помещений по передаточному Акту от 18.07.2007 года признана недействительной.

На листе 3 Постановления указано: «Приказом от 20.09.1990г. №274 специализированное предприятие было ликвидировано, основные фонды переданы по акту от 30.11.1990г. в состав имущества треста «Союзвзрывпром».

В соответствии с Законом РСФСР от 01.11.1993г. №1877-р трест «Союзвзрывпром» был переименован в Орден Трудового Красного Знамени Государственное предприятие «Союзвзрывпром», в 1991г. межрайонная СЭС была преобразована в ФГУЗ «ЦГЭ в г.Москве», которое изначально размещалось в спорных помещениях на момент разграничения единой государственной собственности на федеральную, государственную собственность субъектов Российской Федерации использовало спорные помещения для осуществления своей деятельности, обязанность по обеспечению имуществом таких предприятий и закреплению данного имущества за предприятиями СЭС на определенном вещном праве в соответствии с п. 4 распоряжения Правительства РФ от 13.01.2005г. №23-р возложена на Росимущество и его территориальные органы.

Однако собственник не выполнил своих обязательств по закреплению спорных помещений за ФГУЗ «ЦГЭ в г.Москве» на праве оперативного управления, в связи с чем заключенный договор аренды от 14.11.2005г. №Д-30/992 был признан ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) 25.12.2006г ТУ ФАУГИ издано распоряжение №1319 об условиях приватизации ФГУП «Ордена Трудового Красного Знамени «Союзвзрывпром» путем преобразования в ОАО «Союзвзрывпром», которым утверждены состав подлежащего приватизации имущественного комплекса и перечень объектов, не подлежащих приватизации, в состав были включены и приватизированые: подвал, комнаты №№1, 2, 3 в помещении №2, этаж 1, комнаты №№1-4, 4а, с 5 по 56, 56а, с 57 по 66 в помещении №1, в отношении помещений был составлен передаточный акт.

Указанными помещениями многие годы в соответствии с целями своей деятельности безвозмездно владел и пользовался филиал истца, вследствие чего собственник помещений в лице ТУ ФАУГИ должен был их закрепить за истцом на праве оперативного управления, при этом необоснованно включил спорные помещения в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса и передаточный акт, спорные помещения подлежали включению в перечень объектов, не подлежащих приватизации, ТУ ФАУГИ должен был определить порядок их использования и закрепить данные помещения за истцом на праве оперативного управления в соответствии со ст.ст. 120, 214, 296, 299 ГК РФ.

Таким образом, основанием к признанию данной сделки недействительной явилось то, что собственник помещений не выполнил своих обязательств по закреплению спорных помещений за ФГУЗ «ЦГЭ в г. Москве», на праве оперативного управления, тем самым допустил передачу спорных помещений в собственность «Союзвзрывпром» и дальнейшую продажу их истцу, а потом и изъятие таких помещений у истца без компенсации вложений в их покупку.

Именно действия ТУ ФАУГИ с 25.12.2006 года с распоряжения № 1319 об условиях приватизации и дальнейший акт от 18.07.2007 признаны основанием к недействительности приватизации.

В связи с чем, по мнению Предпринимателя, убытки, которые наступили у Истца, причинены ему по вине ТУ ФАУГИ и должны быть возмещены им в полном объеме.

При этом Федеральное бюджетное учреждение здравоохранения «Центр гигиены и эпидемиологии в городе Москве» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве о признании незаконными уведомлений № КУВД001/2023-11282115/4 от 28.06.2023, № КУВД-001/2023-11282299/4 от 28.06.2023, № КУВД-001/2023-12075496/4 от 29.06.2023, № КУВД-001/2023-12076396/4 от 29.06.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2024 по делу №А40- 192372/23 заявленные требования удовлетворены.

В рамках вышеуказанного дела установлено, что ГБУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии в городе Москве» является федеральным бюджетным учреждением, а спорные помещения относятся к федеральной собственности, которые в силу п. 1 ст. 48 Федерального закона "О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения" от 30.03.1999 №52-ФЗ (далее - Закон №52-ФЗ) подлежат передаче ему на праве оперативного управления. Судом первой инстанции установлено, что заявителем для регистрации права собственности Российской Федерации на нежилые помещения подготовлены и внесены сведения об объектах недвижимости. Территориальным управлением Росимущества в г. Москве в адрес Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве поданы заявление об актуализации сведений и аннулировании сведений ЕГРН в отношении помещений с кадастровым номером №77:02:0010009:3669, а также документы для регистрации права собственности Российской Федерации на вышеуказанные объекты недвижимости:

- с кадастровым номером №77:02:0015002:1196 - общей площадью 1041,3 кв.м.;

- кадастровым номером №77:02:0015002:1191 - общей площадью 54,1 кв.м.

Вместе с тем Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве вынесены оспариваемые уведомления об отказе государственной регистрации права, в связи с отсутствием заявления о постановке на кадастровый учет нежилого помещения, указанного в судебном акте, образованного в результате раздела объекта с кадастровым номером № 77:02:0010009:3669.

Кроме того, как указано в уведомлениях, в резолютивной части постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу № А40-233655/2020 отсутствуют сведения о прекращении права собственности ФИО1 и ФИО4 в отношении нежилых помещений, которые являются частью кадастрового номера 77:02:0010009:3669.

Однако данный вывод регистрирующего органа противоречит мотивировочной части постановления по делу №А40-233655/2020, из содержания которого следует, что сделка по приватизации ПАО «Союзвзрывпром» спорных объектов признана ничтожной и прав на спорное имущество у него не возникло и, соответственно, последующая реализация спорного имущества третьим лицам ФИО1 и ФИО4 также является недействительной.

Учитывая, что Территориальным управлением Росимущества в г. Москве фактически реализованы свои законные права по актуализации информации объектах недвижимости являющихся федеральной собственностью, то между действиями ТУ Росимущества в г. Москве и ущербом истца отсутствует какая-либо причинно-следственная связь.

Выбытие спорных помещений произошло по мимо воли фактического собственника – Российской Федерации в лице уполномоченных органов, что установлено в Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 г. по делу № А40-233655/2020.

Следовательно, истец необоснованно указывает, что ущерб причинён истцу в связи с действием/бездействием ТУ Росимущества в г. Москве

В связи с данными обстоятельствами Арбитражный суд г. Москвы оснований для применения последствий недействительности сделки, в том числе с учётом нахождения части помещений в фактическом владении Предпринимателя, в виде обязания ТУ Росимущества в г. Москве возвратить истцу денежные средства, не усмотрел.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Апеллянт полагает, что решение суда первой инстанции вынесено без учета обстоятельств, имеющих существенное значение для данного дела.

В качестве аргумента ПАО «Союзвзрывпром» указывает на последующую сделку между ИП ФИО1 и ИП ФИО4, а также на компенсационный, по мнению ответчика, характер такой сделки по отношению к сделке с ПАО «Союзвзрывпром».

Указанный довод основан на неверном толковании норм права и является ошибочным.

Иная сделка с третьим лицом не может восстанавливать права истца, нарушенные ответчиком.

Фактически в результате совершенной 11.12.2020 года сделки и последующего судебного акта (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу А40-233655/2020) истец оплатил ответчику денежные средства за имущество в сумме 15 462 163 руб.30коп.

Однако ответчик не поясняет, на каких основаниях он может удерживать у себя 15 462 163 руб.30 коп., при этом, встречное исполнение на такую сумму фактически не представлено.

В настоящем случае имущество приобретено истцом по ординарной сделке.

Доказательств того, что имущество передавалось по заниженной цене, либо были иные основания, явно свидетельствующие о наличии прав третьих лиц, не имеется.

Право собственности Российской Федерации на часть имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 11.12.2020г, признано судом 10.11.2022 по делу № А40-233655/2020.

При указанных обстоятельствах у покупателя имеются основания на взыскание убытков и судом первой инстанции они правомерно взысканы с продавца – ответчика.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что доводы жалобы не могут являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2024 по делу № А40-283431/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судьяЮ.Н. Кухаренко

Судьи:Б.В. Стешан

В.В. Валюшкина