Постановление от 16 сентября 2024 г. по делу № А56-115549/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115549/2022
17 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург
/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     02 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Воробьевой А.С.

при участии: 

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 27.02.2024),

от конкурсного управляющего ООО КБ «Мегаполис» - представитель ФИО3 (по доверенности от 16.08.2023, посредством онлайн-связи),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20781/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью КБ «Мегаполис» Государственной корпорации  «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 по делу № А56-115549/2022/сд.5 (судья  Матвеева О.В.), принятое  по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Продлюксторг» ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Продлюксторг»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Зиландия»


об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 14.11.2022 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» в лице конкурсного управляющего Государственной Корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ООО КБ «Мегаполис», Банк, кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью «Продлюксторг» (далее – ООО «Продлюксторг», Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.11.2022 заявление ООО КБ «Мегаполис» принято к производству, в отношении ООО «Продлюксторг» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 27.12.2022, резолютивная часть которого объявлена 26.12.2022, заявление Банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.01.2023 №6.

Решением арбитражного суда от 11.04.2023, резолютивная часть которого объявлена 10.04.2023, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.04.2023 №66(7511).

В арбитражный суд через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» 15.03.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4, в котором просит:

- признать недействительными сделки, совершенные между ООО «Продлюксторг» и обществом с ограниченной ответственностью «Зиландия» (далее – ООО «Зиландия», ответчик) на сумму 270 854,80 руб.;

- применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО «Зиландия» денежные средства в размере 270 854,80 руб. в пользу ООО «Продлюксторг».

Определением суда первой инстанции от 29.05.2024, резолютивная часть которого объявлена 27.05.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 29.05.2024, Банк обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Продлюксторг» о признании недействительными сделок, совершенных между ООО «Продлюксторг» и ООО «Зиландия» на сумму 270 854,80 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 270 854,80 руб. в пользу ООО «Продлюксторг».

Как указывает податель жалобы, спорные платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в отсутствие встречного исполнения с целью вывода денежных средств из конкурсной массы. На момент спорных перечислений у должника имелись признаки неплатежеспособности в связи с наличием задолженности перед ООО КБ «Мегаполис», установленной решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.01.2022 по делу №А79-10465/2021, которым с ООО «Продлюксторг» в пользу Банка взыскана задолженность в размере 26 170 019,76 руб. на основании кредитного договора от 27.07.2018 №1/1109.

При этом, ответчик и учредитель должника не раскрыли экономическую целесообразность оспариваемых платежей для должника.

ФИО1 до настоящего времени не исполнила определение арбитражного суда от 14.09.2023 об обязании обеспечить передачу конкурсному управляющему ООО «Продлюксторг» бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

На запрос конкурсного управляющего должника о предоставлении документов по оспариваемым платежам в досудебном порядке ответчик не ответил.

По мнению апеллянта, не отражение операций в книгах покупок-продаж свидетельствуют о мнимости сделок, в обоснование которых совершены платежи.

ООО КБ «Мегаполис» полагает, что заключенные между должником и ответчиком договоры, являются мнимой сделкой, направлены на уменьшение конкурсной массы, т.е. подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку у конкурсного управляющего отсутствовали документы, обосновывающие необходимость проведения вышеуказанных платежей.

При этом, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Кроме того, как указывает апеллянт, суд необоснованно отказал ООО КБ «Мегаполис» в ходатайстве об отложении судебного заседания, что не позволило Банку ознакомиться с отзывом на заявление с учетом времени, необходимого для обеспечения явки в судебное заседание из другого региона.

В суд апелляционной инстанции от ФИО1 и ответчика поступили отзывы на апелляционную жалобу Банка, в которых просят обжалуемое определение оставить без изменения.

От ООО «Зиландия» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя.

В судебном заседании представитель ООО КБ «Мегаполис» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ФИО1 в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе с учетом того, что указанный документ представлен в электронном виде в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания.

Представитель ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве к сделкам, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, относятся действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим установлен факт осуществления должником в период с 17.02.2020 по 02.03.2021 платежей с расчетного счета ООО «Продлюксторг» в пользу ООО «Зиландия» в общей сумме 270 854,80 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи являются подозрительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Кроме кого, конкурсный управляющий указал на общегражданские основания для оспаривания спорных перечислений, сославшись на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления №63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце втором пункта 5 Постановления №63 разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 16.11.2022, спорные перечисления, как верно установлено судом первой инстанции и сторонами не оспаривается, подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что спорные платежи были перечислены ответчику в отсутствие встречного исполнения с целью вывода денежных средств из конкурсной массы.

Конкурсный управляющий ссылается также на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент перечисления денежных средств в связи с наличием у должника задолженности перед ООО КБ «Мегаполис», установленной решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.01.2022 по делу №А79-10465/2021, которым с ООО «Продлюксторг» в пользу ООО КБ «Мегаполис» взыскана задолженность в размере 26 170 019,76 руб. на основании кредитного договора от 27.07.2018 №1/1109.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчик должным образом подтвердил реальность хозяйственных отношений с должником, равно как и получение должником встречного исполнения.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи являются исполнением ООО «Продлюксторг» обязательств по оплате поставленного ответчиком товара на основании договора от 27.10.2017 №1361.

В подтверждение факта исполнения ответчиком услуг по поставке товара ООО «Зиландия» представлены универсальные передаточные документы, платежные поручения, акты сверки взаимных расчетов, транспортные накладные.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что материалами дела подтверждается факт реального осуществления сторонами принятых на себя обязательств в рамках поставки; при этом реальность правоотношений по договору поставки никем из лиц, участвующих в деле, не опровергнута, соответствующие доводы в суде первой инстанции не заявлены, равным образом они отсутствуют и в тексте апелляционной жалобы.

Как указано выше, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 №307-ЭС22-22343(3) по делу №А56-97714/2019, обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления №63).

В данном случае, вопреки доводам апелляционной жалобы, принимая во внимание реальный характер правоотношений между должником и ответчиком, оспариваемые платежи не причинили вреда имущественным правам кредиторов должника. В результате исполнения сторонами взаимных обязательств по поставке конкурсная масса должника не уменьшилась, негативных последствий для должника и его кредиторов не наступило, в связи с чем не имеется ни признаков неосновательного обогащения ответчика, ни признаков недействительности сделок по перечислению последнему денежных средств.

В отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства (составные элементы подозрительности), совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения для разрешения настоящего обособленного спора.

Вопреки доводам подателя жалобы, само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документации в обоснование совершенных платежей не свидетельствует о недействительности таких платежей при недоказанности обстоятельств их совершения с противоправной целью вывода активов, на что верно обращено внимание в обжалуемом судебном акте.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии условий для признания спорных платежей и договоров в пользу ответчика недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суд должен установить именно противоправный сговор лиц с целью вывода средств из имущественной массы должника в ущерб кредиторам или иные согласованные недобросовестные действия сторон, подпадающие под признаки недействительности по статьям 10, 168 ГК РФ.

Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по статьям 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также о сроке подозрительности и сроке исковой давности, что недопустимо.

Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11 по делу №А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061 по делу №А46-12910/2013, от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034 по делу №А12-24106/2014 от 29.12.2020 №305-ЭС20-4668(4) по делу №А40-86229/2018.

В данном случае конкурсный управляющий должника ссылается на обстоятельства, которые полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Ввиду отсутствия доказательств того, что, совершая оспариваемые перечисления стороны имели умысел на реализацию противоправной цели, оснований для применения к спорным правоотношениям статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

Доводы конкурсного управляющего должника и апеллянта о ничтожности оспариваемых перечислений как мнимых сделок на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ также отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего сведений и документации относительно оспариваемых сделок не является безусловным свидетельством о мнимости совершенных между должником и ответчиком платежей.

Наличие в материалах дела доказательств фактической поставки товаров свидетельствует о реальности правоотношений, во исполнение которых осуществлены оспариваемые платежи, в связи с чем апелляционный суд не находит оснований согласиться с позицией конкурсного управляющего и подателя жалобы о наличии у сделок, в обоснование которых совершены оспариваемые перечисленияй признаков, предусмотренных пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Равным образом, неотражение платежных операций в бухгалтерской и иной документации должника (в книге покупок и продаж), само по себе не подтверждает ничтожность/недействительность сделок, а указывает на ненадлежащую организацию бухгалтерского учета при выполнении хозяйственных операций.

Обстоятельства настоящего обособленного спора судом первой инстанции исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Доводы относительно необоснованного отказа в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные, поскольку как следует из аудиопротокола судебного заседания арбитражного суда от 27.05.2024 представителем Банка указанное ходатайство не заявлялось.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Учитывая отказ в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по госпошлине за ее подачу остаются на ее подателе на основании пункта 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 по делу №А56-115549/2022/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Сереброва


Судьи


Е.В. Бударина


 Н.А. Морозова