Постановление от 20 марта 2023 г. по делу № А60-10653/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-771/23

Екатеринбург

20 марта 2023 г.


Дело № А60-10653/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2023 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Калугина В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «СТК» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2022 по делу №А60-10653/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.08.2022 № 66 АА 7526090);

представитель общества с ограниченной ответственностью «СТК» (далее – общество «СТК») – ФИО3 (доверенность от 10.08.2022);

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Эвер» (далее – общество «Эвер», должник) ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 27.12.2022).


Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2021 принято к производству заявление акционерного общества «Уралсевергазнезависима газовая компания» (далее – общество «Уралсевергазнезависима газовая компания») о признании общества «Эвер» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве должника.

Определением того же суда от 28.05.2021 заявление общества «Уралсевергаз-независима газовая компания» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Эвер» (далее – общество «Эвер», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий ФИО4, управляющий).

Конкурсный управляющий ФИО4 01.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств на общую сумму 968 000 руб., совершенных в период с 07.06.2019 по 04.09.2020 в пользу ФИО1 в счет погашения обязательств общества «СТК», и о применении последствий их недействительности (с учетом принятого уточнения в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

В качестве правового обоснования заявленных требований управляющий указал на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023, заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании вышеуказанных сделок недействительными удовлетворено; перечисления обществом «Эвер» денежных средств пользу ФИО1 в счет погашения обязательств общества «СТК» в сумме 968 000 руб. признаны недействительной сделкой, применены последствий недействительности сделки путем взыскания с ФИО1 в пользу должника 968 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 и общество «СТК» обратились с самостоятельными кассационными жалобами в Арбитражный суд Уральского округа, в которых просят определение суда первой инстанции от 01.11.2022 и постановление апелляционного суда от 11.01.2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе ФИО1 указывает, что вывод судов о причинении оспариваемыми платежами имущественного вреда правам и законным интересам кредиторов общества «Эвер» не соответствует обстоятельствам рассматриваемого дела и представленным доказательствам, отмечая, что действительность арендных отношений кем-либо из лиц, участвующих в деле, не оспаривалась. Общность экономических интересов и аффилированность юридических лиц не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок. При этом формальный характер договора аренды котельной какими-либо доказательствами не подтвержден.

Податель жалобы акцентирует внимание на том, что примененный сторонами механизм расчетов, предусмотренный статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не противоречит действующему законодательству. Сам факт выплаты заработной платы должником не освобождает общество «СТК» от исполнения обязательств по выплате заработной платы как работодателя. ФИО1 также полагает ошибочным вывод судом о выводе ликвидного имущества должника, поскольку он не является конечным выгодоприобретелем и не заинтересован выводе денежных средств с имущественной массы должника. Судами обеих инстанций также не учтена зависимость сумм арендных платежей от объема потребленного энергоносителя. По мнению ФИО1, примененный сторонами подход расчетов по статье 313 ГК РФ, целесообразен, поскольку данный порядок не влияет на наличие встречного предоставления, так как у общества «Эвер» имелись неисполненные обязательства перед обществом «СТК», а у общества «СТК», в свою очередь, имелись неисполненные обязательства по заработной плате перед ФИО1

В своей кассационной жалобе общество «СТК» ссылается на реальность арендных отношений между обществами «Эвер» и «СТК», отмечая, что имущественные права кредиторов оспариваемыми платежами не нарушены, поскольку спорные перечисления осуществлялись в счет исполнения должником обязательств по внесению арендных платежей по договору аренды котельной. Общество «СТК» в кассационной жалобе отмечает, что должник продолжительный период времени использует котельную по назначению, получает прибыть от хозяйственной деятельности. Как полагает ответчик, все произведенные в пользу ФИО1 платежи имеют встречное предоставление в рамках договора аренды котельной, кроме того, вывод судов о формальном характере вышеуказанного договора не подтвержден соответствующими доказательствами. Заявитель жалобы отмечает, что выводы судов о причинение имущественного вреда правам кредиторов общества «Эвер» преждевременные, сделаны без исследования всех доказательств и установления фактических обстоятельств.

Податель жалобы указывает на ошибочность выводов судов о том, что общество «СТК» в нарушение положений статьи 383 ГК РФ передало свои функции по выплате заработной платы иному лицу, отмечая, что общество «СТК» не заключало с должником договора уступки права требования. Положения статьи 383 ГК РФ не подлежали применению к рассматриваемому спору. Заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение порядка применения последствий недействительности сделки, отмечая, что суды обеих инстанций не разрешили вопрос о восстановлении задолженности общества «Эвер» перед ответчиком по договору аренды котельной. Суды не установили права и обязанности общества «СТК», ФИО1 в части выплаты заработной платы. Кроме того, обжалуемые судебные акты затрагивают права и обязанности налогового органа и Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации. Податель жалобы также полагает ошибочными выводы судов о предпочтительном удовлетворении требований перед одним из кредиторов, так как данные обстоятельства не входят в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий ФИО4 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как уже ранее указывалось, решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2021 общество «Эвер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства управляющим выявлены перечисления обществом «Эвер» в период с 07.06.2019 по 04.09.2020 денежных средств в пользу ФИО1 в общей сумме 968 000 руб. с указанием в назначении платежей «Оплата за ООО «СТК» перечисление заработной платы».

Полагая, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО1 и общество «СТК» выдвинули возражения относительно предъявленных требований, указали, что произведенные должником платежи совершены в порядке, предусмотренном статьей 313 ГК РФ, на основании писем-поручений общества «СТК» об исполнении обязательств перед ФИО1 по выплате заработной платы в счет погашения задолженности по арендной плате, вытекающей из договора аренды котельной от 01.03.2018 № АР-02-03-18, заключенного между обществами «Эвер» и «СТК».

Удовлетворяя заявленные управляющим требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 15.03.2021, оспариваемые конкурсным управляющим сделки по перечислению денежных средств совершены в период с 07.06.2019 года по 04.09.2020, то есть в пределах периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку согласно анализу финансового состояния общества «Эвер» признаки неплатежеспособности появились у должника, начиная с 25.12.2018, в связи с чем заключил, что оспариваемые платежи полностью охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершены в период неплатёжеспособности должника, при этом суд исходил из того, что оспариваемые сделки совершены при наличии корпоративных связей между их сторонами. При этом судом учтено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Газ-Сервис Энерго» (дело №А60-55182/2017) в состоявшемся определении арбитражного суда от 10.12.2020 содержатся выводы о наличии формальных корпоративных связей между обществами «СТК», «Эвер», «Газ-сервис», Проектная фирма «Газ-сервис», «Энергогазинвест», ФИО6, ФИО7, образующих единую группу компаний (лиц), конечным выгодоприобретателем которой выступает ФИО6 Установив, что в период совершения спорных платежей ФИО1 являлся единоличным исполнительным руководителем общества «СТК», суд заключил, что он был осведомлен о финансовом получении должника, признав, что спорные сделки совершены в отсутствие встречного предоставления с целью причинения имущественного вреда кредиторам при отсутствии явной экономической целесообразности для общества «Эвер».

Отклоняя возражения ФИО1 и общества «СТК», суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что произведенные обществом «Эвер» платежи в пользу общества «СТК» носили нерегулярный характер, не соотносятся с размером ежемесячных арендных платежей, поскольку несмотря на неизменность фиксированных платежей и предмета договора аренды общество «СТК» указывало в расчетах различные суммы, варьирующиеся от 10 000 руб. до 277 000 руб., при этом согласно дополнительному соглашению от 01.10.2018 к трудовому договору, заключенному обществом «СТК» с ФИО1, должностной оклад установлен в размере 100 000 руб., первая выплата заработной платы состоялась 07.06.2019 – спустя один год с даты начала действия договора аренды и неоплаты по нему. Судами также отмечено, что в последующем динамика образования задолженности и выплат ФИО1 также не соответствовала.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что оспариваемые платежи совершены в отсутствии встречного предоставления и повлекли за собой имущественный вред правам кредиторов общества «Эвер», связи с чем признали их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия недействительности сделки в виде взыскания спорных сумм с ФИО1 в конкурсную массу должника.

Между тем судами не учтено следующее.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит:

- факт совершения сделки;

- подозрительный период совершения сделки;

- неравноценность.

Не приводя легальной общей дефиниции указанного понятия, законодатель раскрывает его смысл через описание двух распространенных ситуаций:

- цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

- любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление Пленума № 63).

Согласно пункту 6 постановления Пленума № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Мотивы судов нижестоящих инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, по сути, основывались на наличии признаков аффилированности между должником и ФИО1 через общность экономических интересов с обществом «СТК», так как ответчик ФИО1 в момент совершения оспариваемых платежей исполнял обязанности единоличного руководителя общества «СТК», а также на том, что ответчики были осведомлены о наличии у общества «Эвер» признаков неплатежеспособности.

Вместе с тем наличие аффилированности между должником и ответчиком при рассмотрении требования об оспаривании сделки не свидетельствует автоматически о необоснованности (фиктивности) имеющихся между ними взаимоотношений либо о злоупотреблении данными лицами своими правами в ущерб правам и законным интересам кредиторов должника, а является обстоятельством, влекущим необходимость проведения более тщательной проверки сложившихся между должником и заинтересованным лицом правоотношений, подразумевающей исследование и оценку не только прямых, но и косвенных доказательств наличия между ними фактических договорных отношений.

Делая вывод о том, что оспариваемые платежи совершены в отсутствии встречного предоставления, то есть повлекли за собой ущерб имущественным правам кредиторов общества «Эвер», суды нижестоящих инстанций не дали надлежащей оценки доводам ФИО1 и общества «СТК» о совершении оспариваемых платежей в порядке, предусмотренном статьей 313 ГК РФ, в счет исполнения обязательств общества «Эвер» по договору аренды котельной от 01.03.2018 № АР-02-03-18.

В подтверждение данных обстоятельств ответчиками в материалы дела представлен договор аренды от 01.03.2018 № АР-02-03/18, предусматривающий передачу обществом «СТК» (арендодатель) по временное владение и пользование (аренду) обществу «Эвер» (арендатор) нежилого помещения и оборудования автоматизированной блочно-модульной котельной, мощностью 3,0 МВт. АБМК-ГС - 3,0, в наименовании, количестве и комплектации согласно спецификации (Приложение № 2 к договору), расположенных по адресу: Свердловская область, <...>, а также обязанность арендатора принять имущество в качестве объекта аренды за плату во временное владение и пользование и использовать их для предпринимательских целей, а именно: отпуска тепловой энергии для отопления помещений и горячего водоснабжения потребителей.

В приложении № 1 к договору аренды от 01.03.2018 № АР 02-03-18 стороны согласовали договорную цену арендной платы за аренду имущества в размере 100 000 руб. в месяц, с учетом последующего увеличения – в размере 320 000 рублей в месяц.

В материалы дела представлены доказательства ввода котельной в эксплуатацию.

Из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что реальность сложившихся между должником и обществом «СТК» арендных отношений кем-либо из лиц, участвующих в деле, ставилась под сомнения, в том числе факт предоставления обществом «СТК» должнику в аренду котельной и использование последним данного имущества в своей хозяйственной деятельности. Действительность договора аренды от 01.03.2018 № АР-02-03/18 также не оспаривалась.

Отклоняя возражения заинтересованных лиц об отсутствии вреда кредиторам вследствие оспариваемых платежей, ввиду наличия у должника обязательств по внесению арендной платы, суды обеих инстанций основывали свои суждения исключительно на соотношении стоимостных величин, произведенных обществом «Эвер» в пользу ФИО1 платежей, фиксированного размера арендных отношений и размера должностного оклада руководителя общества «СТК» ФИО1, ограничившись выводом о внутрикорпоративном характере произведенных платежей, как основании их недействительности.

Вместе с тем в отсутствии квалификации договора аренды в качестве недействительного выводы судов об отсутствии встречного предоставления нельзя признать достаточно обоснованными.

Положения статьи 313 ГК РФ исходят из того, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

Когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, погашение третьим лицом денежного обязательства должника приводит в обычном обороте к следующим правовым последствиям:

- обязательство должника перед кредитором прекращается в исполненной части;

- должник (являющийся одновременно кредитором по соглашению, лежащему в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо) получает от третьего лица (являющегося одновременно должником по названному соглашению) исполнение по этому соглашению, в том числе в случае, если соглашение является консенсуальным договором дарения (обещанием дарения).

Вместе с тем, суды не установили значимые для данного обособленного спора обстоятельства, с которыми приведенные нормы права связывают возникновение, изменение и прекращение правоотношений сторон.

Как отмечало общество «СТК», платежи ФИО1 были осуществлены обществом «Эвер» во исполнение обязательств по внесению арендных платежей перед обществом «СТК» на основании письменных распоряжений последнего.

Применительно к рассматриваемой ситуации, при наличии между должником и обществом «СТК» договора аренды, лежащего в основе возложения на должника исполнения обязательства по выплате заработной платы, последний, перечислив денежные средства ФИО1, предоставил обществу «СТК» исполнение по названному договору.

Однако суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки арендным отношениям, лежащим в основе возложения обществом «СТК» исполнения его обязательства по выплате заработной платы ФИО1 на общество «Эвер».

Указывая на наличие внутригрупповых отношений и общность хозяйственных интересов обществ «Эвер» и «СТК», суды каким-либо образом не раскрыли – в связи с чем действия указанных лиц, при условии реальности арендных отношений между ними, расценены как произведенные с целью причинения вреда кредиторам должника, в том числе посредством перечисления денежных средств ФИО1 в счет исполнения обязательств должника перед обществом «СТК» по оплате арендных платежей.

Вопреки позиции судов, сам по себе факт перечисления должником денежных средств ФИО1 в счет погашения перед ним задолженности общества «СТК» по заработной плате по письму последнего, не порочит оспариваемые платежи. Совершение третьим лицом подобного рода действий обеспечивает реализацию гарантий на выплату работникам заработной платы, что в целом согласуется с целями и принципами трудового законодательства (статьи 2 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации). Названная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 № 305-ЭС16-15945.

Решающее значение в данном случае имеет установление обстоятельств того, являются ли указанные действия недобросовестными и повлекли ли они за собой вред должнику и его кредиторам, соблюден ли в рассматриваемой ситуации фундаментальный принцип равенства участников гражданских правоотношений (статья 1 ГК РФ) при распределении риска банкротства фактического плательщика.

Вместе с тем судебные акты не содержат правовой оценки контекста отношений должника и общества «СТК», сложившихся в рамках договора аренды, для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. Судами обеих инстанций не принято во внимание, что наличие аффилированности между должником, обществом «СТК» и ФИО1 по требованию об оспаривании платежей автоматически не свидетельствует о необоснованности (фиктивности) имеющихся между ними взаимоотношений либо о злоупотреблении данными лицами своими правами в ущерб правам и законным интересам кредиторов должника, а является обстоятельством, влекущим необходимость проведения более тщательной проверки сложившихся между должником и заинтересованным лицом правоотношений, подразумевающей исследование и оценку доказательств наличия между ними фактических договорных отношений.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Формулирование предмета требования является прерогативой конкурсного управляющего. Процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению предмета заявления управляющего с целью использования более эффективного способа защиты. Такие действия являлись бы нарушением как положений статьи 49 АПК РФ, так и принципа равноправия сторон (статья 8 названного Кодекса)

На конкурсном управляющем, как заявителе по обособленному спору, лежит бремя доказывания причинения вреда имущественным интересам кредиторов, в том числе путем подтверждения факта несоответствия арендной платы рыночной или отсутствия между сторонами реальных правоотношений.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим требованием, вместе с тем не оспаривал вышеуказанный договор аренды, который является самостоятельной сделкой, равно как не заявлял об его ничтожности.

Судами договор аренды также не был признан недействительным (ничтожным).

При таком положении в сложившейся в настоящем споре ситуации судам не следовало ограничиваться констатацией наличия между обществами «Эвер» и «СТК», ФИО1 заинтересованности и наличия признаков неплатежеспособности у общества «Эвер» на дату совершения оспариваемых платежей.

В настоящем деле судам необходимо было исследовать весь комплекс отношений, сложившихся между обществом «Эвер» (должником по арендной сделке), обществом «СТК» (кредитором по договору аренды) и ФИО1 (не участвующим в арендных правоотношениях третьим лицом).

В случае подтверждения факта реальности арендных отношений – для целей установления наличия либо отсутствия признаков сделки с неравеоценным предоставлением или вредоносности сделки – судам следовало сопоставить период образования и размер обязательств должника перед обществом «СТК» по договору аренды с размером действительных обязательств последнего перед ФИО1, применительно к размеру перечисленных ему денежных средств обществом «Эвер» в счет исполнения своих обязательств перед арендодателем.

Вместе с тем судами данные обстоятельства в предмет судебного исследования не были включены.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы судов об отсутствии реальности хозяйственных операций, встречного исполнения по оспариваемой сделке, о направленности оспариваемых платежей на вывод ликвидного имущества должника на заинтересованных лиц, сделаны без исследования и оценки указанных вышеуказанных обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, и при отсутствии достаточных доказательств недействительности (ничтожности) данных сделок, в связи с чем являются преждевременными.

Поскольку в противоречие положениям статей 8, 9, 64, 65, 70, 71, 168 и 170 АПК РФ арбитражным судом первой инстанции не в полной мере установлены имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу фактические обстоятельства, а апелляционным судом указанное нарушение не устранено, как обжалуемое апелляционное постановление, так и определение суда первой инстанции приняты при нарушении с их стороны норм процессуального права (часть 3 статьи 288 АПК РФ), при этом учитывая, что в целях установления всех фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения данного спора, потребуется принятие дополнительных процессуальных мер, относящихся к компетенции арбитражного суда первой инстанции, определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 подлежат отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить отмеченные в мотивировочной части настоящего постановления недостатки, в том числе определить правоотношения между обществом «Эвер» и обществом «СТК», имеющие существенное значение для обособленного спора, в том числе наличие обязательств между ними либо распоряжений, связанных с оплатой должником за общество третьему лицу – ФИО1, для чего поставить на обсуждение сторон указанные вопросы, предложить им представить необходимые доказательства, разрешить вопрос о составе лиц, участвующих в деле; определить круг подлежащих исследованию и установлению фактических обстоятельств, истребовать у сторон спора дополнительные документы и пояснения в обоснование их процессуальных позиций по спорным вопросам, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности, полно и всесторонне оценить приведенные участвующими в споре лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и пояснения, указав конкретные мотивы их принятия либо отклонения, надлежащим образом и в полном объеме установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, с учетом правильного распределения между сторонами спора бремени их доказывания, и принять законное, обоснованное и мотивированное решение в соответствии требованиями действующего материального и процессуального законодательства.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2022 по делу №А60-10653/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 по тому же делу отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий О.Э. Шавейникова


Судьи Ф.И. Тихоновский


В.Ю. Калугин