Постановление от 2 сентября 2019 г. по делу № А60-55712/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4812/19

Екатеринбург

02 сентября 2019 г.


Дело № А60-55712/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопродукт» (далее – общество «Технопродукт») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2019 по делу № А60-55712/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества «Технопродукт» – Ярусова Д.В. (доверенность от 28.02.2019№ 3);

Климанов Михаил Васильевич (лично, представлен паспорт);

представитель Климанова М.В. – Салова Т.В. (по устному ходатайству Климанова М.В.. представлен паспорт);

Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетсткому району г. Екатеринбурга (далее – налоговая инспекция, налоговый орган) – Мирзянова Г.Д. (доверенность от 25.12.2018 № 67).

Климанов М.В. 26.09.2018 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Технопродукт» о восстановлении его корпоративного контроля над ответчиком путем возвращения ему доли 50% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением Майшева Дмитриева Александровича права на данную долю и о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации внесения изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества «Технопродукт» от 04.09.2018 за государственным регистрационным номером 6186658605248 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2018 на основании положений статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечен Майшев Д.А.

Решением Арбитражного суд Свердловской области от 19.02.2019 (судья Демина Т.А.) исковые требования Климанова М.В. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 (судьи Мухаметдинова Г.Н., Васева Е.Е., Чепурченко О.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «Технопродукт», не согласившись с выводами судов, обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Климанова М.В. в полном объеме.

Заявитель выражает несогласие с выводом судов о недоказанности факта неоплаты уставного капитала Климановым М.В., полагая, что представленные им в материалы дела оборотно-сальдовые ведомости и бухгалтерский баланс являются достаточным доказательством указанного факта в отсутствие надлежащих документальных доказательств внесения истцом денежных средств в счет оплаты своей доли в уставном капитале общества.

В данной связи податель кассационной жалобы также считает неправомерным отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела пояснений бухгалтера, подтверждающих, что фактически указанный в бухгалтерской документации общества размер уставного капитала (10 000 руб.) в полном объеме не оплачен, с учетом отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении специалиста.

Кроме того, общество «Технопродукт» указывает, что вопреки выводам судов, установив в августе 2018 г. при проведении инвентаризации факт неоплаты Климановым М.В. доли 50% в уставном капитале, общество реализовало данную долю другому его участнику – Майшеву Д.А. в полном соответствии с установленным Федеральным законом от 08.02.1998 № 14–ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядком.

Заявитель также ссылается на недействительность всех протоколов общих собраний участников общества ввиду их оформления с нарушением действующего законодательства, проведения собраний без соответствующих предварительных уведомлений участников общества.

В суд округа поступил отзыв Климанова М.В. на кассационную жалобу общества «Технопродукт», в котором он по доводам кассационной жалобы возражает, указывает, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не подтверждаются материалами дела, являлись предметом исследования и оценки судов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Налоговой инспекцией в суд кассационной инстанции также представлен отзыв, в котором изложен порядок принятия налоговым органом решения о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц; налоговый орган указывает, что на момент обращения общества «Технопродукт» с соответствующим заявлением правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений сведений об указанном обществе у налоговой инспекции отсутствовали.

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы и ознакомившись с содержанием поступивших в материалы дела отзывов, осуществил проверку законности оспариваемых обществом «Технопродукт» судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам которой оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установил.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с пояснениями истца, данными в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, 21.12.2015 Климановым М.В. и Майшевым Д.А. подписан учредительный договор, оформленный протоколом общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Смарт-Полимер-Лак» (прежнее наименование общества «Технопродукт»), согласно которому указанные лица приняли решение об объединении совместных усилий и средств для создания юридического лица с целью совместного осуществления предпринимательской деятельности для извлечения прибыли.

Денежные средства в счет оплаты доли в уставном капитале общества (5000 руб.) переданы истцом Майшеву Д.А., являвшемуся единоличным исполнительным органом общества и лицом, ответственным за ведение бухгалтерского учета в обществе; на Майшева Д.А. также возложена обязанность по надлежащей подготовке необходимого для регистрации пакета документов общества и проведению регистрации общества в налоговой службе, оформлению поступления денежных средств.

Общество «Технопродукт» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.01.2016; директором общества с момента его образования общества по настоящее время является Майшев Д.А.; учредителями общества до принятия Майшевым Д.А. решения об исключении истца из состава участников общества являлись Майшев Д.А. и Климанов М.В.

Бухгалтерским балансом общества «Технопродукт» за 2017 г. подтверждается формирование капитала в размере 100% (10 000 руб.), отсутствие задолженности учредителей по оплате долей в уставном капитале.

В ходе осуществления обществом уставной деятельности проводились собрания участников данного общества. В которых принимали участие оба его учредителя – Майшев Д.А. и Климанов М.В., о чем в том числе свидетельствуют подписанные ими протоколы от 28.02.2018 № 2, от 09.06.2018 № 3 об утверждении фирменного наименования общества, о создании филиала общества.

Между тем в августе 2018 г. Майшевым Д.А. в связи с неоплатой Климановым М.В. доли в уставном капитале общества принято решение от 27.08.2018 № 1 об исключении Климанова М.В. из состава участников общества, произведении продажи принадлежавшей ему доли 50% в уставном капитале общества, перешедшей к данному обществу, Майшеву Д.А., утверждении принадлежности Майшеву Д.А. доли в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

В день принятия вышеуказанного решения между обществом «Технопродукт» (продавец) и Майшевым Д.А. (приобретатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Технопродукт»; продажа доли осуществлена по ее номинальной стоимости (5000 руб.), при этом в договоре указано, что на момент его подписания реализуемая доля оплачена в полном размере.

Кроме того, 27.08.2018 обществом «Технопродукт» издан приказ № 1/18, устанавливающий в том числе обязанность директора общества принять необходимые меры для внесения изменений об исключении Климанова М.В. из участников общества в Единый государственный реестр юридических лиц.

Запись о внесении сведений об изменении состава участников общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц по соответствующему заявлению общества 04.09.2018 (ГРН 6186658605248).

Климанов М.В., установив в сентябре 2018 г. из выписки из Единого государственного реестр юридических лиц, что единственным участником общества «Технопродукт» является Майшев Д.А., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела исковым заявлением, ссылаясь на нарушение принадлежащих ему прав участника общества и указывая, что он свой статус участника не изменял, принадлежащую ему долю в уставном капитале не отчуждал, данная доля оплачена им в полном объеме путем передачи денежных средств в сумме 5 000 руб. Майшеву Д.А. при регистрации общества, при этом формирование уставного капитала подтверждается бухгалтерским балансом общества «Технопродукт», кроме того, до августа 2018 г. общество признавало за ним статус фактического участника, о чем, в частности, свидетельствуют документы общества, подписанные от его имени, устав общества, направление обществом в его адрес извещений и т.д.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 16, 23, 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, проанализировав обстоятельства настоящего спора, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения искового заявления Климанова М.В.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент учреждения общества «Технопродукт») каждый учредитель общества должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные положениями статьи 24 указанного Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 данного Закона оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставной капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Суды, руководствуясь приведенными нормами права, изучив и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к верному выводу об отсутствии у общества права на перераспределение доли истца в пользу общества (переход доли к обществу). При этом суды обоснованно приняли во внимание, что в установленные законом сроки доля истца обществу не передавалась, обществом в дальнейшем не перераспределялась, в регистрационный орган соответствующие сведения до августа 2018 г. не представлялись, доказательств рассмотрения обществом вопроса оплаты истцом доли в уставном капитале в период с момента создания общества до 27.08.2018 в материалах дела также не имеется.

Суды, руководствуясь положениями статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент формирования уставного капитала), также пришли к верному выводу о недоказанности факта неоплаты Климановым М.В. доли в уставном капитале. При этом судами обоснованно приняты во внимание данные им пояснения о том, что уставный капитал оплачен им путем передачи денежных средств Майшеву Д.А., а также данные бухгалтерского баланса общества за 2017 г., которыми подтверждается оплата уставного капитала в полном объеме, непредставление Майшевым Д.А. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств внесения денежных средств в счет оплаты уставного капитала общества в полном объеме за его счет.

Учитывая, что материалами дела подтверждается признание обществом «Технопродукт» за Климановым М.В. статуса участника (протоколы общих собраний общества от 28.02.2018 № 2, от 09.06.2018 № 3), бухгалтерским балансом общества за 2017 г. подтверждается оплата 100% уставного капитала, указанные обстоятельства в совокупности с непринятием обществом своевременных мер по переходу доли истца (в случае ее неоплаты) обществу, отсутствием в материалах дела доказательств уведомления истца о собрании участников общества 27.08.2018, как верно указано судами, не могут свидетельствовать о правомерности оспариваемых Климановым М.В. действий общества.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания недействительными оспариваемого решения общества «Технопродукт», восстановления права собственности истца на долю в уставном капитале, признания недействительными соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

В данной связи суд округа полагает подлежащими отклонению доводы заявителя кассационной жалобы о ненадлежащей оценке судами представленных в материалы дела оборотно-сальдовых ведомостей и бухгалтерского баланса общества за 2017 г., необоснованном отказе в привлечении к участию в деле специалиста и неправомерному неприобщению к материалам дела пояснений бухгалтера относительно бухгалтерского баланса общества ввиду их необоснованности, прямого противоречия содержанию обжалуемых решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций.

В частности, как верно указано судами, заявителем не доказана необходимость привлечения специалиста в суде первой инстанции в значении статьи 55.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не обоснована невозможность предоставления соответствующих пояснений бухгалтера ранее (в суде первой инстанции), чем при рассмотрении спора арбитражным апелляционным судом.

Довод заявителя о неоплате истцом принадлежащей ему доли в уставном капитале общества не подтверждены надлежащими доказательствами, в том числе, свидетельствующими об оплате уставного капитала в полном размере Майшевым Д.А. или иными лицами, либо подтверждающими несформированность уставного капитала в установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью сроки (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем не может быть принят судом кассационной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Кроме того, данный довод являлся предметом исследования судов, обоснованно ими отклонен; доказательств обратного заявителем кассационной жалобы не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод подателя кассационной жалобы об ошибочности выводов судов о том, что обществом признавался факт участия Климанова М.В. в деятельности общества, ввиду незначительного количества проведенных общих собраний общества судом округа также отклоняется, поскольку при установлении факта признания обществом членства участника во внимание принимается не частота и периодичность соответствующих собраний, а факт участия в них «сомнительного» участника в период после истечения срока оплаты доли в уставном капитале.

Позиция общества «Технопродукт» относительно правомерности принятия решения об исключении участника из состава общества ввиду неоплаты им доли в уставном капитале по истечении установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью срока, но в пределах общего срока исковой давности также критически оценивается судом округа: как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 12614/12, общий срок исковой давности применяется только в отношении действий по представлению документов в налоговый орган в целях регистрации изменений сведений об обществе в Едином государственном реестре юридических лиц, в то время как для принятия соответствующего решения действует срок, закрепленный в статье 24 указанного Федерального закона.

Таким образом, как верно указано судами в оспариваемых судебных актах, при рассматриваемых обстоятельствах основания для последующего лишения учредителя общества его доли отсутствуют.

Доводы заявителя о неправомерности учета судом протоколов общих собраний общества, участником которых являлся в том числе истец, ввиду недействительности таких решений также подлежит отклонению ввиду его необоснованности, отсутствия соответствующих доказательств недействительности спорных протоколов. Кроме того, само по себе проведение общих собраний участников общества с нарушением процедуры их проведения не опровергает факт участия в них истца, необходимый для разрешения вопроса о фактическом принятии им участия в деятельности общества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что заявленные подателем кассационной жалобы доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Позиции заявителя кассационной жалобы судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка, оснований для несогласия с которой у суда округа не имеется.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов по смыслу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2019 по делу № А60-55712/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопродукт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий С.Н. Соловцов


Судьи Ф.И. Тихоновский


О.Э. Шавейникова