Постановление от 3 апреля 2025 г. по делу № А67-5140/2023

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А67-5140/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Щанкиной А.В.,

судейСириной В.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири» на решение от 19.06.2024 Арбитражного суда Томской области (судья Попилов М.О.) и постановление от 30.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Апциаури Л.Н., Сухотина В.М.) по делу № А67-5140/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Актив-Т» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 2) обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 3) Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), 4) обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Сервис-Томск» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 5) обществу с ограниченной ответственностью «Вымпел» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 6) публичному акционерному обществу «Томский акционерный инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 7) обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Новосибирск» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 8) обществу с ограниченной ответственностью «Моторные масла и смазки» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 9) индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), 10) обществу с ограниченной ответственностью «Хит Машинери» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 11) комитету по обеспечению деятельности мировых судей Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), 12) Управлению Федеральной службы судебных приставов по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), 13) обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 14) Межрегиональному территориальному управлению Федеральной службы по надзору в сфере транспорта по Центральному федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>), 15) акционерному обществу «Томская энергосбытовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 16) Саморегулируемой организации Ассоциация «Томские строители» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 17) Управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), 18) обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 19) Отделению Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) об освобождении имущества от ареста.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) судебный пристав-исполнитель СОСП по Томской области ГМУ ФССП России ФИО3, 2) Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>), 3) областное государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждение «Томский техникум водного транспорта и судоходства» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 4) общество с ограниченной ответственностью «ТомТрэйд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 5) ФИО4, 6) общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-транспортная компания Триумф» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

По встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири» к обществу с ограниченной ответственностью «Актив-Т», обществу с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» о признании сделки недействительной.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Актив-Т» (далее – ООО «Актив-Т», истец) обратилось в Ленинский районный суд города Томска с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» (далее – ООО «ТСК «Луч»), обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания» (далее – ООО «СК»), Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области (далее – УФНС России по Томской области), обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Сервис-Томск» (далее – ООО «ВСТ»), обществу с ограниченной ответственностью «Вымпел» (далее – ООО «Вымпел»), публичному акционерному обществу «Томский акционерный инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк» (далее – ПАО «Томскпромстройбанк»), обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Новосибирск» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз Новосибирск»), обществу с ограниченной ответственностью «Моторные масла и смазки» (далее – ООО «ММиС»), Главному управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Новосибирской области (далее – ГУ МВД РФ по Новосибирской области), индивидуальному предпринимателю Бортнику Владимиру Владимировичу (далее – ИП Бортник В.В.), обществу с ограниченной ответственностью «Хит Машинери» (далее – ООО «Хит Машинери»), комитету по обеспечению деятельности мировых судей Томской области (далее – Комитет), Управлению Федеральной службы судебных приставов по Томской области (далее – УФССП по Томской области) с требованием о снятии ограничений в виде ареста в отношении следующего имущества:

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2771, площадью 5642 кв.м, адрес объекта: <...> (далее – участок № 2771);

- нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:2903, площадью 3203,70 кв.м, адрес объекта: <...> (далее – нежилое здание № 2903);

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2770, площадью 916 кв.м, адрес объекта: <...> (далее – участок № 2770);

- нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:1758, площадью 569,90 кв.м, адрес объекта: <...> (далее – нежилое здание № 1758);

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2767, площадью 2438 кв.м, адрес объекта: <...> (далее – участок № 2767);

- нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:2902, площадью 1228,10 кв.м, адрес объекта: <...> (далее – нежилое здание № 2902);

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2766, площадью 837 кв.м, адрес объекта: <...> (далее – участок № 2766);

- нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:1750, площадью 67,50 кв.м, адрес объекта: <...> (далее – нежилое здание № 1750), арестованного на основании актов от 20.01.2022 и о назначении ответственного хранителя указанного имущества на основании постановлений от 21.01.2022.

Определением от 29.03.2023 Ленинского районного суда города Томска по делу № 2- 960/2023 исковое заявление принято к рассмотрению.

Определением от 22.05.2023 Ленинского районного суда города Томска дело № 2- 960/2023 передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Томской области.

Определением от 20.06.2023 Арбитражного суда Томской области исковое заявление ООО «Актив-Т» принято, возбуждено производство по делу № А67-5140/2023.

Определением от 24.08.2023 Арбитражного суда Томской области из числа ответчиков по делу исключено ГУ МВД РФ по Новосибирской области

Определением от 03.10.2023 Арбитражного суда Томской области в качестве соответчика привлечено ООО «Ресурсы Сибири».

Определением от 23.10.2023 Арбитражного суда Томской области в качестве соответчиков привлечены Межрегиональное территориальное управление Федеральной службы по надзору в сфере транспорта по Центральному федеральному округу (далее – МТУ Ространснадзор по ЦФО), акционерное общество «Томская энергосбытовая компания» (ООО «ТЭК»), Саморегулируемая организация Ассоциация «Томские строители» (далее – САО «Томские строители»), Управление Министерства внутренних дел Российской федерации по Томской области (далее – УМВД РФ по Томской области), общество с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Сибирь» (далее – ООО «НК «Сибирь»), Отделение Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Томской области (далее – ОФПСС РФ по Томской области).

ООО «Ресурсы Сибири» представило встречное исковое заявление к ООО «Актив-Т», ООО «ТСК «Луч» о признании сделки по передаче недвижимого имущества между ООО «ТСК «Луч» и ООО «Актив-Т», оформленной передаточным актом (разделительным балансом, перечнем передаваемого имущества) от 22.10.2018, недействительной.

Определением от 09.04.2024 Арбитражного суда Томской области из числа третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора исключен судебный пристав-исполнитель Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особо важных исполнительных производств УФССП России по Томской области ФИО5 (далее – судебный пристав-исполнитель Подобашева Н.В).

Определением от 27.05.2024 Арбитражного суда Томской области производство по делу к Государственной инспекции труда в Томской области; федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования «Томский государственный архитектурно-строительный университет» прекращено в связи с отказом от требования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ (ПАО)), областное государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждение «Томский техникум водного транспорта и судоходства» (далее – ОГБПОУ «ТТВТС»), общество с ограниченной ответственностью «ТомТрэйд» (далее – ООО «ТомТрэйд»), ФИО4 (далее – ФИО4), судебный пристав-исполнитель СОСП по Томской области ГМУ ФССП России ФИО3 (далее – судебный пристав-исполнитель ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-транспортная компания Триумф» (далее – ООО «ПТК Триумф»).

Решением от 19.06.2024 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования ООО «Актив-Т» удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Ресурсы Сибири» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Ресурсы Сибири» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований по первоначальному иску, требования по встречному иску удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суды не рассмотрели заявление ответчика о ничтожности сделки как самой реорганизации, так и передачи имущества; суды не дали мотивированный и объективной оценки письменным доказательствам, указывающим на необычный характер сделки по передаче имущества; суд не дал оценки доводу об отсутствии экономически обоснованной цели реорганизации ООО «ТСК «Луч» как признаку ничтожности сделки; фактически имущество, поименованное в передаточном акте, не передано ООО «Актив-Т», следовательно, при совершении данной сделки у сторон отсутствовала воля на прекращение права собственности ООО «ТСК «Луч» и возникновение права собственности ООО «Актив-Т»; довод о том, что мнимость сделки подтверждается отсутствием факта реальной передачи пассива по спорному передаточному акту - кредиторской задолженности перед ИП ФИО4 в размере 59 088 960 руб. не воспроизведен в судебных актах; фактически передача имущества осуществлена заинтересованными лицами в 2021 году и связана с активным возбуждением исполнительных производств в отношении ООО «ТСК «Луч»; о совокупности обстоятельств, указывающих на недействительность сделки по передачи имущества при реорганизации кредитор ООО «Ресурсы Сибири» узнал не ранее марта 2024 года.

В своих отзывах ООО «Актив-Т» и ПАО «Томскпромстройбанк» выразили несогласие с доводами кассационной жалобы, просят оставить решение и постановление в силе, кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на следующее: реорганизация проведена в соответствии с нормами гражданского, налогового законодательства и специальных норм закона Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); характера мнимости и ничтожности сделки в целом не усматривается; на часть имущества не осуществлен переход права собственности по причине наложения на него ареста судебными приставами; ООО «Ресурсы Сибири», заявляя иск формально о признании передаточного акта недействительным, по сути и содержанию – оспаривало весь процесс реорганизации; более поздняя регистрация имущества за ООО «Актив-Т» не означает само по себе на признаки ничтожной сделки по реорганизации; кредитор не доказал в чем выражается нарушение его прав как кредитора в связи с реорганизацией в контексте того, что кредиторам предоставлено право обращаться к правопреемнику с заявлением о солидарной ответственности, данное право кредитор не реализовал; каких-либо объективных причин, препятствовавших получению сведений о ходе исполнительного производства ООО «Ресурсы Сибири» не представлено.

ООО «Ресурсы Сибири» представило в материалы дела возражения на доводы отзывов ООО «Актив-Т» и ПАО «Томскпромстройбанк», указывая на следующее: процедура реорганизации, равно как и отчуждение имущества совершены для вида с целью избегания обращения взыскания на спорное имущество в будущем; право собственности реорганизуемого лица в отношении якобы переданных объектов недвижимости не прекращено, а право собственности вновь созданного лица на эти объекты не возникло; все действия в отношении недвижимого имущества ООО «Актив-Т» осуществляло в интересах контролирующего лица ФИО4 и его подконтрольных организаций и не преследовало обычной (типичной) цели ведение предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли; законный интерес ООО «Ресурсы Сибири» как кредитора (взыскателя) заключается в сохранении имущества, на которое возможно обратить взыскание; должник намерено создавал условия, при которых кредиторы (взыскатели) не могли узнать о совершенной сделке по передаче имущества вплоть до рассмотрения настоящего судебного спора.

Учитывая надлежащее извещение сторон и третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Актив-Т» образовано в результате реорганизации ООО «ТСК «Луч» в форме выделения на основании решения от 01.03.2018 № 1/18 единственного учредителя ООО «ТСК «Луч» ФИО4 и на основании решения от 22.10.2018 № 1 единственного участника ООО «Актив-Т» ФИО4

Публикации о реорганизации размещены в Вестнике государственной регистрации от 16.05.2018 и 20.06.2018. В процессе реорганизации ООО «ТСК «Луч» 22.10.2018 утвержден разделительный баланс.

Из передаточного акта от 22.10.2018 следует, что ООО «ТСК «Луч» передает в ООО «Актив-Т» имущество согласно приложению № 2: активы баланса (основные средства, строения, сооружения, земельные участки и т.д. в том числе и имущество, в отношении которого рассматривается заявление ООО «Актив-Т» о снятии ареста) на общую сумму 59 088 960 руб.; пассивы баланса (кредиторская задолженность ИП ФИО4) в размере 59 088 960 руб.

Государственная регистрация ООО «Актив-Т» состоялась 08.11.2018, обществу присвоен ОГРН <***>.

Как указано ООО «Актив-Т» в исковом заявлении и не оспорено участвующими в деле лицами в 2020 году зарегистрирован переход права собственности на часть переданного в ООО «Актив-Т» недвижимого имущества:

- земельный участок, общей площадью 5970 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2769 (далее – участок № 2769);

- земельный участок, общей площадью 9109 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2763 (далее – участок № 2763);

- земельный участок, общей площадью 9414 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2764 (далее – участок № 2764);

- нежилые помещения, 1 этаж, пом. 1001-1033, кадастровый номер 70:21:0100049:381 (далее – нежилые помещения № 381);

- нежилые помещения, этаж подвал, пом. п001-п012, кадастровый номер 70:21:0100049:382 (далее – нежилые помещения № 382).

В рамках сводного исполнительного производства № 147/21/70024-СД по актам о наложении ареста (описи имущества) объектов недвижимости от 20.01.2022 судебным приставом-исполнителем ФИО5 наложен арест на следующее имущество: участок № 2771, нежилое здание № 2903, участок № 2770, нежилое здание № 1758, участок № 2767, нежилое здание № 2902, участок № 2766, нежилое здание № 1750.

Постановлениями от 21.01.2022 судебным приставом-исполнителем ФИО5 в рамках сводного исполнительного производства № 147/21/70024-СД, возбужденного в отношении должника ООО «ТСК «Луч» установлена оценка арестованного имущества в размере 250 000 руб. за каждый объект недвижимости и назначен ответственным хранителем арестованного имущества ФИО4

В связи с наложением ареста на спорное имущество, которое как указало ООО «Актив-Т», принадлежит на праве собственности не должнику ООО «ТСК «Луч» по исполнительному производству, а ООО «Актив-Т» на основании передаточного акта от 22.10.2018, ООО «Актив-Т» обратилось в арбитражный суд с иском о снятии арестов с указанного имущества.

Ссылаясь на то, что сделка по передаче имущества не породила правовые последствия, ООО «ТСК «Луч» после проведения реорганизации осуществляло права пользования, владения и распоряжения спорным имуществом, что подтверждается договорами с ресурсно-снабжающими организациями, сведениями ИФНС по г. Томску об уплате земельного налога последним, общество пользуется спорным недвижимым имуществом в своей хозяйственной деятельности; сослалось на отсутствие экономически обоснованной цели проведения реорганизации, а также, что стороны преследовали цель причинения вреда кредиторам; указало на недостоверность сведений, отраженных в передаточном акте и разделительном балансе от 22.10.2018, отсутствие реальной кредиторской задолженности ООО «ТСК «Луч» перед ИП ФИО4, ООО «Ресурсы Сибири» обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Руководствуясь статьями 8, 8.1, 218, 223, 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ), статьей 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 11, 50, 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее – Постановление № 50), учитывая, что ООО «Актив-Т» приобрело право собственности на недвижимое имущество, переданное ему в порядке правопреемства в результате реорганизации ООО «ТСК «Луч» с 08.11.2018, то есть до составления акта наложении ареста (описи имущества), следовательно, на момент ареста спорное имущество находилось в собственности ООО «Актив-Т» и основания для наложения ареста на данное имущество отсутствовали, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования ООО «Актив-Т» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Рассматривая встречный иск, руководствуясь статьями 10, 12, 57- 60, 60.1, 166 - 168, 170, 181, 199, 200 ГК РФ, статьями 13.1 Закона № 129-ФЗ, статями 51, 53, 55 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 7, 73, 74, 75, 78, 86 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановления № 25), пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 127), пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), правовой позицией, содержащейся в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 № 305-Э14-4611, от 03.11.2017 № 306-ЭС16-19550 (4), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, учитывая дела № А67-9486/2021, А67-10217/2019, А67-8537/2022, А67-8538/2022, исходя из того, что ООО «Ресурсы Сибири», понимая, что оно явно пропустило срок на оспаривание решения о реорганизации, так как реорганизация проведена более 5 лет назад, выбрало в обход закона иной способ защиты прав в виде оспаривания сделки по передаче имущества (оценено как злоупотребление правом); принимая во внимание, что ООО «Ресурсы Сибири» не доказано, что стороны сделки по передаче имущества от ООО «ТСК «Луч» к его правопреемнику по итогам реорганизации - ООО «Актив-Т» их не исполняли, и не имели воли и намерений на их совершение; совокупность условий наличия права ООО «Ресурсы Сибири» на предъявление требования о признании сделки недействительной в настоящем деле отсутствует; процедура уведомления кредиторов о реорганизации общества путем выделения не нарушена и соответствует действующему законодательству, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «Ресурсы Сибири» как минимум с июля 2022 года могло узнать об оспариваемой сделке из материалов сводного исполнительного производства и обратиться в суд не позднее 1 года, то есть не позднее июля 2023 года, следовательно, ООО «Ресурсы Сибири» пропущен годичный срок исковой давности, в связи с чем требования ООО «Ресурсы Сибири» по встречному иску удовлетворению не подлежат.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, отклонив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующим фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 119 Закона № 229-ФЗ в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключения его из описи.

Пунктами 50, 51 Постановления № 10/22 разъяснено, что при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, в силу статьи 119 Закона № 229-ФЗ и разъяснений Постановления № 10/22, правом на обращение в суд с иском об освобождении имущества от ареста и исключения его из описи обладает лицо, не являющееся должником по исполнительному производству, но обладающее правом собственности на имущество, на которое наложен арест, либо являющееся законным владельцем данного имущества.

Частью 4 статьи 69 Закона № 229-ФЗ предусмотрено, что при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств, взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.

Согласно части 1 статьи 80 Закона № 229-ФЗ, судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.

Основания приобретения права собственности установлены статьей 218 ГК РФ, согласно пункту 2 которой право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 2 статьи 8.1 ГК РФ предусмотрено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Постановления № 10/22, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 ГК РФ).

Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации.

Согласно части 4 статьи 16 Закона № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

Верно установив, что ООО «Актив-Т» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 08.11.2018, следовательно, истец по первоначальному иску приобрел право собственности на недвижимое имущество, переданное ему в порядке правопреемства (регистрация права в реестре осуществлена в 2020 году), состоявшегося в результате реорганизации ООО «ТСК «Луч» с 08.11.2018, то есть до составления акта о наложении ареста (описи имущества) от 20.01.2022, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент ареста спорное имущество находилось в собственности ООО «Актив-Т» и основания для наложения ареста на данное имущество отсутствовали.

Также в рамках настоящего дела судами рассмотрено встречное требование ООО «Ресурсы Сибири» о признании сделки по передаче недвижимого имущества между ООО «ТСК «Луч» и ООО «Актив-Т», оформленной передаточным актом (разделительным балансом, перечнем передаваемого имущества) от 22.10.2018, недействительной.

В качестве основания недействительности оспариваемой сделки - реорганизации по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ ООО «Ресурсы Сибири» указало, что ООО «ТСК «Луч» при выделении из состава ООО «Актив-Т» были фактически полностью переданы ликвидные основные средства, в то время как вся кредиторская задолженность (единственного учредителя ФИО4 по кредитному обязательству) осталась за реорганизуемым юридическим лицом - ООО «ТСК «Луч», те есть фактически не был соблюден баланс добросовестного распределения активов и пассивов, ООО «Ресурсы Сибири» как кредитору в рамках сводного исполнительного производства причинен ущерб его правам, поскольку иного ликвидного имущества не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 74, 75 Постановления № 25 ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными я в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу пункта 9 Информационного письма № 127 с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Пунктами 2, 5 статьи 60 ГК РФ предусмотрено, что кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Таким образом, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, законом предусмотрен специальный порядок защиты прав кредиторов реорганизуемого лица (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица). Указанный механизм позволяет соблюсти баланс интересов кредиторов реорганизованного лица и кредиторов, вновь созданных юридических лиц, обязательства перед которыми возникли у выделенных юридических лиц в период осуществления хозяйственной деятельности.

В силу пункта 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Статьями 57 - 59 ГК РФ и статьями 51, 53, 55 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что реорганизация представляет собой сложный юридический состав, включающий в себя принятие решения о выделении нового юридического лица, утверждение разделительного баланса, передачу имущества, а также внесение в ЕГРЮЛ соответствующих записей (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 № 305-Э14-4611).

Передаточный акт, являющийся предметом спора, является следствием принятого решения о распределении активов и является составляющей частью решения о реорганизации. Следовательно, невозможно оспаривание и признание недействительной передачи имущества (действия, являющегося составной частью сложного юридического состава), произведенной в рамках реорганизации и во исполнение принятых решений, а равно и невозможно применение последствий недействительности такой передачи (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2017 № 306-ЭС16-19550 (4)).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2017 № 305-ЭС16-20606 указано, что законодатель в статье 60 ГК РФ предусмотрел гарантии прав кредиторов в отношении реорганизуемых должников, которые сводятся к тому, что если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами статьи 60 ГК РФ досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц в соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ, члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица в порядке пункта 3 статьи 53 ГК РФ, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Принимая во внимание, что ООО «Ресурсы Сибири» заявлено требование о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества, оформленной передаточным актом (разделительным балансом, перечнем передаваемого имущества) от 22.10.2018 недействительной, при этом истцом по встречному иску указано на несоответствие обоснованности и целесообразности всей процедуры реорганизации ООО «ТСК «Луч», то есть фактически правовая цель иска направлена на оспаривание самой процедуры реорганизации, к ООО «Актив-Т» о солидарном взыскании долга в порядке пункта 5 статьи 60 ГК РФ по неисполненным обязательствам ООО «Ресурсы Сибири» не обратилось, суды законно и обоснованно указали на применение в настоящем случае общего срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок.

Учитывая, что ООО «Ресурсы Сибири» пропущен срок на оспаривание решения о реорганизации, так как реорганизация проведена более 5 лет назад, выбран иной способ защиты прав, а оспаривание передаточного акта как сделки по передаче имущества квалифицировано в качестве злоупотребления правом, суды пришли к правильному выводу об избрании ООО «Ресурсы Сибири» ненадлежащего способа защиты нарушенных прав.

Довод ООО «Ресурсы Сибири» о том, что фактически имущество, поименованное в передаточном акте в 2018, 2019, 2020 годах, не передано ООО «Актив-Т», следовательно, при совершении данной сделки у сторон отсутствовала воля на прекращение права собственности ООО «ТСК «Луч» и возникновение права собственности ООО «Актив-Т», обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку оспариваемый в настоящем деле передаточный акт заключен в целях обеспечения завершения процедуры реорганизации, по данному акту передано 22 единицы недвижимого имущества.

Судами верно учтено следующее: в 2020 году состоялась государственная регистрация перехода права собственности ООО «Актив-Т» на нежилые помещения № 381, нежилые помещения № 382, участок № 2769, участок № 2763, участок № 2764; помещения по адресу <...> в дальнейшем были проданы областному государственному бюджетному образовательному учреждению среднего профессионального образования «Томский техникум водного транспорта и судоходства» (контракт на приобретение объектов недвижимости от 24.11.2020 представлен ООО «Актив-Т» в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 23.08.2023); три земельных участка переданы в залог для обеспечения исполнения обязательств ООО «ТомТрэйд» по договору об открытии кредитной линии; в 2022 году ПАО «Томскпромстройбанк» обратился в суд с исками об обращении взыскания на земельные участки, представив договоры залога, в которых имеется ссылка на передаточный акт (договоры об ипотеке от 15.12.2020, решения по делам № А67-8537/2022, А67-8538/2022 представлены ООО «Актив-Т» в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 23.08.2023).

Таким образом, суды пришли к законным выводам о том, что ООО «Актив-Т» с момента перехода права собственности распоряжается имуществом как собственник, сдает имущество (и его части) в аренду (договоры аренды представлены ООО «Актив-Т» в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 23.08.2023), часть объектов реализована, часть (на которую переход права собственности зарегистрирован в Росреестре) передавалось в залог ПАО «Томскпромстройбанк» в 2020 году; впоследствии, в начале 2020 года залоги были сняты, и ООО «Актив-Т» часть имущества успело перерегистрировать (объект, который продан и земельные участки, которые переданы в залог ПАО «Томскпромстройбанк»), в связи с чем судами мотивированно отклонены ссылки ответчика на то, что фактической передачи имущества не состоялось, а сделка реорганизации не является реальной.

Относительно доводов кассатора о не изменении адреса ООО «ТСК «Луч» в ЕГРЮЛ и нахождении его фактически в тех же помещениях, которые переданы ООО «Актив-Т», об оспаривании кадастровой стоимости земельных участков, сохранения договоров на электро- и газоснабжение, суды правильно обозначили, что они сами по себе не являются доказательствами мнимости сделки по передаче имущества, приняв во внимание пояснения ООО «Актив-Т» о том, что подобные действия были вызваны тем, что формально часть имущества была зарегистрирована за ООО «ТСК «Луч».

На основании вышеизложенного, суды правомерно признали доводы ООО «Ресурсы Сибири» о мнимости оспариваемого передаточного акта не обоснованными.

Выводы судов в указанной части соответствуют предоставленным в материалы дела доказательствам и применённым нормам материального права, в связи с чем оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Наряду с этим судом первой инстанции правомерно отклонены доводы в части оценки баланса добросовестного распределения активов, поскольку установление факта недобросовестного распределения активов само по себе не служит основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд округа обращает внимание на тот факт, что на часть имущества не осуществлен переход права собственности по причине наложения на него ареста судебными приставами. Вместе с тем, то обстоятельство, что сделка была окончательно не исполнена, не свидетельствует о ее мнимости, поскольку возможность исполнения не связана с волеизъявлением сторон. Если исполнить обязательство в момент заключения сделки невозможно, это не означает, что сторона не сможет удовлетворить требования кредитора в будущем (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 № 2-КГ 16-1, от 26.01.2016 № 57-КГ 15-15).

Помимо прочего, учитывая, что ООО «Ресурсы Сибири» стороной сделки в рамках реорганизации ООО «ТСК «Луч» путем выделения из него ООО «Актив-Т» не является, а также, что законом прямо не установлено право кредиторов лица предъявлять требования о недействительности реорганизации этого лица, суды правомерно отметили, что оспаривание реорганизации является не единственным способом защиты права ООО «Ресурсы Сибири» на погашение имеющейся перед ним задолженности по неисполненному судебному акты. Такое требование ООО «Ресурсы Сибири» может предъявить к возникшему в результате реорганизации обществу - ООО «Актив-Т», несущему солидарную ответственность с ООО «ТСК «Луч», в силу части 5 статьи 60 ГК РФ в случае, если судом будет установлено, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 № 11-КГ23-1-К6 также отмечено, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству в порядке пункта 5 статьи 60 ГК РФ.

Довод относительно соблюдения процедуры уведомления кредиторов о реорганизации ООО «ТСК «Луч» был оценен и суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что процедура не нарушена и соответствовала действующему законодательству.

Руководствуясь статьями 199, 200 ГК РФ, исходя из того, что при разрешении настоящего спора судом не установлено факта нарушения оспариваемой сделкой публичных интересов, следовательно, передаточный акт от 22.10.2018 является оспоримой сделкой, суды мотивированно заключили, что в настоящем случае срок исковой давности по оспариванию передаточного акта составляет 1 год.

Учитывая, что: по итогам рассмотрения дела № А67-9486/2021 выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство № 59126/22/70024-ИП от 06.06.2022, в рамках которого составлены акты о наложении 17 арестов (описи имущества) в том числе на спорные объекты недвижимости; принимая во внимание, что ООО «Актив-Т» имело три попытки возбуждения дела об оспаривании арестов через Ленинский районный суд, 18.08.2022 ООО «Ресурсы Сибири» предоставляло судебному приставу заявление о зачете взаимных требований, а 15.11.2022 ООО «Ресурсы Сибири» направляло заявление об ознакомлении с исполнительным производством и ограничений на такое ознакомление у взыскателя не имелось, суды пришли к законным выводам что с 19.07.2022 ООО «Ресурсы Сибири», как и любой другой взыскатель, заинтересованные в удовлетворении своих требований, могли узнать из материалов сводного исполнительного производства о заявленных право притязаниях ООО «Актив-Т» на спорные объекты недвижимости.

Верно установив, что ООО «Ресурсы Сибири» как минимум с июля 2022 года могло узнать об оспариваемой сделке из материалов сводного исполнительного производства и обратиться в суд не позднее 1 года, то есть не позднее июля 2023 года, применив срок исковой давности, суды законно отказали в удовлетворении встречных требований ООО «Ресурсы Сибири».

Поскольку ООО «Ресурсы Сибири» является правопреемником взыскателя ООО «ПТК Триумф», который на момент реорганизации был кредитором ООО «ТСК «Луч», а, следовательно, уже тогда мог обратиться с требованиями в защиту своих прав.

Суд округа обращает внимание на то, что каких-либо объективных причин, препятствовавших получению сведений о ходе исполнительного производства ООО «Ресурсы Сибири» не представлено. Таким образом, со дня получения 19.07.2022 в службу судебных приставов искового заявления ООО «Актив-Т» о снятии ареста, ООО «Ресурсы Сибири» могло обратиться в суд не позднее 1 года, то есть не позднее июля 2023 года, однако с заявленным иском общество обратилось в суд только 13.03.2024. Таким образом, истцом по встречному иску пропущен годичный срок исковой давности.

Доводы об отсутствии у ООО «Ресурсы Сибири» возможности для обращения в суд только после ознакомления с материалами настоящего дела сами по себе не устанавливают оснований для восстановления сроков исковой давности, общество в суд с таким заявлением не обращалось. Само по себе отсутствие сведений об операциях и хозяйственной деятельности ООО «ТСК «Луч» не являлось препятствием к подаче иска об оспаривании сделки и истребования сведений в судебном производстве, либо получение сведений о должнике ООО «ТСК «Луч» с помощью службы судебных приставов.

Ссылка ООО «Ресурсы Сибири» на то, что суды не дали оценки всем представленным доказательствам, судами не рассмотрены и не отражены все доводы не может быть принят в качестве основания для пересмотра судебных актов, поскольку не отражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов, получили правильную правовую оценку, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

При этом оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - компетенция судов первой и апелляционной инстанций и при рассмотрении настоящего дела данные процессуальные действия осуществлены судами надлежащим образом.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального права, а также процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая отказ в удовлетворении кассационной жалобы, предоставленную кассатору отсрочку уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, с ООО «Ресурсы Сибири» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50 000 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.06.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 30.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-5140/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Щанкина

СудьиВ.В. Сирина

А.В. Хлебников