Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А41-72183/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-10927/2025

Дело № А41-72183/23
18 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Досовой М.В., судей Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сергеевой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СеверАвтоАльянс» на определение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2025 по делу № А41-72183/23

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Магнум» при участии в судебном заседании:

от ООО «СеверАвтоАльянс» – ФИО1 по доверенности от 18.06.2025 (посредством веб-конференции),

от конкурсного управляющего ООО «Магнум» ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 27.09.2024,

от Администрации муниципального образования город Салехард – ФИО4 по доверенности от 09.01.2025,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2023 в отношении ООО «Магнум» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Определением от 20.02.2024 Арбитражный суд Московской области освободил ФИО5 от исполнения обязанностей временного управляющего должника и утвердил временным управляющим должника ФИО6.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024 ООО «Магнум» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, до утверждения конкурсного управляющего должника обязанности конкурсного управляющего возложены на ФИО6.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.05.2024 конкурсным управляющим ООО «Магнум» утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в размере 42 310 683,45 руб. с расчетного счета должника в пользу ООО «СеверАвтоАльянс», совершенные за период с 03.05.2023 по 14.07.2023 в рамках исполнительного производства, и применении последствий недействительности сделки, а также взыскании процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2025 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Магнум» в пользу ООО «СеверАвтоАльянс» на сумму 42 310 683,45 руб. С ООО «СеверАвтоАльянс» в пользу ООО «Магнум» взысканы денежные средства в размере 42 310 683,45 руб. С ООО «СеверАвтоАльянс» в пользу ООО «Магнум» взысканы проценты, начисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму задолженности в размере 42 310 683,45 руб. со дня вступления в законную силу определения о признании сделки недействительной и до момента оплаты суммы денежных средств в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СеверАвтоАльянс» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 04.05.2025 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказать.

В судебном заседании представитель ООО «СеверАвтоАльянс» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего ООО «Магнум» ФИО2, Администрации муниципального образования город Салехард возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Администрацией муниципального образования город Салехард представлен отзыв, который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том

числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, с расчетного счета должника № 40702810938000260029, открытого в ПАО Сбербанк России, за период с 03.05.2023 по 14.07.2023 в безакцептном порядке списаны денежные средства в размере 42 310 683,45 руб. в пользу ООО «СеверАвтоАльянс» в ходе исполнительного производства.

Ссылаясь на то, что в результате совершения указанных перечислений оказано предпочтение отдельному кредитору, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые включены в реестр требований кредиторов ООО «Магнум», в связи с чем пришел к выводу о том, что ООО «СеверАвтоАльянс» получило предпочтительное удовлетворение своих требований.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими

кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (28.08.2023), оспариваемые платежи совершены в период, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, только если: (a) сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; или (б) сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о

признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, между ООО «Магнум» (заказчик) и ООО «СеверАвтоАльянс» (исполнитель) заключен договор на оказание транспортных услуг от 07.07.2020 № САА-25-07/2020, в рамках которого в период с 2020 года по 2023 год ООО «СеверАвтоАльянс» оказывало ООО «Магнум» транспортные услуги, а также услуги по перевозке грузов, перевозку персонала, услуги специализированной строительной техники, дополнительные сопутствующие услуги на территории ЯНАО – с. ГазСале, Харасавэйское месторождение, Бованенковское нефтегазконденсатное месторождение.

С целью урегулирования порядка оплаты задолженности за оказанные услуги между сторонами 27.05.2022 заключено медиативное соглашение, удостоверенное нотариусом нотариального округа г. Тюмень Тюменской области ФИО7 (зарегистрировано в реестре № 72/64-н/72-2022-6-33), которым стороны согласовали, что задолженность в размере 130 514 151,39 руб. будет выплачена должником в период с мая 2022 года по октябрь 2022 года в соответствии с установленным графиком платежей.

Также 17.01.2023 с целью урегулирования порядка оплаты задолженности по оказанным услугам между сторонами заключено медиативное соглашение, удостоверенное нотариусом нотариального округа г. Тюмень Тюменской области ФИО7 (зарегистрировано в реестре № 72/64-н/72-2023-3-30), которым стороны согласовали порядок и сроки оплаты задолженности в размере 94 621 366,45 руб.:

- 10 000 000 руб. – до 31.01.2023 включительно, - 21 155 341, 50 руб. – до 28.02.2023 включительно, - 21 155 341, 50 руб. – до 31.03.2023 включительно, - 21 155 341, 50 руб. – до 30.04.2023 включительно, - 21 155 341, 50 руб. – до 30.05.2023 включительно.

В связи с нарушением сроков оплаты очередного ежемесячного платежа, допущенного должником в феврале (в срок до 28.02.2023 г.), медиативное соглашение от 17.01.2023 направлено ООО «СеверАвтоАльянс» в ПАО Сбербанк для исполнения.

ПАО Сбербанк в соответствии с графиком, установленным медиативным соглашением от 17.01.2023, производило списание платежей с расчетного счета должника.

В рамках исполнения ПАО Сбербанк медиативного соглашения от 17.01.2023 в счет погашения задолженности по оказанным транспортным услугам ООО «СеверАвтоАльянс» получены денежные средства:

- 28.03.2023 в размере 9 322 251,26 руб. - 29.03.2023 в размере 10 790 013,64 руб. - 03.04.2023 в размере 500 000,00 руб. - 06.04.2023 в размере 158 299,20 руб. - 11.04.2023 в размере 78 177,87 руб.

- 27.04.2023 в размере 5 067 049,76 руб. - 27.04.2023 в размере 2 873 739,14 руб. - 27.04.2023 в размере 18 281 602,36 руб. - 27.04.2023 в размере 4 950 549,77 руб. - 03.05.2023 в размере 21 155 341,50 руб. - 14.07.2023 в размере 21 155 341,95 руб.

Предметом оспаривания конкурсным управляющим являются платежи от 03.05.2023 в размере 21 155 341,50 руб., от 14.07.2023 в размере 21 155 341,95 руб.

Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона от 27.07.2010 № 193-ФЗ «Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)» медиативное соглашение по возникшему из гражданских правоотношений спору, достигнутое сторонами в результате процедуры медиации, проведенной без передачи спора на рассмотрение суда или третейского суда, представляет собой гражданско-правовую сделку, направленную на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей сторон. К такой сделке могут применяться правила гражданского законодательства об отступном, о новации, о прощении долга, о зачете встречного однородного требования, о возмещении вреда. Защита прав, нарушенных в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения такого медиативного соглашения, осуществляется способами, предусмотренными гражданским законодательством.

Пунктом 4.3 медиативного соглашения от 17.01.2023 предусмотрена возможность его предъявления к принудительному исполнению в случае однократного нарушения любого из условий, установленных указанным медиативным соглашением.

Пунктом 5.3 медиативного соглашения от 17.01.2023 предусмотрена возможность его предъявления к взысканию в случае нарушения интересов одной из сторон.

Заключая медиативное соглашение, ООО «СеверАвтоАльянс» и ООО «Магнум» выразили взаимную волю по последствиям неисполнения условий этого соглашения уже на стадии заключения медиативного соглашения.

В качестве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными конкурсный управляющий сослался на абзацы 3, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (изменение очередности удовлетворения требований кредитора, оказание предпочтения отдельному кредитору).

При рассмотрении заявления о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве в предмет доказывания входят лишь обстоятельства наличия у должника иных кредиторов (безотносительно наступления срока исполнения обязательств по их требованиям), а также тот факт, что в результате совершения оспариваемой сделки требование отдельного кредитора удовлетворено или может быть удовлетворено с оказанием большего предпочтения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 9 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, согласно которому, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Разрешая вопрос о наличии признаков предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, необходимо принимать во внимание, что оспаривание преференциальных сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного должника. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке.

Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 № 306-ЭС20-2155, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2020 № 305-ЭС20-5613).

Следовательно, устанавливая факт оказания предпочтения, необходимо выявить круг кредиторов, чьи права нарушены оспариваемой сделкой, то есть круг лиц, чьи интересы и требования можно противопоставить погашенному требованию контрагента по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, а также пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Таким образом, в рассматриваемом случае подлежали доказыванию следующие обстоятельства: совершение сделки в период подозрительности (после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом), наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований ООО «СеверАвтоАльянс» перед другими кредиторами должника, а также совершение данных платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Медиативное соглашение, в рамках которого совершены оспариваемые платежи, не является самостоятельной сделкой, а заключено сторонами с целью урегулирования порядка погашения задолженности по договору на оказание транспортных услуг от 07.07.2020 № САА-25-07/2020.

Порядок расчетов между должником и ответчиком дополнительно регулировался заключенными медиативными соглашениями (от 27.05.2022, от 17.01.2023).

В обоих случаях оплата задолженности была предусмотрена по графику платежей и производилась в соответствующие даты, согласованные сторонами в указанных медиативных соглашениях.

Таким образом, порядок урегулирования задолженности путем заключения медиативных соглашений являлся для сторон обычным способом погашения долга.

Указанные соглашения в установленном порядке не оспорены, недействительными судом не признаны.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как следует из правового подхода, выработанного судебной практикой и отраженном в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2015 № 309-ЭС15-2399, при рассмотрении вопроса о наличии оснований для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве следует оценивать каждый платеж как самостоятельную сделку, поскольку недопустимо рассматривать как взаимосвязанные сделки, осуществленные в разные дни операции по списанию денежных средств со счета организации-банкрота.

Оспариваемые платежи произведены в счет исполнения обязательств по оказанным транспортным услугам, которые были необходимы должнику для осуществления должником основной деятельности - строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.2).

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью должника по состоянию на 31.12.2022 активы должника составляли 11 741 521 000 руб.

При этом бухгалтерский баланс должника по состоянию на 31.12.2022 в установленном законом порядке не признан недостоверным, сдан должником в налоговый орган, в связи с чем оснований сомневаться в достоверности его показателей у суда не имеется.

Каждый оспариваемый платеж не превышает 1% балансовой стоимости активов должника.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании статьи 61.3 не имеется.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2025 по делу № А41-72183/23 надлежит отменить. В удовлетворении заявления конусного управляющего ООО «Магнум» отказать.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2025 по делу

№ А41-72183/23 отменить. В удовлетворении заявления конусного управляющего ООО «Магнум» отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа

через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий cудья М.В. Досова

Судьи С.Ю. Епифанцева

В.П. Мизяк