Постановление от 28 декабря 2023 г. по делу № А45-8269/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А45-8269/2023
город Томск
28 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года. В полном объеме постановление изготовлено 28 декабря 2023 года. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Смеречинской Я.А., судей Афанасьевой Е.В., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоТранс-ДВ» ( № 07АП-9682/2023) на решение от 29.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8269/2023 (судья Мартынова М.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Союз Нск» (630005, Россия, <...> зд. 36, офис 611, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТранс-ДВ» (692527, Приморский край, Уссурийск город, ФИО3 <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора купли-продажи с 29.11.2022, взыскании неустойки в сумме 1 338 000 рублей,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «АвтоТранс-ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Союз Нск» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора купли-продажи, взыскании задатка в сумме 5 800 000 рублей, признании права собственности на переданное имущество, истребовании паспорта транспортного средства,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя ООО «АвтоТранс-ДВ» ФИО4 по доверенности от 21.11.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Союз Нск» (далее - ООО «Союз Нск») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к

обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТранс-ДВ» (далее – ООО «АвтоТранс- ДВ») о расторжении договора № 133 от 15.12.2021, заключенного между ООО «Союз Нск» и ООО «АвтоТранс-ДВ» с 29.11.2022, взыскании неустойки в сумме 1 338 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 26 380 рублей.

Исковые требования ООО «Союз НСК» мотивированы нарушением ответчиком обязательства по оплате товара (автомобилей, контейнеров для сбора твердых коммунальных отходов), переданного по договору купли-продажи от 15.12.2021 № 133, что послужило причиной направления истцом в адрес ответчика уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке и является основанием для оставления за истцом уплаченного по договору задатка в сумме 3 000 000 рублей.

Организуя защиту против иска, ООО «АвтоТранс-ДВ» представило встречный иск о расторжении договора купли-продажи имущества от 15.12.2021 № 133, взыскании 5 800 000 рублей в качестве остатка двойной суммы задатка после зачета этого требования и требования об уплате покупной цены за автомобиль ИСУДЗУ ЭЛЬФ ISUDZU ELF год выпуска 2000, идентификационный номер отсутствует, номер шасси (рамы) NPR71L7426196, государственный номер <***> и контейнеры из пластмассы объёмом 1,1 куб. м., бывшие в эксплуатации с учетом нормального износа в количестве 658 штук; признании права собственности на переданные в рамках расторгнутого договора купли-продажи имущества автомобиль ИСУДЗУ ЭЛЬФ ISUDZU ELF и на 658 контейнеров; истребовании паспорта транспортного средства 25 РВ 069547 в отношении автомобиля ИСУДЗУ ЭЛЬФ ISUDZU ELF.

Встречные исковые требования ООО «АвтоТранс-ДВ» мотивированы нарушением его оппонентом обязательства по передаче товара по договору купли-продажи – 92 контейнеров для сбора твердых коммунальных отходов, двух автомобилей-мусоровозов, что является основанием для расторжения договора в судебном порядке и взыскании в пользу покупателя двойной суммы задатка 11 600 000 рублей, уменьшенной при расчете цены иска на выкупную стоимость фактически переданного продавцом по договору имущества – автомобиля Исудзу Эльф и контейнеров в количестве 658 штук.

Решением от 29.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении первоначального иска ООО «Союз Нск» отказано; встречный иск ООО «АвтоТранс-ДВ» удовлетворен в части; признано право собственности ООО «АвтоТранс- ДВ» на переданные в рамках расторгнутого договора купли-продажи имущества от 15.12.2021 № 133 автомобиль ИСУДЗУ ЭЛЬФ ISUDZU ELF, год выпуска 2000, идентификационный номер отсутствует, номер шасси (рамы) NPR71L7426196, государственный номер <***> а также на 658 контейнеров объемом 1,1 куб. м.,

бывшие в эксплуатации с учетом нормального износа в количестве 658 штук. Истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Союз НСК» в пользу ООО «АвтоТранс- ДВ» паспорт транспортного средства 25 РВ 069547 в отношении ИСУДЗУ ЭЛЬФ ISUDZU ELF, год выпуска 2000, идентификационный номер отсутствует, номер шасси (рамы) NPR71L7426196, государственный регистрационный знак <***>; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АвтоТранс-ДВ» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части отказа в удовлетворении требований по встречному иску о расторжении договора купли-продажи, взыскании 5 800 000 рублей, принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований в указанной части, соответствующим образом распределить судебные расходы, в обоснование ссылается на нарушение истцом обязательства по передаче имущества (двух автомобилей и 92 контейнеров); совершение истцом действий по продаже обещанного имущества, исключающих возможность исполнения договора; нарушение истцом условий договора в части гарантий юридического качества и чистоты товара; оплату ответчиком необходимой по условиям договора суммы задатка; отсутствие у истца права на односторонний отказ от договора в связи с допущенным им нарушением договорного обязательства; принятие истцом просроченного платежа, что подтверждает его готовность к дальнейшему исполнению договора и исключает расторжение договора в связи с просрочкой оплаты; продолжение исполнения договора обеими сторонами после допущенной ответчиком просрочки, что устраняет правомерность заявленных истцом оснований отказа от договора; отсутствие нарушения условий договора ответчиком, что предоставляет ему право заявить об отказе от договора в условиях нарушения договора истцом; ничтожность заявленного истцом отказа от договора; недобросовестное поведение истца в связи с отказом от договора; сохранение действия договора купли-продажи, который подлежит расторжению в части не переданного товара с момента вступления решения в законную силу.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Представитель ООО «АтоТранс-ДВ», принявший участие в судебном заседании путем использования систем веб-конференции, поддержал требования апелляционной жалобы, настаивал на удовлетворении.

ООО «Союз Нск», извещенное посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по

правилам части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представителя в судебное заседание не направило.

К судебном заседанию ООО «Союз Нск» представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в котором возразило против доводов апелляционной жалобы, просило оставить решение без изменения.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения истца, арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие его представителя по правилам статей 156, 266 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Исходя из требований апелляционной жалобы ответчика, заявленных в части отказа в удовлетворении требований о расторжении договора купли-продажи и взыскании задатка, отсутствия возражений истца, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Союз Нск» (продавец) и ООО «АвтоТранс-ДВ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества от 15.12.2021 № 133, предмет которого включал обязательства продавца передать покупателю в собственность автомобили и контейнеры для сбора твердых коммунальных отходов (имущество), и обязательство покупателя принять имущество и оплатить его в соответствии с условиями договора (пункт 1.1).

Состав имущества определен в пунктах 1.2 и 1.3 договора путем описания имущества, согласно которым автомобиль 1 находится в гараже по адресу <...>, марка, модель автомобиля Исудзу Эльф, тип ТС грузовой прочее, год выпуска 2000, идентификационный номер отсутствует, цвет белый, модель, номер двигателя 4HJ1 973283, номер шасси (рамы) NPR71L7426196, государственный номер <***> паспорт <...>, свидетельство о регистрации 99 21 572061.

Автомобиль 2 находится на стоянке по адресу <...> (стоянка «РосБизнесАвто»), марка, модель 1804RS, идентификационный номер

XJC1804RSK0000111, тип ТС мусоровоз, год выпуска 2019, модель, номер двигателя 4НК1 765057, цвет белый, государственный номер <***> паспорт <...>, свидетельство о регистрации 99 19 647374.

Автомобиль 3 находится на стоянке по адресу <...> (стоянка «РосБизнесАвто»), марка, модель 1804RS, идентификационный номер XJC1804RSK0000110, тип ТС мусоровоз, год выпуска 2019, модель, номер двигателя 4НК1 0АН118, цвет белый, государственный номер <***> паспорт <...>, свидетельство о регистрации 99 19 647380.

Все контейнеры находятся на складе по адресу <...>, материал изготовления пластмасса, объем 1,1 куб. м., состояние бывшие в употреблении с учетом нормального износа, общее количество 740 штук.

Оплата имущества состоит из двух частей: внесения задатка и внесения платежей в счет оплаты имущества (пункт 1.4).

До полной оплаты имущество передается покупателю во владение и пользование в течение 10 рабочих дней со дня внесения части задатка согласно подпункту А) пункта 3.1 договора. Передача имущества осуществляется по акту приема-передачи (произвольная форма), в котором указывается перечень передаваемого имущества и общая его стоимость. Покупателю также передается документация на имущество (действующее свидетельство о регистрации автомобиля, заверенные копии ПТС). На протяжении всего срока действия договора продавец по первому требованию покупателя предоставляет доверенности для совершения действий по страхованию и управлению автомобилями, если данные документы требуются действующим законодательством РФ для совершения вышеуказанных действий (пункт 1.5).

Право собственности на имущество у покупателя возникает единовременно на все вещи после внесения всех платежей. Стороны договорились, что после передачи покупателю имущества во временное владение и пользование до его полной оплаты покупатель обязан за свой счет нести любые расходы, связанные с содержанием полученного имущества. После полной оплаты имущества с целью постановки автомобилей на учет в органах ГИБДД при необходимости стороны заключают отдельные договоры на каждый автомобиль с указанием стоимости каждого автомобиля на основе данных бухгалтерского учета продавца (пункт 1.6).

Имущество продается бывшим в эксплуатации в состоянии «как есть», пригодным для целей покупателя (транспортировки отходов по дорогам общего пользования), со всеми достоинствами и недостатками. Стороны договорились, что покупатель перед подписанием договора вправе осмотреть имущество по месту его нахождения как

полностью, так и выборочно, в том числе с привлечением экспертов. Продавец гарантирует, что имущество, указанное в договоре, является его собственностью, никому не продано, не является предметом залога, в споре, под арестом, запретом и ином обременении не состоит (пункт 1.9).

Стороны договорились, что цена имущества составляет 30 000 000 рублей (пункт 2.1).

После полной оплаты имущества по договору продавец направляет покупателю акт приема-передачи основных средств формы ОС-1 на каждую единицу транспортного средства в отдельности (пункт 2.5).

Стороны договорились, что в обеспечение исполнения договора покупатель обязан перечислить продавцу задаток в размере 15 600 000 рублей в следующем порядке: часть задатка в размере 3 000 000 рублей покупатель обязан перечислить продавцу с тем расчетом, чтобы она поступила продавцу не позднее 21.12.2021 (подпункт А пункта 3.1).

Оставшуюся часть задатка покупатель обязан внести в течение семи месяцев по следующему графику: 1 800 000 рублей не позднее 31.12.2021; 1 800 000 рублей не позднее 28.02.2022; 1 800 000 рублей не позднее 31.01.2022; 1 800 000 рублей не позднее 31.03.2022; 1 800 000 рублей не позднее 30.04.2022; 1 800 000 рублей не позднее 31.05.2022; 1 800 000 рублей не позднее 30.06.2022 (подпункт Б пункта 3.1).

Покупатель, надлежащим образом исполнив свою обязанность по внесению задатка (своевременно и в полном объеме), вносит платежи в счет оплаты имущества на условиях рассрочки по следующему графику: 1 800 000 рублей не позднее 31.07.2022, 1 800 000 рублей не позднее 31.08.2022, 1 800 000 рублей не позднее 30.09.2022, 1 800 000 рублей не позднее 31.10.2022, 1 800 000 рублей не позднее 30.11.2022, 1 800 000 рублей не позднее 31.12.2022, 1 800 000 рублей не позднее 31.01.2023, 1 800 000 рублей не позднее 28.02.2023 (пункт 4.1).

При нарушении условий внесения задатка согласно пункту. 3.1 договора, а равно при неисполнении покупателем обязанности, предусмотренной пункта 1.7 договора, продавец вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, потребовать возврата переданного имущества, а задаток в переданной части остается у продавца (пункт 5.1).

В случае нарушения покупателем условий внесения (невнесения по графику или просрочки внесения сроком более семи рабочих дней) двух любых по графику платежей согласно пункту 4.1 договора, продавец вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке, потребовать возврата переданного имущества, потребовать от

покупателя уплаты неустойки в размере 0,5% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, а переданный задаток остается у продавца (пункт 5.2).

Если договор расторгается по инициативе продавца по причине нарушения покупателем своих обязательств по оплате имущества, то продавец не возмещает покупателю никаких убытков, потерь, штрафов, вызванных таким расторжением (пункт 5.3).

В связи с исполнением договора купли-продажи ООО «АвтоТранс-ДВ» уплатило путем перечисления на банковский счет ответчика денежные средства в сумме 5 800 000 рублей по платежным поручениям от 16.12.2021 № 796 на сумму 1 500 000 рублей, от 21.12.2021 № 798 на сумму 1 500 000 рублей, от 25.01.2021 № 31 на сумму 1 000 000 рублей, от 31.01.2021 № 90 на сумму 800 000 рублей, от 17.6.2021 № 520 на сумму 1 000 000 рублей.

Проведение платежей по договору в указанной сумме зафиксировано сторонами при составлении акта сверки расчетов по состоянию на 15.09.2022.

03.01.2022 сторонами составлен акт приема-передачи, согласно которому продавец передал, а покупатель принял во временное владение и пользование до его полного выкупа имущество марка, модель автомобиля Исудзу Эльф, тип ТС грузовой прочее, год выпуска 2000, идентификационный номер отсутствует, цвет белый, модель, номер двигателя 4HJ1 973283, номер шасси (рамы) NPR71L7426196, государственный номер <***> паспорт <...>, свидетельство о регистрации 99 21 572061. Вместе с автомобилем продавец передал, а покупатель принял комплект ключей зажигания, свидетельство о регистрации транспортного средства (подлинник).

При осмотре контейнеров в месте их нахождения представитель покупателя направил поставщику с использованием мессенджера электронное сообщение о выборке 658 штук контейнеров, отказе продавца о передачи 5 контейнеров, предоставлении 40 контейнеров в непригодном состоянии. Одновременно в подтверждение состояния контейнеров направлена их фотография.

Ответным сообщением продавец подтвердил осведомленность о ситуации, настаивал на указании в акте на передачу 750 контейнеров.

17.01.2022 сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает во временное владение и пользование до его полного выкупа имущество – контейнеры для сбора отходов, материал пластмасса, объем 1,1 куб. м., бывшие в эксплуатации с учетом нормального износа, в общем количестве 750 штук.

Письмом от 04.04.2022, полученным покупателем 19.04.2022, ООО «Союз Нск» предложило произвести оставшиеся платежи.

28.04.2022 ООО «Союз Нск», действуя как продавец, заключило с ООО «Экологическая компания» (покупатель) договоры купли-продажи транспортных средств №№ 14 и 16.

По договору от 28.04.2022 № 14 ООО «Союз Нск» передало ООО «Экологическая компания» транспортное средство марка, модель 1804RS, идентификационный номер XJC1804RSK0000110, тип ТС мусоровоз, год выпуска 2019, модель, номер двигателя 4НК1 0АН118, цвет белый, государственный номер <***> паспорт <...>, свидетельство о регистрации 99 19 647380. В тот же день составлен акт приема-передачи указанного транспортного средства.

По договору от 28.04.2022 № 16 ООО «Союз Нск» передало ООО «Экологическая компания» транспортное средство марка, модель 1804RS, идентификационный номер XJC1804RSK0000111, тип ТС мусоровоз, год выпуска 2019, модель, номер двигателя 4НК1 765057, цвет белый, государственный номер <***> паспорт <...>, свидетельство о регистрации 99 19 647374. В тот же день составлен акт приема-передачи указанного транспортного средства.

По договору от 28.04.2022 № 28422 и акту приема-передачи от 28.04.2022 ООО «Экологическая компания» (продавец) передало в собственность ФИО5 (покупатель) транспортное средство марка, модель 1804RS, идентификационный номер XJC1804RSK0000110, тип ТС мусоровоз, год выпуска 2019, модель, номер двигателя 4НК1 0АН118, цвет белый, государственный номер <***> паспорт <...>, свидетельство о регистрации 99 19 647380.

По договору от 28.04.2022 № 28422 и акту приема-передачи от 28.04.2022 ООО «Экологическая компания» (продавец) передало в собственность ФИО6 (покупатель) транспортное средство марка, модель 1804RS, идентификационный номер XJC1804RSK0000111, тип ТС мусоровоз, год выпуска 2019, модель, номер двигателя 4НК1 765057, цвет белый, государственный номер <***> паспорт <...>, свидетельство о регистрации 99 19 647374.

Указанные договоры и акты приема-передачи представлены в дело ГУ МВД России по Новосибирской области (регистрирующим органом) по запросу суда.

Письмом от 29.11.2022, адресованным ООО «АвтоТранс-ДВ», ООО «Союз Нск» уведомило о расторжении договора купли-продажи со стороны продавца во внесудебном порядке.

01.03.2023 ООО «АвтоТранс-ДВ» направило в адрес ООО «Союз Нск» приглашение к переговорам, предложив заключить соглашение о расторжении договора.

Претензией от 01.03.2023, направленной в ООО «Союз Нск» согласно почтовой квитанции и описи вложения от 01.03.2023, ООО «АвтоТранс-ДВ» заявило о нарушении продавцом обязательства по передаче имущества, потребовало констатировать ничтожность заявленных ООО «Союз Нск» односторонних отказов от договора, расторгнуть договор с передачей автомобиля № 1 и 658 контейнеров в собственность покупателя и оставлением переданных в качестве задатка 5 800 000 рублей в собственности продавца, предложило расторгнуть договор по соглашению сторон с определением стоимости 658 контейнеров в сумме 4 606 000 рублей.

В период с 24.03.2023 по 28.03.2023 между сторонами состоялись переговоры, направленные на достижение соглашения об условиях урегулирования спора. Такое соглашение достигнуто не было.

ООО «Союз Нск» направило в адрес ООО «АвтоТранс-ДВ» письмо от 27.03.2023 № 65-Н, в котором предложило урегулировать спор в досудебном порядке, подписать соглашение о возложении на покупателя обязанности оплатить оставшуюся стоимость автомобиля с государственным номером <***> и контейнеров и обязанность продавца передать имущество в собственность покупателя. В этом же письме ООО «союз Нск» заявило о передаче покупателю контейнеров для накопления твердых коммунальных отходов в количестве 658 штук. Письмо направлено посредством мессенджера 27.03.2023 и получено покупателем в тот же день.

Исчерпание переговорных возможностей послужило основанием для обращения сторон в арбитражный суд с первоначальными и встречными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Союз Нск», арбитражный суд первой инстанции правомерного предъявления продавцом требования о расторжении договора купли-продажи, заявленного в письме от 29.11.2022, в связи с нарушением покупателем обязательства по внесению платежей, предусмотренных графиком; прекращения договора купли-продажи в связи с односторонним отказом продавца от его исполнения, что исключает удовлетворение требования о расторжении договора в судебном порядке; соглашения сторон, изложенного в пункте 5.2 договора, о начислении неустойки на оплату товара и отсутствие соглашения о начислении неустойки на суммы задатка.

Удовлетворяя встречные исковые требования ООО «АвтоТранс-ДВ» в части признания права собственности на переданное по договору имущество и истребования паспорта транспортного средства на автомобиль Исудзу Эльф, арбитражный суд первой инстанции принял во внимание необходимость достижения правовой определенности в отношениях сторон, нарушение продавцом условий договора о передаче имущества

покупателю; создание действиями продавца ситуации, заведомо исключающей возможность передачи этого имущества (двух мусоровозов), проданного другим лицам; уплату покупателем денежных средств в сумме 5 800 000 рублей, достаточно соразмерной стоимости автомобиля и переданных контейнеров для сбора отходов, определенной на основании общедоступной ценовой информации и цены сделок по продаже аналогичных контейнеров, заключенных тем же продавцом в сопоставимом периоде.

В указанной части решение не обжаловано.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО «АвтоТранс- ДВ» в части расторжения договора купли-продажи и взыскания задатка, суд первой инстанции исходил из реализации продавцом права на односторонний внесудебный отказ от спорного договора в связи с нарушением покупателем условий внесения задатка согласно пункту 3.1. договора; отсутствия у покупателя права претендовать на двойную сумму задатка.

Арбитражный суд апелляционной инстанции в целом соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и наличии оснований для удовлетворения встречных требований о признании права собственности на переданное по договору имущество и истребовании паспорта транспортного средства.

Между тем при постановке вывода об отказе в удовлетворении встречных требований в остальной части судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть

выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли- продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором купли- продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт,

сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 456 ГК РФ).

Если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект (пункт 1 статьи 479 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю все товары, входящие в комплект, одновременно (пункт 2 статьи 479 ГК РФ).

В случае передачи некомплектного товара (статья 478) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены; доукомплектования товара в разумный срок (пункт 1 статьи 480 ГК РФ). Если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору потребовать замены некомплектного товара на комплектный; отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы (пункт 2 статьи 480 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

В пункте 1 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается

готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров (пункт 2 статьи 510 ГК РФ).

Как следует из пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса.

Покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное. Товары, поставленные до получения поставщиком уведомления, покупатель обязан принять и оплатить (пункт 3 статьи 511 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара. В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором (статья 491 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 2 статьи 328 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения (пункт 1 статьи 380 ГК РФ).

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства, по общему правилу, не допускается.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно разъяснениям пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление от 22.11.2016 № 54) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены (пункт 12 Постановления от 22.11.2016 № 54).

Исходя из буквального значения условий пунктов 1.1, 1.2, 1.3, 1.6, 2.1 договора купли-продажи от 15.12.2021 № 133, предусматривающих единовременную передачу всей поименованной в договоре совокупности имущества (вещей) за определенную единой суммой плату, с учетом специфики предполагаемого к продаже имущества (мусоровозы и контейнеры для сбора отходов), сторонами достигнуто соглашение о передаче комплекта товаров (статья 479 ГК РФ), качество которого определено указанием на пригодность для согласованной сторонами цели использования этого товара покупателем – транспортирования отходов по дорогам общего пользования (пункт 1.9 договора), а возможность использования товара обеспечена передачей одновременно с товаром необходимой для его использования документации (паспорта и свидетельства о регистрации транспортного средства, доверенностей).

Из содержания пунктов 1.2, 1.3, 1.9 договора следует, что товар на момент заключения договора находился в распоряжении продавца (на складе и в гараже в г. Новосибирске и г. Уссурийске). Следовательно, на продавца условиями договора возложена обязанность обеспечить наличие предусмотренного договором комплекта товаров (три автомобиля и 750 контейнеров), подготовить к передаче товар и требуемую для его использования документацию в согласованном месте, обеспечить надлежащее

качество товара, пригодное для целей эксплуатации товара покупателем, сообщить покупателю о готовности товара к передаче (статья 510 ГК РФ).

Принимая во внимание специфику товара (транспортные средства, участие которых в дорожном движении возможно лишь при наличии ключей зажигания и свидетельства о регистрации, находившихся у продавца), обязанность продавца по передаче товара покупателю могла быть исполнена не ранее получения покупателем уведомления о готовности к передаче товара и комплекта документов.

Учитывая сохранение за продавцом права собственности на товар до момента его оплаты покупателем (пункт 1.6 договора), продавец при заключении договора принял обязательство сохранять за собой право собственности на комплект товаров до наступления обязанности по его передаче в собственность покупателя после его оплаты.

Условиями взаимосвязанных пунктов 1.5, 2.1, 3.1 договора предусмотрено возложение на покупателя обязанности по внесению первой части задатка в сумме 3 000 000 рублей в срок до 21.12.2021, уплате оставшейся части задатка в сумме 12 600 000 рублей в срок до 30.06.2022, последующей оплате товара в срок до 28.02.2023, и возложение на продавца обязанности по передаче комплекта товара покупателю во владение и пользование в течение 10 рабочих дней после получения первой части задатка в сумме 3 000 000 рублей. Соответственно, исполнение продавцом обязанности по передаче покупателю комплекта товаров поставлено в зависимость от уплаты покупателем лишь первого платежа в срок до 21.12.2021 и не находится в какой-либо связи с исполнением покупателем обязанности по внесению остальных платежей по договору.

Учитывая надлежащее исполнение покупателем обязанности по внесению первой части задатка на банковский счет продавца в сумме 3 000 000 рублей по платежным поручениям от 16.12.2021 № 796 и от 21.12.2021 № 798, срок исполнения продавцом обязанности по передаче покупателю комплекта товаров наступил 22.12.2022 и истек 12.01.2022.

Совокупностью представленных в дело материалов, включая взаимную переписку сторон, взаимные электронные сообщения в мессенджере, акты приема-передачи, подтверждается обеспечение продавцом готовности к передаче одного автомобиля (Исудзу Эльф) и контейнеров в количестве 658 штук.

Уведомления о готовности к передаче остальной части товара (двух мусоровозов и контейнеров в количестве 92 штук) продавец покупателю не направил. Обстоятельства, свидетельствующие о подготовке указанного товара к передаче и осведомленности об этом покупателя, ООО «Союз Нск» при рассмотрении спора не раскрыло. Напротив,

взаимной перепиской сторон подтверждается отсутствие такой готовности товара к передаче, о чем продавцу было известно на момент составления акта приема-передачи контейнеров.

Действиями продавца, совершенными в пределах короткого периода времени после наступления срока исполнения обязательства по передаче комплекта товаров, создана ситуация, заведомо исключающая возможность последующей передаче этого товара покупателю. Заключив со сторонними лицами договоры купли-продажи автомобилей-мусоровозов от 28.04.2022, продавец исключил возможность последующего восполнения комплекта товаров (статья 480 ГК РФ).

Изложенные обстоятельства указывают на неисполнение продавцом обязательства по передаче покупателю комплекта товаров, предусмотренного договором купли- продажи, в установленный договором срок.

Поскольку продавцом нарушено обязательство по поставке товара в комплекте, соответствующей условиям договора № 133, покупатель приобрел возможность использовать способы защиты, предусмотренные статьей 480, пунктом 2 статьи 520 ГК РФ, то есть по своему выбору отказаться от товара полностью или принять некомплектный товар и потребовать соразмерного уменьшения его стоимости, отказавшись от оплаты недостающей частей комплекта товаров.

По своему смыслу и содержанию норма пункта 2 статьи 520 ГК РФ гарантирует покупателю (получателю) ничем не обусловленное право отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, что исключает постановку реализации покупателем своего права потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы в зависимость от предъявления покупателем иного требования (о замене исполнения или восполнения комплекта продавцом) либо от установления существенного характера недостатков.

Данный вывод соответствует правовому подходу, сформулированному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.2013 № 5050/13, примененному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 309-ЭС18-25310, постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.12.2019 по делу № А45-13097/2019, от 31.10.2019 по делу № А45-46469/2018, постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 11.10.2018 по делу № А07-30596/2017, постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.07.2021 по делу № А45-19073/2020, от 29.06.2021 по делу № А27-9387/2020.

В рассматриваемом случае покупатель реализовал право оставить за собой некомплектный товар, потребовав соразмерного уменьшения его стоимости и остановив оплату товара в остальной части.

Как следует из имеющихся в деле сведений Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), основным видом деятельности ООО «АвтоТранс-ДВ» является деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками, к дополнительным видам деятельности отнесен сбор неопасных и опасных отходов.

Отказ продавца от передачи всего комплекта согласованного к продаже товара (специализированного транспорта для транспортировки отходов и контейнеров для сбора и транспортировки отходов) устраняет возможность использования покупателем такого товара в собственной предпринимательской деятельности для извлечения прибыли. Соглашение об использовании товара покупателем в указанных целях достигнуто сторонами при заключении договора купли-продажи (пункты 1.5, 1.9 договора).

В этой связи поведение покупателя, приостановившего оплату фактически не переданного по договору товара в условиях очевидной невозможности исполнения продавцом обязательства по передаче согласованного сторонами комплекта товаров, в целом не отклоняется от разумного и осмотрительного поведения участника хозяйственных отношений, вступившего в договорную связь по продаже товаров, и не противоречит положениям статей 328, 480 ГК РФ.

По смыслу положений статьи 328 ГК РФ сторона, не предоставившая встречное исполнение по договору, не вправе требовать исполнения от другой стороны. Применительно к рассматриваемой ситуации, продавец, нарушивший обязательство по передаче товара, не поставленное в зависимость от его оплаты покупателем, не наделен правом требовать исполнения покупателем обязанности по оплате товара.

В отсутствие предусмотренного законом или договором права требовать оплаты товара, заявление продавца об отказе от договора не повлекло предусмотренных для такого отказа последствий и не привело к прекращению договора купли-продажи, вопреки утверждениям ООО «Союз Нск» (пункт 12 Постановления от 22.11.2016 № 54).

Вместе с тем в переговорном процессе по урегулированию возникшего спора стороны фактически достигли согласия относительно прекращения действия договора купли-продажи и передачи в собственность покупателю имущества, фактически не переданного в его владение, что следует из взаимных претензионных писем сторон и обмена электронными сообщениями в мессенджере. Однако соглашение об условиях прекращения договора и возникших из него обязательств сторонами не достигнуто.

В такой ситуации покупатель, претерпевающий негативные последствия от допущенного продавцом нарушения договорного обязательства, не лишен возможности заявить в судебном порядке требование о расторжении договора в неисполненной части и о применении мер ответственности за допущенное продавцом нарушение.

Наличие у стороны договора права на односторонний отказ от его исполнения не исключает право на расторжение договора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ путем предъявления соответствующего иска в судебном порядке. Данный вывод соответствует правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.1999 № 6759/98.

В этой связи требование ООО «АвтоТранс-ДВ» о расторжении договора купли-продажи подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

По смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора. Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», далее – Постановление от 06.06.2014 № 35).

По общему правилу, закрепленному в пункте 4 статьи 329 ГК РФ, прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства. Соответствующие разъяснения приведены в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», пункте 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды

(лизинга)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

По смыслу правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, после того, как размер удовлетворенного требования будет соответствовать размеру долга, обеспечивающееся обязательство прекращается. Следовательно, у кредитора не останется оснований настаивать на сохранении за собой права на переданное имущество, такое право перейдет к покупателю автоматически, без составления какого-либо дополнительного документа.

Из пунктов 2 и 4 статьи 453 ГК РФ, пунктов 4 - 6.3 Постановления 06.06.2014 № 35 следует, что после расторжения договора происходит определение завершающих имущественных обязательств сторон, в том числе возврат и уравнивание осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений (пункт 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2022).

В рассматриваемой юридической ситуации, расторжение договора купли-продажи имущества влечет прекращение возникших из него обязательств, за исключением обязательств, возникших в связи с расторжением договора. С момента расторжения договора купли-продажи прекращаются обязательства продавца по передаче покупателю имущества, предусмотренного договором и не переданного до этого момента, и обязательства покупателя по внесению платежей за такое имущество, включая обязательства по внесению задатка и основных платежей. Кроме того, с расторжением договора наступает ликвидационная стадия обязательства, требующая уравнивания осуществленных сторонами встречных предоставлений по договору.

Представленной в дело договорной, передаточной, платежной документацией, взаимными письмами сторон подтверждается передача в пределах действия договора купли-продажи продавцом одного автомобиля Исудзу Эльф, 2000 года выпуска, бывших в эксплуатации с учетом нормального износа контейнеров для сбора отходов объемом 1,1 куб. м. в количестве 658 штук, и уплата покупателем в пользу продавца денежных средств в сумме 5 800 000 рублей.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с установленной судом первой инстанции возможностью определения стоимости предоставленного продавцом по договору купли-продажи имущества на основании общедоступной ценовой информации, размещенной в сети Интернет участниками хозяйственных отношений, связанных с продажей на рыночных условиях автомобилей Исудзу Эльф сопоставимых характеристик,

года выпуска и комплектации, и условий сделок, заключенных тем же продавцом и направленным на продажу контейнеров для накопления твердых бытовых отходов соответствующей емкости в сопоставимы временной период.

Исходя из представленной в дело ценовой информации, не опровергнутой участвующими в деле лицами представлением допустимых доказательств, стоимость 658 контейнеров составит 4 606 000 рублей (658 контейнеров х 7 000 рублей = 4 606 000 рублей), средняя стоимость сопоставимого автомобиля Исудзу Эльф составит 940 583 рубля. Соответственно, соразмерная стоимость части комплекта товаров, фактически переданная продавцом покупателю по договору купли-продажи № 133, составит 5 546 583 рубля.

Вступая в переговорный процесс по урегулированию спора и обращаясь за судебной защитой в рамках настоящего дела, ООО «АвтоТранс-ДВ» последовательно предъявляло требования о соразмерном уменьшении покупной цены принятого им по договору купли-продажи некомплектного товара с учетом специфики и фактического количества переданного товара, определяя такую стоимость в сумме уплаченного за товар задатка 5 800 000 рублей.

Указанная покупателем в данном случае стоимость товара превышает стоимость соответствующего количества товара сходных характеристик, определенную на основании общедоступной ценовой информации, отражающей состояние расчетов за имеющийся на рынке аналогичный товар, поэтому определение соразмерной стоимости фактически переданного товара в указанной покупателем сумме не нарушает права продавца имущества.

Поскольку к моменту расторжения договора купли-продажи покупателем фактически произведена оплата всего полученного по договору товара, а обязательство по внесению задатка прекратилось, с учетом приведенных выше правовых позиций, покупатель с указанного момента приобретает право собственности на фактически переданный ему товар, составление дополнительных документов, опосредующих передачу права собственности в такой ситуации не требуется. С указанного момента устранены основания для удержания продавцом документов, включая паспорт транспортного средства, необходимых для эксплуатации вошедшего в состав переданного имущества автомобиля по назначению.

Условия договора купли-продажи (пункты 1.6, 2.5 договора), предусматривающие оформление отдельных документов на продажу каждой единицы транспортного средства, согласованы сторонами для целей предоставления документов, необходимых для целей государственного учета (регистрации) автомобилей уполномоченным органом, и не

создают оснований для составления таких документов при отсутствии необходимости представления их в уполномоченный орган.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В этой связи вывод суда первой инстанции о признании за покупателем права собственности на автомобиль Исудзу Эльф и возложении на продавца обязанности по передаче паспорта транспортного средства соответствует фактическим обстоятельствам отношений сторон и применимым в данном случае нормам закона.

Поскольку причиной расторжения договора является допущенное продавцом нарушение установленного договором обязательства по передаче покупателю комплекта товаров, именно продавец отвечает за неисполнение договора, что является основанием для возложения на продавца обязанности по уплате покупателю, внесшему задаток в сумме 5 800 000 рублей, двойной суммы задатка, составляющей в данном случае 11 600 000 рублей (пункт 2 статьи 480 ГК РФ).

Возложение на продавца обязанности уплатить покупателю двойную сумму задатка представляет собой меру ответственности за нарушение договора, обеспеченного задатком, и само по себе не свидетельствует о неравноценности сделки (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 24 Обзора Судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Из материалов дела не усматривается существенное превышение размера задатка над суммами, обычно выплачиваемыми по аналогичным сделкам, а равно противоречие его размера принципам разумности и баланса интересов сторон. О таких обстоятельствах участвующие в деле лица не заявляли ни при заключении и исполнении договора купли- продажи, ни при рассмотрении спора в суде.

Учитывая приведенные выше обстоятельства, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении требования покупателя о взыскании двойной суммы задатка.

Размер задатка определен покупателем к взысканию с продавца с учетом оставления за продавцом стоимости имущества, соразмерной фактически переданной

покупателю части комплекта товаров (11 600 000 рублей – 5 800 000 рублей = 5 800 000 рублей).

Поскольку в данном случае возложение на продавца обязанности по уплате покупателю двойной суммы задатка обусловлено нарушением самим продавцом обязательства по передаче товара, а определение сальдо встречных предоставлений на ликвидационной стадии обязательства не противоречит условиям отношений сторон и применимым в настоящем споре нормам закона и разъяснениям порядка их применения, требование ООО «АвтоТранс-ДВ» о взыскании с продавца задатка в сумме 5 800 000 рублей следует признать подлежащим удовлетворению.

Учитывая изложенное, решение от 29.09.2023 в обжалуемой части подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении встречных требований ООО «АвтоТранс-ДВ» о расторжении договора купли-продажи и взыскании задатка в истребуемой сумме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ООО «АвтоТранс-ДВ» при подаче встречного искового заявления и апелляционной жалобы, подлежат возмещению за счет его процессуального оппонента, поскольку встречные исковые требования по итогам рассмотрения спора полностью удовлетворены.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А458269/2023 отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, распределения судебных расходов, принять в указанной части новый судебный акт.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АвтоТранс-ДВ» удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи имущества от 15.12.2021 № 133, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АвтоТранс-ДВ» и обществом с ограниченной ответственностью «Союз Нск».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз Нск» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АвтоТранс-ДВ» (ИНН <***>) денежные средства в сумме 5 800 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 73 000 рублей.

В остальной части решение от 29.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8269/2023 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Я.А. Смеречинская

Судьи Е.В. Афанасьева

ФИО1