Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А22-1798/2023

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А22-1798/2023
г. Ессентуки
22 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2025 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Элистрейд» - ФИО1 (по доверенности), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Хантрейд» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.12.2024 по делу № А22-1798/2023,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 20.07.2023 (резолютивная часть объявлена 18.07.2023) в отношении ООО «Хантрейд» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2, участник НП «СРО

«Сибирский центр экспертов антикризисного управления» (адрес: 630132, <...>).

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21.11.2023 ООО «Хантрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 358000, Республика Калмыкия, г. Элиста, Северная промышленная зона – 2, д. 118, стр. 1, ком. 1) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Хантрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 (шесть) месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Хантрейд» утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член Ассоциации АУ «СИБИРСКИЙ ЦЕНТР ЭКСПЕРТОВ АНТИКРИЗИСНОГО УПРАВЛЕНИЯ».

Конкурсный управляющий ООО «Хантрейд» ФИО2 обратился в суд заявлением о признании сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки, а именно договоров займа № 3 от 20.05.2021 и договора займа № 10 от 29.04.2022, заключенных между ООО «Хантрейд» и ООО «Элистрейд».

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.12.2024 в удовлетворении требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Хантрейд» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют фактические доказательства совершения сделок, а все действия направлены на вывод активов.

В судебном заседании представитель ООО «Элистрейд» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 18.04.2025 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Элистрейд» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя ООО «Элистрейд» и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.12.2024 по делу № А22-1798/2023 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, при анализе выписок должника, управляющим установлено, что по договорам займа № 3 от 20.05.2021 и договора займа № 10 от 29.04.2022 ООО «Хантрейд» произвело перечисление денежных средств в размере 2 220 000 рублей ООО «Элистрейд». До настоящего времени возврат денежных средств ООО «Элистрейд» не осуществлен.

Конкурсный управляющий полагает, что данные договоры займа являются подозрительными, причиняющими вред имущественным правам кредиторов, заключены с заинтересованным лицом, направлены на вывод имущества.

Между тем, соответствующие договоры займа в материалы дела не представлены. Как пояснил конкурсный управляющий, первичные документы о заключении и исполнении договоров займов с ООО «Элистрейд» не переданы конкурсному управляющему бывшим руководителем должника, следовательно, предметом заявленных требований является осуществление должником перечисления в пользу ООО «Элистрейд».

Разрешая данный обособленный спор, оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку заявителем не доказано наличие совокупности обстоятельств, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве). Отказывая в удовлетворении

требований, суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами, сложились длительные правоотношения по договорам поставки товаров, подверженные универсальными передаточными актами, а также взаимоотношения по займам, в связи с поставкой товаров.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 21.06.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 20.05.2021 по 29.04.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Выражая несогласие с заявленными требованиями, ответчик указал, что указанный в заявлении конкурсного управляющего, договоры займа № 3 от 20.05.2021 и № 10 от 29.04.2022) между ООО «Элистрейд» (заемщик) и ООО «Ханнтрейд» (займодавец) не заключались.

Судом апелляционной инстанции установлено, что между сторонами заключен договор займа № 3, согласно которому ООО «Элистрейд» предоставило ООО «Хантрейд» займ в сумме 1 220 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 661 и № 81.

Должник осуществил возврат займа, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями.

Ответчиком представлены доказательство возврата оставшейся суммы по договору займа № 3, а именно платежное поручение № 101 от 17.02.2022 на сумму 785 000 руб.

Таким образом, ответчиком возвращены денежные средства на сумму 1 535 000 руб.

В части возврата оставшейся суммы ответчиком представлено в материалы дела письмо должника от 30.05.2022, направленное ответчику в котором указано, что в платежном поручении № 89 от 27.05.2022 на сумму 500 000 руб. правильное назначение платежа «оплата за продукты питания по договору поставки». Также письмо № 16 от 30.05.2022, в котором должником указано, что в платежном поручении № 89 от 27.05.2022 на сумму 500

000 руб., правильное назначение платежа - «оплата за продукты питания по договору поставки, сумма 500 000 руб.»

В подтверждение сложившихся хозяйственных отношений между сторонами, а именно поставки товаров должнику, ответчик представил в материалы дела УПД № ЦЭ00018168 от 15.01.2021, № ЦЭ00019464 от 12.02.2021,, № ЦЭ00020441 от 05.03.2021, № ЦЭ00022344 от 16.04.2021, № ЦЭ00023570 от 14.05.2021, № ЦЭ00024793 от 11.06.2021, № ЦЭ00026145 от 12.07.2021, № ЦЭ00028618 от 17.08.2021, № ЦЭ,,,30768 от 15.09.2021, № ЦЭ00032934 от 20.10.2021, № ЦЭ00034364 от 11.11.2021, № ЦЭ00035991 от 07.12.2021, подтверждающие поставку ответчиком должнику товара, а также получение должником товара.

Судом первой инстанции установлено, что между сторонами, сложились длительные правоотношения по договорам поставки товаров, подверженные универсальными передаточными актами, а также взаимоотношения по займам, в связи с поставкой товаров.

Законодательством Российской Федерации не запрещено работать с поставщиком без заключения договора. По общему правилу несоблюдение простой письменной формы договора не влечет его автоматического признания недействительным или незаключенным. Реализацию товара компания может подтвердить счетами-фактурами, товарными накладными. Товарные накладные имеют юридическую силу надлежащих письменных доказательств, ими определены участники сделки (продавец и покупатель), наименование и количество товара, а также его цена (включая НДС).

В пункте 14 Постановления № 63 разъяснено, что совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии факта поставки товара, выполнения работ, оказания услуг и предоставления заемных средств, которые бы позволяли усомниться в реальности правоотношений между должником и ответчиком в материалы спора не представлено.

Согласно акту сверки за период с 2022-2023 между ООО «Элистрейд» и ООО «Хантрейд» задолженность между ними отсутствует. Соответственно сторонами произведен

взаимозачет задолженности по договорам займа и поставке товара, в связи с чем, в акте взаимных расчетов отражено отсутствие задолженности между сторонами.

Таким образом, перечисление должником денежных средств в размере

2 220 000 рублей совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Элистрейд» и не привело к уменьшению стоимости или размера имущества должника, учитывая представленные документы по движению денежных средств и поставкам товаров между данными лицами. Должник получил равноценное встречное предоставление в виде предоставления займа, оспариваемые платежи совершены в счет возврата заемных обязательств.

Следовательно, наличие равноценного встречного предоставления исключает возможность в признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 01.08.2018 № 309-ЭС18-10406, наличие равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке свидетельствует об отсутствии вреда имущественным интересам кредиторов должника от ее совершения.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки не содержат вышеприведенных условий. При таких обстоятельствах причинение вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемых сделок не доказано.

Отсутствие у сторон сделки при ее совершении цели причинения вреда кредиторам является достаточным основанием, исключающим удовлетворение заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом представления ответчику встречного предоставления управляющий не доказал наличие обязательного элемента для признания оспариваемой сделки недействительной (признак причинения вреда имущественным права должника и его кредиторам), что исключает возможности в признании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Каких-либо доказательств того, что сторонами совершены умышленные противоправные действия по выводу активов должника с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными сделками по основаниям пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Отклоняя доводы о нереальности операций и фиктивном характере документооборота, суд апелляционной инстанции исходит из того, что указанные доводы документально не подтверждены. Сама по себе непередача руководством должника документов конкурсному управляющему не свидетельствует безусловно об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика и наличии оснований для признания сделки недействительной, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае предпринимателем представлены доказательства в счет каких обязательств, производились оспариваемые платежи, которые управляющим не опровергнуты.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на аффилированность сторон, со ссылкой на то, что ФИО3, в период с 23.11.2020 по 20.05.2022, являлась генеральным директором ООО «Хантрейд» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Отклоняя указанный довод, суд апелляционной инстанции исходит из того, что само по себе наличие признаков аффилированности не свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях доказанности возврата перечисленных денежных средств и факта зачета задолженности по поставкам товара.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А22-1798/2023.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, по существу повторяют доводы заявления, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что иные доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 17.09.2024 по делу № А22-1798/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хантрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий З.М. Сулейманов

Судьи Н.В. Макарова

З.А. Бейтуганов