Постановление от 23 декабря 2025 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4951/25

Екатеринбург

24 декабря 2025 г.

Дело № А34-10948/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Морозова Д. Н., Кудиновой Ю. В.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Курганской области от 11.07.2025 по делу № А34-10948/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

– ФИО3 – представитель ФИО2 (доверенность от 27.09.2024 № 23АВ5318452) и ФИО1 (доверенность от 30.09.2024 № 82АА 3259856, паспорт, диплом);

– ФИО4 – представитель ФИО2 (доверенность от 30.09.2024 № 23АВ6449237) и ФИО5 (доверенность от 30.09.2024 № 45АА 1467761, паспорт).

В помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

– ФИО6 (лично, паспорт);

– Представитель ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 15.09.2025 № 45АА 1518090, удостоверение адвоката).

ФИО1, ФИО2 (далее вместе – истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО6 (далее – ответчик) об обязании передать долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод Кровли и Фасада» (далее – общество «Завод Кровли и Фасада») – по 50% каждому.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Завод Кровли и Фасада» и ФИО5

Решением Арбитражного суда Курганской области от 11.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

По мнению заявителей кассационной жалобы, суды не приняли во внимание правовую позицию, сформулированную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398, согласно которой, при разрешении корпоративных споров также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, в связи с чем, применительно к настоящему спору, бенефициарные владельцы не могут быть лишены права на защиту своих корпоративных интересов путем непосредственного предъявления соответствующих исков и заявления требований, направленных на восстановление нарушенных прав и (или) предотвращение негативных имущественных последствий.

Исходя из этого, кассаторы считают, что, так как они добросовестным образом полагались на определенную юридическую ситуацию, при которой ФИО6 владел долей в обществе и осуществлял права участника общества от своего имени, но в интересах истцов, согласно их указаниям и инструкциям, однако при этом ФИО6, ранее неоднократно публично заявлявший о своем номинальном владении долей в размере 100% в уставном капитале общества «Завод Кровли и Фасада» из корыстных побуждений с целью завладения объектами недвижимости стал утверждать, что именно он является реальным владельцем указанной доли и перестал выполнять указания истцов, он тем самым нарушил имущественные права истцов, лишив их возможности контролировать и определять судьбу объектов недвижимости, находящихся на балансе, вследствие чего, истцы имеют право на защиту их нарушенных корпоративных прав, в том числе – путем применения принципа эстоппеля и venire contra factum proprium, чего, по мнению кассаторов, судами сделано не было.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО6 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.01.2009 создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Курганагрозапчасть», переименованное 05.12.2011 в общество «Завод Кровли и Фасада».

Участником со 100% долей участия согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 2009 года является ФИО6 Ответчик также был генеральным директором общества согласно решению единственного участника от 15.10.2014.

ФИО2 26.10.2017 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества «Завод Кровли и Фасада». Определением от 14.09.2018 производство по делу №А34-11677/2017 о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.12.2018 по заявлению ФИО8 о возбуждено производство по делу по делу № А34-13882/2018. Решением от 06.03.2019 общество признано банкротом.

Определением от 04.02.2021 к производству принято заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «УК «Недвижимость» к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно в пользу должника денежных средств в размере 51 951 866 руб. 70 коп.

Конкурсный управляющий общества «Завод Кровли и Фасада» ФИО7 16.03.2020 обратился в суд с заявлением к ФИО6 о взыскании убытков в сумме 12 649 000 руб.; привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 по обязательствам должника; взыскании с ФИО6 в пользу должника денежных средств в размере 51 275 145 руб. 27 коп. Также в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО7 к ФИО6 о взыскании убытков в сумме 27 647 284 руб. 93 коп. Определением суда от 09.06.2021 заявления объединены в одно производство. Обособленный спор не рассмотрен.

Ссылаясь на то, что судебным актом по делу № А34-13882/2018 установлено, что ФИО6 является номинальным руководителем и участником общества «Завод Кровли и Фасада», данное юридическое лицо было оформлено на ФИО6 по просьбе его брата ФИО5, затем доля передана истцам, лицами, фактически контролирующими общества «Завод Кровли и Фасада», являются истцы, последние обратились в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из того, что приведенные доказательства не подтверждают прав истцов на долю в обществе.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется определенными данной статьей способами, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то в силу положений абзаца первого пункта 17 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, участник коммерческой корпорации, в том числе участник хозяйственного общества, вправе требовать восстановления корпоративного контроля, если права участия в корпорации были утрачены им помимо воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц.

Исходя из предмета заявленного иска, целью обращения истцов в суд с иском является восстановление прав ФИО1 и ФИО2 на 100% доли в уставном капитале общества. При этом истцы принадлежность доли и номинальный характер деятельности ответчика по владению долей и управлению обществом полагали возможным доказать свидетельскими показаниями, а также заявлениями самого ФИО6 в рамках дела о банкротстве о номинальности участия и управления обществом.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Курганской области от 23.09.2021 по делу № А34-13882/2018 о банкротстве общества «Завод Кровли и Фасада» признан недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от 03.12.2011, заключенный между обществом «Завод Кровли и Фасада» и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества «Завод Кровли и Фасада» денежных средств в размере 4 000 000 рублей; признаны недействительными сделками договоры купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2014, договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2015, заключенные между обществом «Завод Кровли и Фасада» и обществом «УК «Недвижимость», применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества «УК «Недвижимость» возвратить в конкурсную массу общества «Завод Кровли и Фасада» шесть объектов недвижимого имущества.

В определении суд установил, что ФИО6, ФИО1, ФИО2 осуществляли деятельность по руководству одними и теми же организациями в период продолжительного времени, являлись бизнес-партнерами и участниками хозяйственных обществ, осуществляющих различные виды предпринимательской деятельности. Общество «Завод Кровли и Фасада», общество «УК «Недвижимость», ФИО6, ФИО9 и ФИО1 являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, обладающими/обладавшими устойчивыми связями бизнес-партнеров. Также суд указал, что дополнительно подлежат учету пояснения, данные ФИО6, который указал, что является номинальным руководителем должника, по просьбе своего брата подписывал бумаги общества.

Между с тем, исходя из положений ст. 69 АПК РФ суды констатировали, что правоотношения по поводу владения долей в уставном капитале общества «Завод Кровли и Фасада» не были предметом рассмотрения в деле о банкротстве должника, в то время как стороны при рассмотрении настоящего иска в арбитражном суде указывают на наличие таких обстоятельств.

По мнению истцов, между ответчиком и ФИО5, а впоследствии между ответчиком и истцами существовали фактические договорные отношения из агентирования по типу комиссии о номинальном участии ответчика в обществе «Завод Кровли и Фасада». При этом истцы пояснили, что приобрели долю у ФИО5 в 2011 году по некой безвозмездной сделке, а ответчик управлял ей от своего имени, но в интересах истцов, в настоящее время уклоняется от передачи доли в уставном капитале.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательств, принимая во внимание положения ст. 11, п. 1, 11, ст. 21 Закона об обществах, ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих основания приобретения (перехода) права на долю в уставном капитале общества, а также требование к соблюдению нотариальной формы сделки, несоблюдение которой влечет ее ничтожность, суды, в отсутствие доказательств отчуждения доли в уставном капитале общества, а также исходя из того, что из недействительной сделки права на долю в уставном капитале не возникает, отказали в удовлетворении иска.

При этом вопреки доводам истцов, судами принято во внимание, что понятие «бенефициарный владелец» не тождественно понятию владелец доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; бенефициарный владелец действительно имеет возможность влиять на решения общества посредством созданной им корпоративной структуры, на оспаривание сделок, совершенных обществом, или на взыскание в пользу общества убытков, вызванных действиями единоличного исполнительного органа, или на признание решений общих собраний участников (акционеров) недействительными, однако признание за бенефициарным владельцем процессуального права на защиту интересов общества в любом случае не влечет переход к нему права собственности на доли (акции) такого общества. Также судами принято во внимание, что, заявляя о восстановлении корпоративного контроля истцы, ранее участниками общества не являлись, основания возникновения права на долю (ст. 8 ГК РФ), а также договоренности, их конкретные условия, о существовании которых утверждают, перед судом не раскрыли. При этом российский правопорядок не поощряет практику создания схем по управлению хозяйственным обществом через номинального участника (руководителя).

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют представленным доказательствам, имеющимся в материалах дела, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что судами не принята правовая позиция, изложенная в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398, судом округа отклоняется, поскольку данное определение касается иной правовой ситуации и иных фактических обстоятельств.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 11.07.2025 по делу № А34-10948/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Г. Кочетова

Судьи Д.Н. Морозов

Ю.В. Кудинова