Постановление от 10 августа 2021 г. по делу № А55-20650/2015

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-20650/2015
г. Самара
10 августа 2021 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 августа 2021 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 мая 2021 года по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А55-20650/2015 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Комбинат «Полимерстройматериалы», ИНН <***>,

с участием:

от ФИО2 - ФИО3, доверенность от 01.03.2021,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Комбинат «Полимерстройматериалы».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2015 в отношении ОАО Комбинат «Полимерстройматериалы» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2016 (резолютивная часть оглашена 10.03.2016) в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утверждена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть от 02.11.2016) ОАО Комбинат «Полимерстройматериалы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2019 ФИО4 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО Комбинат «Полимерстройматериалы», ИНН <***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть от 06.11.2019) ФИО5, член Ассоциации СОАУ «Меркурий», утвержден конкурсным управляющим ОАО Комбинат «Полимерстройматериалы», ИНН <***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2016 требование ЗАО «Полад» от 28.12.2015 вх. № 183601 в размере 351 367 364 руб. 31 коп. включено в реестр требований кредиторов должника ОАО Комбинат «Полимерстройматериалы», ИНН <***>, в состав требований кредиторов третьей очереди.

18.08.2020 ФИО2 обратился с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ОАО Комбинат «Полимерстройматериалы» с АО «Полад» на ФИО2 в размере 43 363 117 руб. 08 коп. и включить в реестр требований кредиторов ОАО комбинат «Полимерстройматериалы» требования ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2021 приняты письменные пояснения ФИО2 от 01.03.2021 по заявлению от 18.08.2020 вх №169018 о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворено заявление ФИО2 в редакции письменных пояснений от 01.03.2021 по заявлению от 18.08.2020 вх №169018 о процессуальном правопреемстве.

Произведена замена кредитора АО «Полад», включенного в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди кредиторов ОАО Комбинат «Полимерстройматериалы», ИНН <***>, определением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2019 в части требований в размере в размере 43 363 117 руб. 08 коп. основного долга, на правопреемника ФИО2.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Комитет по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.08.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом первой инстанции, из сведений общедоступного информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) следует, что определением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2019 признаны погашенными требования к должнику ОАО Комбинат «Полимерстройматериалы», ИНН <***>, по уплате обязательных платежей в размере 43 363 117 руб. 08 коп. – основной долг (в составе второй и третьей очередей) и 14 303 262 руб. 48 коп. – пени, штрафы, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Заменена в реестре требований кредиторов должника ОАО Комбинат «Полимерстройматериалы», ИНН <***>, ФНС России на АО «Полад» с требованием в размере 43 363 117 руб. 08 коп. – основной долг (в составе второй и третьей очередей) и 14 303 262 руб. 48 коп. – пени, штрафы.

02 июля 2020 года между АО «Полад» (далее Цедент) и ФИО2 (далее- Цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования в размере 43 363 117 руб. 08 коп. (основной долг).

Согласно пункту 1.3. соглашения от 02.07.2020 право требования переходит к ФИО2 (Цессионарий) в момент подписания соглашения.

В соответствии с пунктом 1.4 соглашения от 02.07.2020 с момента подписания настоящего соглашения цессионарий приобретает право требования к должнику на сумму 43 363 117 руб. 11 коп. и становится новым кредитором должника.

В обоснование оплаты уступленного права в материалы дела представлен приходный кассовый ордер от 18.08.2020, в соответствии с которым АО «Полад» от ФИО2 принята оплата по соглашению об уступке права требования от 02.07.2020 № 136 в размере 846 395 руб.

Таким образом, правопреемство в материальном смысле в отношении прав требования следует считать состоявшимся.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Федеральный закон от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не ограничивает право заявителя на процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве по сравнению с правом, предоставленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

В силу п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании п.1 ст.384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п.1 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Представленное заявителем соглашение об уступке права требования соответствует требованиям ст.382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные для данного вида договоров условия.

Вопреки доводам ПАО «Самараэнерго» и Комитета по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области о мнимости или притворности соглашения об уступке права, об аффилированности и отсутствии у нового кредитора экономической целесообразности приобретения права требования к должнику, суд первой инстанции исходил из следующего.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа в правопреемстве либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Указанная правовая позиция сформулирована в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593.

В ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства (включенного в реестр требований кредиторов должника), правовая позиция, изложенная в пунктах 6 и 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не подлежит применению

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Факт процессуальной замены одного кредитора на другого, в том числе аффилированного с должником и нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий, не является противозаконным и не приводит к нарушению прав конкурсных кредиторов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пунктам 1 и 2 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор уступки права требования от 26.10.2020 соответствует положениям Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ч.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лиц.

С учетом изложенного, доводы ПАО «Самараэнерго» и Комитета по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области о мнимости или притворности соглашения об уступке права, об аффилированности и отсутствии экономической целесообразности переуступки права требования, обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве правового основания для отказа в процессуальной замене кредитора.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Комбинат «Полимерстройматериалы», в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Вопреки доводам заявителя жалобы относительно отсутствия экономической целесообразности приобретения права требования, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, учитывая сведения общедоступного информационного ресурса «Картотека арбитражных дел», должник, согласно отчетам об оценке, владеет имуществом достаточным для погашения требований кредиторов, в связи с чем усматривается наличие экономической целесообразности приобретения права требования.

Доводы Комитета по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области относительно мнимости или притворности соглашения об уступке права, об аффилированности были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно им отклонены, поскольку противоречат обстоятельствам настоящего дела.

Доводы о том, что правопреемство позволяет повлиять на результаты голосования на собрании кредиторов, основаны на предположениях.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 25 мая 2021 года по делу А55-20650/2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд


ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 мая 2021 года по делу А55-20650/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи Л.Р. Гадеева

Я.А. Львов