Постановление от 26 июня 2024 г. по делу № А41-69225/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6441/2024

Дело № А41-69225/23
27 июня 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена  20 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июня 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Диаковской Н.В.,

судей Иевлева П.А., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Красиковой Д.К.,

при участии в заседании:

от АО «Аметистовое» – ФИО1 по доверенности от 30.06.2023, диплом о высшем юридическом образовании;

от межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области – представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от ликвидатора ООО «Логистика» ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 30.08.2023, диплом о высшем юридическом образовании; ФИО4 по доверенности от 30.08.2023, диплом о высшем юридическом образовании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Аметистовое»

на решение Арбитражного суда Московской области

от 18 марта 2024 года по делу № А41-69225/23

по заявлению акционерного общества «Аметистовое»

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 России по Московской области и ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Логистика» ФИО2

об оспаривании действий и обязании устранить допущенные нарушения,  



УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Аметистовое» (далее - АО «Аметистовое», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее - межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области, инспекция, регистрирующий орган) и ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Логистика» ФИО2 (далее - ликвидатор ООО «Логистика» ФИО2), в котором просило суд о нижеследующем:

- признать незаконными действия ликвидатора ФИО2 при ликвидации ООО «Логистика»;

- признать недействительной регистрационную запись ГРН 2235001398861 от 21.07.2023, внесенную Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области от 11.07.2023 № 12/07 о ликвидации ООО «Логистика»;

- обязать Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области исключить запись о регистрации ГРН 2235001398861 от 21.07.2023 из ЕГРЮЛ;

- обязать Меж Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области восстановить в ЕГРЮЛ запись о ликвидированном лице ООО «Логистика» как о действующем.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2024 года по делу № А41-69225/23 в удовлетворении заявления отказано (т. 2 л. д. 55-59).

Не согласившись с данным судебным актом, АО «Аметистовое» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в отсутствие представителя межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области, извещенной надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель АО «Аметистовое» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить.

Представитель ликвидатора ООО «Логистика» ФИО2 возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей АО «Аметистовое» и ликвидатора ООО «Логистика» ФИО2, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО «Аметистовое» (грузоотправитель) и ООО «Логистика» (перевозчик) был заключен договор на оказание услуг по перевозке грузов от 24.10.2016 № 379, по условиям которого  перевозчик обязуется организовать и осуществлять перевозку ГСМ грузоотправителя автомобильным транспортом в период с 01.11.2016 по 01.11.2019 (т. 1 л. д. 6-11).

По утверждению заявителя, у ООО «Логистика» перед АО «Аметистовое» имеется непогашенная задолженность по указанному выше договору.

05 апреля 2023 года было опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Логистика» в Едином федеральном реестре юридически значимых требований о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности № 15152282, в качестве ликвидатора был назначен ФИО2.

Согласно сообщению в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 15(936) от 19.04.2023/530, единственным участником ООО «Логистика» принято решение о ликвидации общества от 14.03.2023 № 10/03.

05 июня 2023 года АО «Аметистовое» направило ликвидатору требование о включении в ликвидационный баланс требований об оплате задолженности по договору № 379.

19 июня 2023 года АО «Аметистовое» повторно направило ликвидатору требование о включении указанной задолженности в ликвидационный баланс.

17 июля 2023 года АО «Аметистовое» обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к ООО «Логистика» о взыскании задолженности по договору № 379 в сумме 96 758 497 руб. 21 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период 15.03.2023 по 10.07.2023 в сумме 2 346 062 руб. 19 коп. (дело № А24-3270/2023).

Однако инспекцией, на основании документов, поступивших в Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области от ООО «Логистика» была внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2235001398861 от 21.07.2023 о прекращении деятельности ООО «Логистика» в связи с ее ликвидацией.

Таким образом, по мнению заявителя, ликвидатор в нарушение требований статьи 63 ГК РФ письменно не уведомил АО «Аметистовое» о ликвидации организации, проигнорировал требование о включении задолженности кредитора в ликвидационный баланс и не произвел расчета с ним.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения АО «Аметистовое» в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

В силу пунктов 3 и 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (абзац второй пункта 2 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту «а» части 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) ликвидатор или ликвидационная комиссия при подаче заявления о государственной регистрации обязаны осуществить расчеты с кредиторами, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 14 марта 2023 года единственным участником ООО «Логистика» было принято решение № 10/03 о ликвидации ООО «Логистика» в связи с прекращением осуществления хозяйственной деятельности.

30 марта 2023 года внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора. Ликвидатором ООО «Логистика» назначен ФИО2

05 апреля 2023 года было опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Логистика» в Едином федеральном реестре юридически значимых требований о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности № 15152282.

Также опубликовано сообщение в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 № 15 (936) от 19.04.2023/530 о ликвидации ООО «Логистика». Срок для предъявления требований кредиторов - 2 месяца со дня опубликования сообщения.

23 июня 2023 года в Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области был направлен промежуточный ликвидационный баланс.

11 июля 2023 года решением единственного участника ООО «Логистика» № 12/07 был утвержден ликвидационный баланс ООО «Логистика».

14 июля 2023 года Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области получено заявление о ликвидации юридического лица, решение о ликвидации юридического лица и ликвидационный баланс (расписка вх. № 8154876А).

21 июля 2023 года Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным номером ГРН 2235001398861 о ликвидации и прекращении деятельности ООО «Логистика».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент ликвидации у ООО «Логистика» имелась непогашенная задолженность перед АО «Аметистовое», а сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе общества, в которых не отражена соответствующая задолженность, являются недостоверными, обосновано отклонены судом первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела 12 августа 2021 года ООО «Логистика» в адрес АО «Аметистовое» направлено заявление о зачете встречных требований Исх. № 06/08-2 от 06.08.2021, согласно которому ООО «Логистика» уведомило истца о зачете встречных требований на сумму 96 758 497 руб. 21 коп. Обязательства ООО «Логистика» перед АО «Аметистовое» на указанную сумму по оплате за потребленное дизельное топливо и транспортировку работников ООО «Логистика», вытекающие из договора № 379, были прекращены путем зачета встречных обязательств ООО «Логистика» к АО «Аметистовое» по оплате услуг по перевозке грузов за период с 01.01.2016 по 01.06.2021 по тому же договору.

Направления заявления о зачете встречных требований в адрес истца подтверждается представленной в материалы дела накладной № ED210077588RU от 12.08.2021.

При этом ООО «Логистика» и АО «Аметистовое» также подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 13.09.2021, стороны которого признали отсутствие у них неисполненных обязательств друг к другу.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у ООО «Логистика» отсутствовала задолженность перед АО «Аметистовое».

Таким образом, доводы истца о том, что ликвидационный баланс ООО «Логистика», поданный в Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области содержал недостоверные сведения, обоснованно отклонен судом первой инстанции как не подтвержденный документально и противоречащий фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В рассмотренном случае АО «Аметистовое» с таким иском в суд не обращалось.

Из материалов дела следует, что ликвидационный баланс был утвержден ООО «Логистика» 11.07.2023 (решение единственного участника ООО «Логистика» № 12/07) и принят в Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области 17.07.2023. Таким образом, с 17.07.2023 АО «Аметистовое» утратило право на обращение в суд с соответствующим исковым заявлением.

При этом действующее законодательство не содержит обязанности ликвидатора направлять уведомление о ликвидации индивидуально каждому кредитору.

В то же время порядок опубликования сведений о ликвидации ООО «Логистика» ликвидатором ФИО2 был соблюден. Сведения о ликвидации общества были опубликованы ответчиком в общедоступных источниках информации.

Учитывая изложенное выше, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что незаконных действий ликвидатора ООО «Логистика» ФИО2 при ликвидации ООО «Логистика» не усматривается.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктами 4 и 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

Как следует из материалов дела, 23.03.2023 в регистрирующий орган представлены комплект документов вх.№ 8121966А, содержащий:

-     заявление о ликвидации ООО «Логистика» (общество);

-     решение от 14.03.2023 № 10-03 о ликвидации общества и свидетельство об удостоверении решения юридического лица;

30 марта 2023 года в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2235000579724 о начале процедуры ликвидации общества.

26 июня 2023 года в регистрирующий орган поступил комплект документов вх. № 8149232А, содержащий:

-          заявление о ликвидации общества;

-         промежуточный ликвидационный баланс;

14 июля 2023 года в регистрирующий орган поступил комплект документов вх. № 8154876А, содержащий:

-     заявление о ликвидации общества;

-     решение о ликвидации общества;

-      ликвидационный баланс;

Из представленных на регистрацию документов (промежуточного и ликвидационного балансов) не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

На момент внесения записи о ликвидации общества в инспекцию не были представлены судебные акты о принятии к производству исковых заявлений, содержащих требования к ООО «Логистика».

При изложенных обстоятельствах у инспекции не было оснований считать, что представленный обществом баланс не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами и является недостоверным.

При этом как указано ранее, оснований для вывода о недостоверности сведений, содержащихся в представленных в регистрирующий орган ликвидационном и промежуточном ликвидационном балансах общества не имеется.

21 июля 2023 года в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2235001398840 о ликвидации общества в связи с тем, что комплект документов соответствовал требованиям действующего законодательства РФ и основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, отсутствовали.

Таким образом, поскольку действия инспекции не противоречили положениям действующего законодательства, отсутствуют правовые основания для признания недействительной регистрационной записи ГРН 2235001398861 от 21.07.2023, внесенной Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области от 11.07.2023 № 12/07 о ликвидации ООО «Логистика».

Как следствие, требования о понуждении инспекции исключить запись о регистрации ГРН 2235001398861 от 21.07.2023 из ЕГРЮЛ, а также о восстановлении в ЕГРЮЛ записи о ликвидированном лице ООО «Логистика» как о действующем, также не подлежат удовлетворению.

Возражениями, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с толкованием судом первой инстанции норм права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2024 года по делу             № А41-69225/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.



Председательствующий


Н.В. Диаковская


Судьи



П.А. Иевлев


Н.В. Марченкова